000411_2003_英特集团_ST英特2003年年度报告_2004-04-23.pdf

浙江英特集团股份有限公司 二 OO 三年年度报告 二 OO 四年四月 1 目 录 目 录 重要提示.2 第一章 公司基本情况简介.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第五章 公司治理结构.8 第六章 股东大会情况简介.8 第七章 董事会报告.9 第八章 监事会报告.13 第九章 重要事项.13 第十章 财务报告.15 第十一章 备查文件目录.44 2 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。郑瑜明董事、钱永林董事因出差未出席董事会，授权王先龙董事出席并行使表决权。李洪生董事因故未出席董事会。公司负责人王先龙董事长、主管会计工作负责人宋建华总经理、会计主管人员王跃胜经理声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。第一章第一章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、法定名称：浙江英特集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG INTL GROUP CO.,LTD 二、法定代表人：王先龙 三、董事会秘书：包志虎 证券事务代表：邹瑜 电话：0571-85068752 传真：0571-85068752 电子信箱： 联系地址：公司证券审计部 四、注册地址：杭州市延安路 508 号 办公地址：杭州市延安路 508 号 邮政编码：310006 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 年度报告备置地：公司证券审计部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST 英特 股票代码：000411 七、其他有关资料：公司变更注册登记时间：2002 年 2 月 22 日 公司变更注册登记地点：杭州市延安路 508 号 企业法人营业执照注册号：3300001008208 税务登记号码：330191609160272 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 3 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本年度主要会计数据本年度主要会计数据 公司本年度主要会计数据如下（单位：元）：利润总额 15,651,998 净利润 6,105,787 扣除非经常性损益后的净利润 741,183 主营业务利润 82,501,480 其他业务利润 4,303,478 营业利润 12,271,843 投资收益 4,407,798 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,027,643 经营活动产生的现金流量净额 -55,888,697 现金及现金等价物净增加额 18,575,874 备备 注：注：扣除非经常性损益的项目及金额（单位：元）：股权投资转让损益 6,011,558 营业外收支净额 -1,027,643 合 计 4,983,915 所得税影响数 380,689 第二节第二节 公司前三年主要会计数据和财务指标 公司前三年主要会计数据和财务指标 公司前三年主要会计数据和财务指标如下（单位：元）：2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 1,636,734,546 1,382,317,961 1,382,317,961 24,025,262 净利润 6,105,787 285,667 1,031,221 9,458,478 每股收益 0.053 0.002 0.009 0.082 净资产收益率 7.38%0.37%1.34%12.78%每股经营活动产生 -0.485 0.39 0.39 0.037 的现金流量净额 2003 年末 2002 年末 2001 年末 调整后 调整前 总资产 765,145,530 694,369,493 694,369,493 599,403,730 股东权益 82,735,944 76,363,688 77,109,242 74,036,867 每股净资产 0.718 0.663 0.669 0.642 调整后每股净资产 0.631 0.559 0.565 0.588 4 第三节第三节 利润表附表利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 99.72 103.88 0.716 0.716 营 业 利 润 14.83 15.45 0.106 0.106 净 利 润 7.38 7.69 0.053 0.053 扣除非经常性损益后的净利润 0.90 0.93 0.006 0.006 第四节第四节 报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 115,249,970 128,987,357 14,657,654 1,827,451 -182,531,294 76,363,688 本期增加 270,725 6,105,787 6,376,512 本期减少 -4,256 -4,256 期 末 数 115,249,970 129,253,826 14,657,654 1,827,451 -176,425,507 82,735,944 变动原因：资本公积增加 266,469 元，主要系公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司资本公积增加所致；未分配利润增加 6,105,787 元，系 2003 年度净利润转入。第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股本变动情况 股本变动情况 2003 年度股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 配 股 送 股 公积金转股 增发其 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管股 已上市流通股份合计 44,644,00013,390,00031,254,00039,075,24011,98983,731,22931,518,74131,518,741 -6,489 -6,489 -39,611 46,100 6,489 44,644,00013,390,00031,254,00039,075,2405,50083,724,74031,479,13046,10031,525,230三、股份总数 115,249,970 115,249,970 5 第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 一、公司前三年未发行股票及其衍生证券。二、报告期内，无送股、转增股本、配股、增发新股、减资等事项，股份总数没有变化。三、内部职工股情况 除由现任监事持有（按规定需暂时冻结）的 5,500 股内部职工股，无其它内部职工股。第三节第三节 股东情况介绍股东情况介绍 一、报告期末共有股东总数 8,982 户。二、公司前十名股东持股情况：单位：股 股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例(%)股份类别 质押或 冻结 股东性质浙江础润投资有限公司 20,755,54020,755,54018.01未流通 无 境内法人浙江华龙实业发展有限公司-9,662,50013,390,00011.62未流通 无 国有法人杭州迪佛电信集团有限公司 12,100,00010.50未流通 无 境内法人浙江省华龙投资发展有限公司 9,662,5009,662,5008.38未流通 无 境内法人浙江华辰投资发展有限公司 7,000,0007,000,0006.07未流通 无 境内法人浙江东普实业有限公司 6,300,0005.47未流通 无 境内法人浙江华龙房地产开发公司 5,200,0004.51未流通 无 境外法人浙江省丝绸进出口公司 2,929,0002.54未流通 无 境内法人香港富春丝绸公司 2,321,0002.01未流通 无 境内法人杭州市工商信托投资公司 2,062,5001.79未流通 无 境内法人前十名股东关联关系或一致行动的说明：浙江省丝绸进出口公司为香港富春丝绸公司的母公司。浙江省华龙投资发展有限公司为浙江华龙实业发展有限公司的母公司，浙江华龙实业发展有限公司为浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发公司母公司。三、公司控股股东和其他实际控制人情况 1、公司第一大股东为浙江础润投资有限公司，成立于2000年2月，法定代表人季伟平，注册资本5,300 万元人民币，经营范围为“计算机及信息技术、网络产品的开发与应用；高新技术转让与服务；实业投资”。2、公司控股股东为浙江省华龙投资发展有限公司，与其关联法人浙江华龙实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发公司合并持有本公司 29.98%的股份。浙江省华龙投资发展有限公司成立于 2001 年，法定代表人王先龙，注册资本 4,615 万元人民币，经营范围为“实业投资，科技及经济信息咨询，高新技术及产品开发，五金交电化工产品建筑材料等”。浙江省华龙投资发展有限公司的实际控制人为浙江省石化建材集团有限公司。浙江省石化建材集团有限公司为浙江省国有资产授权经营独资公司，由原浙江省建筑材料集团有限公司和浙江省石化集团有限公司于 2003 年 12 月 31 日经浙江省国有资产管理委员会批准合并而成(尚在办理工商登记变更手续)，法定代表人王先龙，注册资本 45,800 万元人民币，经营范围为“资产经营,实业投资,石油化工原材料及产品、石油天然气产品、建筑材料和其他新材料的生产制造和销售，房地产开发经营和物业管理等”。四、其他持股 10以上的法人股东情况 6 1、浙江华龙实业发展有限公司，成立于 1992 年，法定代表人王先龙，注册资本 5,000 万元人民币，经营范围为“组织高新技术产品开发生产和经营房地产开发技术培训科技经济信息咨询等”。2、杭州迪佛电信集团有限公司成立于 1999 年 2 月，法定代表人李海平，注册资本 11,882 万元，主要经营范围为批发、零售通信设备及配件，仪器仪表；服务数据通信及电话信息服务，代办电信及移动通信业务，无线寻呼；设计、安装通信用户交换机等。五、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 刘 丰 530,000 A 股 杭州钱塘投资有限公司 488,316 A 股 贾继松 418,750 A 股 曾顺娣 338,000 A 股 叶红英 322,750 A 股 郑梅霞 300,000 A 股 项国良 286,125 A 股 官月缨 243,700 A 股 项之明 156,800 A 股 伍宝文 150,000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明：本公司不清楚报告期末公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 一、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 王先龙 男 51 岁 董事长 2002.6-2005.6 0 0 季伟平 男 42 岁 副董事长、副总经理 2002.6-2005.6 0 46,100 宋建华 男 51 岁 董事、总经理 2002.6-2005.6 0 0 郑瑜明 女 47 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 钱永林 男 50 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 李洪生 男 48 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 胡祖光 男 56 岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 金雪军 男 46 岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 张旭良 男 39 岁 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 蔡安金 男 41 岁 监事长 2002.6-2005.6 0 0 张宝松 男 42 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 王 岗 男 49 岁 监事 2002.6-2005.6 5,500 5,500 赵培红 女 40 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 张一鸣 男 47 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 姜巨舫 男 42 岁 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 7 包志虎 男 42 岁 董事会秘书、副总经理 2002.6-2005.6 0 0 注:季伟平先生年末持股数增加,系二级市场买入所致.二、二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职单位 职务 任期 王先龙 浙江华龙实业发展有限公司 董事长、总经理 2003.6-2006.6 浙江省华龙投资发展有限公司 董事长 2001.6-2004.6 季伟平 浙江础润投资有限公司 董事长 郑瑜明 浙江华龙投资发展有限公司 副总经理 2003.6-2006.6 浙江华龙房地产开发公司 总经理 2003.9-2006.9 钱永林 浙江华龙实业发展有限公司 副总经理 2003.6-2006.6 王 岗 浙江省丝绸进出口公司 财务资产部副经理 张宝松 浙江华龙房地产开发公司 项目部经理 2003.6-2006.6 三、年度报酬情况 独立董事的报酬由公司股东大会确定；不在公司担任行政职务的董事、监事不在本公司领取报酬；在公司担任行政职务的董事、监事根据其担任的行政职务确定。高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司领取报酬的董事为 3 名独立董事，独立董事胡祖光、金雪军 2003 年领取报酬分别为2 万元,独立董事张旭良 2003 年领取报酬为 1 万元。在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员共计 5 名，未在本公司领取报酬，均在子公司浙江英特药业有限公司担任行政职务并领取报酬。年度报酬总额共计 1,304,136 元，其中：1-5 万元的 3 名，5-10 万元的 1 名，10-20 万元的 1名，20-30 万元的 1 名，30-40 万元的 2 名；金额最高的前三名董事的报酬总额共计 370,626 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计 795,220 元。王先龙、季伟平、郑瑜明、钱永林、李洪生董事和蔡安金、王岗、张宝松监事不在公司领取报酬，均在其任职单位领取报酬。四、报告期内董事、监事、高级管理人员无离任情况 五、聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 2003 年 12 月 25 日，公司四届十一次董事会聘请季伟平先生担任公司副总经理。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 2003 年末员工总数 201 人，其中：在岗员工 23 人。在岗人员中，大学以上文化 10 人，中专、高中文化 5 人；财务人员 6 人，行政人员 17 人。公司需承担费用的离退休职工 298 人。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会颁布的有关法律法规的要求，制订或修订了公司治理纲要、独立董事制度等各项制度及配套细则。2003 年度，为加强和规范与投资者的交流沟通，公司制订了投资者关系管理制度；聘请了一8 名会计专业人事担任公司独立董事，使董事会结构更趋于合理；根据上市公司治理准则的要求，设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。公司将继续按照有关要求，提升治理水平，使公司的法人治理结构更趋完善。第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司董事会中独立董事3 名，独立董事人数已达到全体董事人数的三分之一。公司独立董事本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。第三节第三节 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东分开。业务方面：公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司或任职的控股子公司领取薪酬，均未在股东单位担任重要职务。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的无形资产。机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面：公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。第四节第四节 高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制 公司控股子公司建立并实施了与经营业绩挂钩的考核制度，对高级管理人员的工作进行约束、监督和考核。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会。一、股东大会通知、召集、召开情况 1、公司 2003 年第一次(临时)股东大会于 2003 年 2 月 28 日在杭州市延安路 508 号浙江英特药业有限责任公司会议室召开，参加会议的股东和股东授权代表 6 名，代表股份数 79,399,540 股，占股份总数的 68.89%，符合公司章程的有关规定。2、公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 30 日在杭州市延安路 508 号浙江英特药业有限责任公司会议室召开，参加会议的股东和股东授权代表 6 名，代表股份数 76,470,740 股，占股份总数的 66.35%，二、股东大会通过的决议及决议披露情况 1、2003 年第一次(临时)股东大会审议通过了重大资产出售报告书，股东大会决议公告刊登在 2003 年 3 月 1 日的证券时报上。2、2002 年年度股东大会审议通过了2002 年度董事会报告、2002 年度监事会报9 告、2002 年度财务报告、2002 年度利润分配预案、2002 年年度报告、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务报告审计机构的议案、关于提名独立董事候选人的提案。股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的证券时报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 2002 年年度股东大会选举张旭良先生为公司第四届董事会独立董事。第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 公司经营情况公司经营情况 一、管理层讨论与分析 2003 年，公司一方面加快处理重大资产置换前遗留的债权债务、担保、人员分流等问题，同时重点围绕控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）的经营和管理，大胆改革，创新求效，积极进行内部资源整合；抓住机遇，增强优势，积极参与省市药品集中招标，努力调整产品结构；管理创新，实施企业信息化建设工程，加强风险防范措施。2003 年，公司实现销售收入 1,636,734,546 元，净利润 6,105,787 元。二、公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围 公司主营业务为药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产、销售，及房地产开发和印染绸、服装的销售业务。2、主营业务情况(1)分行业主营业务（单位：人民币元）所属行业 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 医 药 1,636,394,147 82,396,265 5.12%(2)分地区主营业务 本公司所有产品及劳务均在国内销售及进行,因所处经济环境一致,地区部分从略。(3)主要业务活动(单位：人民币元)主要业务活动 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 药品销售 1,228,103,666 1,170,886,075 4.66%医疗器械销售 39,390,272 34,068,393 13.51%中 成 药销售 315,001,477 301,471,305 4.30%药材销售 25,745,363 18,732,673 27.24%合 计 1,608,240,780 1,525,158,446 5.17%3、主营业务及其结构的重大变化 公司于 2003 年度转让了子公司浙江凯地房地产开发有限公司的股权，同时，涉及印染业务的库存商品也基本处理完毕，2003 年度公司基本无来自房地产和纺织业的主营业务收入，预计 2004年度也基本无上述两项主营业务收入。三、公司全资附属企业及控股子公司经营情况及业绩 公司控股子公司 6 家，除浙江英特药业有限责任公司外，其它子公司（杭州凯地企业发展公、杭州凯地计算机系统工程公司、杭州凯地丝绸物资公司、美国凯地国际有限公司、杭州凯地10 纺织技术开发公司）均已停业清理。浙江英特药业有限责任公司注册资本 7187 万元，主要从事药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产、销售。2003 年主营业务收入 1,636,394,147 元，净利润 9,171,389 元。四、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 20,056 万元，占公司年度采购总额的 13.52%。前五名销售客户销售金额合计 14,465 万元，占公司销售总额的 8.84%。五、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司销售稳步增长，流动资金压力进一步加大。公司一方面积极争取股东和银行的支持，多渠道融资；同时，加大应收账款考核力度，加快流动资金周转速度，努力缓解资金困难。第二节第二节 投资情况投资情况 公司期末长期投资帐面价值 91,991,802 元，比上年减少 87,967,588 元。长期投资帐面价值减少的主要原因：公司 2003 年度转让了 49%的浙江英特药业有限责任公司股权和 84%的浙江凯地房地产开发有限公司的股权；对部分参股企业的投资计提了减值准备。报告期内，公司没有募集资金，也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的。报告期内，非募集资金未进行重大项目的投资。第三节第三节 财务状况财务状况 一、总资产、长期负债 公司年末总资产 765,145,530 元，比上年增加 70,776,037 元，主要系流动资产增加所致；长期负债 592,425,356 元，比上年减少 11,331,045 元，主要系流动负债减少所致。二、股东权益 股东权益 82,735,944 元，比上年增加 6,372,256 元。其中：资本公积增加 266,469 元，系公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司资本公积增加所致；未分配利润增加 6,105,787 元，系 2003年度净利润转入。三、主营业务利润、净利润 主营业务利润 82,501,480 元，比上年增加 8,350,804 元，系主营业务收入增加所致；净利润6,105,787 元，比去年同期增加 5,820,120 元，主要系转让子公司股权增加投资收益所致。四、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 18,575,874 元，比上年减少 27,664,779 元，系经营活动产生的现金流量净额减少所致。五、会计差错调整 根据浙江省国家税务局稽查局浙国税稽处字2003第 0022 号税务处罚决定书，本公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司于 2003 年被追缴 2002 年度的增值税 753,086 元。浙江英特药业有限责任公司对此按重大会计差错更正处理，公司按股权投资比例调减了期初长期股权投资 745,555 元,调减了期初未分配利润 745,555 元，减少 2002 年度净利润 745,555 元。11 第四节第四节 董事会日常工作情况董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次董事会会议。1、四届六次董事会于 2003 年 4 月 24 日召开，参加会议的董事和董事委托人共 8 人，会议审议通过了2002 年度董事会报告、2002 年度总经理工作报告、2002 年度财务报告、2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策的报告、关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明、关于计提预计负债的报告、2002 年年度报告、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务报告审计机构的议案、2003 年一季度报告及召开 2002 年年度股东大会事宜。董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的证券时报上。2、四届七次董事会于 2003 年 4 月 25 日召开，参加会议的董事和董事委托人 8 人，会议审议通过了关于提名独立董事候选人的议案。董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 4 日的证券时报上。3、四届八次董事会议于 2003 年 6 月 16 日召开，参加会议的董事和董事委托人共 8 人，会议审议通过了英特制药股权转让报告。董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 17 日的证券时报上。4、四届九次董事会议于 2003 年 8 月 25 日召开，参加会议的董事和董事委托人共 9 人，会议审议通过了2003 年度半年度报告。董事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 27 日的证券时报上。5、四届十次董事会议于 2003 年 10 月 22 日召开，参加会议的董事和董事委托人共 9 人，会议审议通过以下事项：2003 年第三季度报告、凯地房地产股权转让报告。6、四届十一次董事会议于 2003 年 12 月 25 日召开，参加会议的董事和董事委托人共 9 人，会议审议通过以下事项：关于增加公司高管人员的议案、董事会专门委员会实施细则、关于成立董事会专门委员会及组成人员的议案。董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 26 日的证券时报上。二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内没有进行利润分配、公积金转增股本，也没有配股、增发新股。第五节第五节 利润分配预案利润分配预案 2003 年度利润分配预案：经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现盈利 611 万元。本年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，公司累计仍为亏损。根据公司法的规定，决定不分配利润，也不进行公积金转增股本。此预案尚需公司年度股东大会审议通过。第六节第六节 其他报告事项其他报告事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报刊为证券时报。2、根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，公司对有关情况进行了自我检查，编制了自查报告，并上报中国证监会杭州特派办，本公司不存在关联方违规占用资金和对控股股东及其他关联方提供担保的情况。12 3、浙江天健会计师事务所有限公司关于本公司 2003 年度关联方占用资金情况的专项审计说明 关于浙江英特集团股份有限公司 2003 年度关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会2004第 156 号 中国证券监督管理委员会：我们接受委托，对浙江英特集团股份有限公司2003年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙江英特集团股份有限公司的责任，我们的责任是对浙江英特集团股份有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合浙江英特集团股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的要求，现将我们在审计过程中注意到的2003年度浙江英特集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用浙江英特集团股份有限公司资金情况以附表的形式作出说明。附表：2003年浙江英特集团股份有限公司控股子公司被控股股东及其他关联方占用资金情况表 资金占用方 资金占用方与上市公司的关系 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方 累计发生额 资金占用贷方累计发生额 占用方式占用原因 备注杭州凯地计算机系统工程公司 控股子公司 其他应收款 37.04 37.04 垫付生产 杭州凯地丝绸经营服务公司 控股子公司 其他应收款 7.21 7.21 垫付生产 杭州凯地丝绸物资公司 控股子公司 其他应收款 45.13 45.13 垫付生产 浙江省国投医药有限公司 联营企业 应收账款 20.65 20.65 采购生产 浙江省医药工业有限公司 联营公司 其他应收款 26.71 26.71 垫付住房基金 昆明制药集团股份有限公司 本公司控股子公司的股东 其他应收款 23.98 23.98 垫付费用 合计 140.07 20.65 116.09 23.98 20.65 注：杭州凯地计算机系统工程公司、杭州凯地丝绸经营服务公司因经营不善、亏损严重，根据浙江英特集团股份有限公司（原杭州凯地丝绸股份有限公司）董事会三届十一次、十五次会议决议对其清算解散，截止2003年12月3日，上述二个公司尚未办理注销。13 4、独立董事关于本公司执行中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知文件规定以及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(简称通知)精神,我们对本公司执行通知规定的情况以及本公司累计和当期对外担保情况进行了认真的核查。截止到本报告期末，本公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制本公司为他人提供担保，本公司在本报告期内的担保均为本公司子公司英特药业的对外担保。本公司的对外担保自查和执行通知情况符合通知的相关要求。浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱剑敏 中国杭州 中国注册会计师：沈凌波 报告日期：2004年4月21日 第八章第八章 监事会报告监事会报告 本年度监事会召开了 2 次监事会会议，对公司的财务和公司董事、高级管理人员的职权行使情况进行了监督，履行了监事会的职责。一、监事会的工作情况 1、四届五次监事会于 2003 年 4 月 24 日召开，会议审议通过2002 年度监事会报告、2002 年度财务报告、2002 年年度报告。监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的证券时报上。2、四届六次监事会于 2003 年 8 月 25 日召开，会议审议通过2003 年度半年度报告。监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 27 日的证券时报上。二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务运作情况 2003 年公司整个财务运作，按企业会计准则、股份有限公司会计制度及有关国家法律、法规、公司章程的要求进行。3、公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。4、报告期内公司关联交易按市场竞争的原则公开、公平、公正的进行，没有损害公司及非关联股东的权或公司利益的行为发生。第九章第九章 重要事项重要事项 第一节第一节 重大诉讼、仲裁事项 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。14 第二节第二节 收购及出售资产事项收购及出售资产事项 一、2003 年 2 月 28 日，公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过了重大资产出售事宜，将本公司持有的 49%的浙江英特药业有限责任公司的股权转让给昆明制药集团股份有限公司，交易价格为 9,148.3 万元。本次交易完成后，公司仍持有英特药业 50%的股份，与公司关联法人浙江华龙实业发展有限公司合并持有英特药业 51%的股份。本次资产出售，有利于改善公司财务状况和资产结构，增强英特药业的竞争能力和赢利能力（有关公告刊登在 2003 年 1 月 29 日、3 月 1 日的证券时报上）。二、2003 年 6 月 16 日，公司四届八次董事会议审议通过了英特制药股权转让报告，同意控股子公司浙江英特药业有限责任公司将持有的 79.63%的英特制药股权以 905 万元的价格出让给康恩贝制药。英特药业是一家药品批发零售企业，制药业务在公司主营业务中所占的销售收入比例不到 2%，将制药业务剥离出去，有利于英特药业主要业务（药品批发零售）的发展。（有关公告刊登在 2003 年 6 月 17 日的证券时报上）。三、2003 年 10 月 22 日，公司四届十次（临时）董事会审议通过了凯地房产股权转让报告，同意将持有的浙江凯地房地产有限公司的 84%的股权以 2003 年 8 月 31 日的账面净资产为依据作价 5,533,556.50 元转让给刘波。由于浙江凯地房地产有限公司资质及资金原因，近几年一直没有开发业务，本次资产转让，有利于公司调整产业结构，改善资产质量。第三节第三节 重大关联交易事项重大关联交易事项 一、截至本报告期末，公司应付股东浙江华龙房地产开发公司款项 109 万元，系公司应付未付代垫款。二、截至本报告期末，公司应付股东浙江东普实业有限公司款项 500 万元，系公司暂借款。三、其它关联交易详见财务报告。第四节第四节 重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 一、托管、承包和租赁事项 2002 年 6 月 11 日，公司将部分固定资产整体托管给三江乐园公司经营管理，托管期间，三江乐园公司对托管资产拥有资产使用权、管理权和收益权，托管资产产生的收入归三江乐园公司所有，同时承担日常管理支出费用，并向本公司支付资产占用费（有关公告刊登在 2002 年 6 月 15日的证券时报上）。2003 年 12 月本公司已经收到资产占用费 156 万元。二、重大担保事项 截至 2003 年末，公司无对外担保。公司子公司浙江英特药业有限责任公司为其控股子公司提供了 350 万元的担保，占本公司净资产的 2.12%：被担保单位名称 借款金额 担保类型 浙江省医疗器械有限公司 300 万元 连带责任 浙江爱邦保健品有限公司 50 万元 连带责任 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。15 第五节第五节 承诺事项承诺事项 公司四届六次董事会审议通过了预计 2003 年年度利润分配政策，预计 2003 年度若实现盈利亦不能弥补以前年度亏损，故预计 2003 年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。经公司四届十三次董事会审议通过的2003 年度利润分配预案及预计 2004 年度利润分配政策的报告与以上内容相符。第六节第六节 聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 一、报告期内，公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司为 2003 年度公司审计单位。二、报告期内，公司支付给浙江天健会计师事务所有限公司 2002 年年度财务审计费用为 30万元。2003 年年度财务审计费用约定为 30 万元。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 7 年。第七节第七节 其它重大事项其它重大事项 一、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。二、公司法人股股权转让公告（刊登在 2003 年 8 月 13 日的证券时报上）。三、公司法人股股权转让公告（刊登在 2003 年 9 月 16 日的证券时报上）。第十章第十章 财务报告财务报告 第一节 审计报告第一节 审计报告 审计报告 浙天会审2004第 883 号 浙江英特集团股份有限公司全体股东：我们审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作