600612_2007_中国铅笔_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

中国第一铅笔股份有限公司 中国第一铅笔股份有限公司 CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 600612 900905 600612 900905 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 4 月 23 日2008 年 4 月 23 日 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.26 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人胡书刚，主管会计工作负责人李善芬，会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国第一铅笔股份有限公司 公司法定中文名称缩写：第一铅笔 公司英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD 公司英文名称缩写：CFP 2、公司法定代表人：胡书刚 3、公司董事会秘书：周富良 电话：(021)58549624 传真：(021)64720802 E-mail： 联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 4、公司注册地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 公司办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国铅笔 公司 A 股代码：600612 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：中铅 B 股 公司 B 股代码：900905 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000400026404(市局)公司税务登记号码：国地税沪字 31011560720072X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 221,233,604.83利润总额 222,412,028.69归属于上市公司股东的净利润 103,239,315.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,067,341.84经营活动产生的现金流量净额 200,403,901.44(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目名称 金额 非流动资产处置损益 119,250.82越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,643,454.83计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,854,120.00企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 313,847.11除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,752,248.90其他非经常性损益项目 1,083,782.12少数股东损益-538,455.03所得税-551,777.59合计 1,171,973.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 6,424,650,263.39 4,278,298,451.344,165,759,695.4050.17 2,935,711,475.24利润总额 222,412,028.69 146,007,765.41135,204,513.3852.33 72,275,939.07归属于上市公司股东的净利润 103,239,315.20 69,545,319.5861,333,249.1848.45 33,493,620.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102,067,341.84 67,992,297.0946,711,589.9050.12 28,477,445.98基本每股收益 0.3728 0.27620.243634.97 0.1330稀释每股收益 0.3728 0.27620.243634.97 0.1330扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3685 0.27000.185536.48 0.1131全面摊薄净资产收益率（%）10.02 11.8110.77-1.79 6.59加权平均净资产收益率（%）12.71 12.4711.390.24 6.82扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.90 11.548.20-1.64 5.61扣除非经常性损益后的加权12.57 12.198.670.38 5.80中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 3平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 200,403,901.44 77,973,607.2777,973,607.27157.02 128,533,174.83每股经营活动产生的现金流量净额 0.7236 0.30970.3097133.65 0.51052006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,763,984,367.51 1,809,183,671.061,784,918,287.9352.78 1,607,376,539.01所有者权益（或股东权益）1,030,791,792.00 589,065,408.23569,352,033.8474.99 508,009,404.66归属于上市公司股东的每股净资产 3.72 2.342.2658.97 2.02(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 18064487.4828192572.0210128084.5410756288.10合计 18064487.4828192572.0210128084.5410756288.10注：“对当期利润的影响金额”反映的是金融资产在报告期发生的公允价值变动损益。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 73,147,357 29.05-+7,314,736-+7,314,736 80,462,09329.052、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境内法 人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条 件股份合计 73,147,357 29.05-+7,314,736-+7,314,736 80,462,09329.05二、无限售条件流通股份 1、人民币 普通股 58,580,679 23.27-+5,858,068-+5,858,068 64,438,74723.27中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 42、境内上市 的外资股 120,051,360 47.68-+12,005,136-+12,005,136 132,056,49647.683、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合计 178,632,039 70.95-+17,863,204-+17,863,204 196,495,24370.95三、股份总数 251,779,396 100-+25,177,940-+25,177,940 276,957,3361002、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 黄浦区国资委 73,147,357 07,314,73680,462,093股改承诺 2009-02-08,2010-02-08,2011-02-08 境内法人持股 19,311,992 19,311,99200-2007 年 2 月 8 日 合计 92,459,349 19,311,9927,314,73680,462,093-3、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因实施资本公积金转股分配方案引起公司股份总数发生变动，但股份结构维持不变。即股份总数由原来的 251,779,396 股增至 276,957,336 股，增加 10。(3)现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,795前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有 限售条件 股份数量 质押或 冻结的 股份数量上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股东29.0580,462,093 80,462,093 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.外资股东2.336,443,965-未知 Golden China Master Fund 外资股东1.865,144,421-未知 交通银行中海优质成长证券投资基金 未知 1.283,553,341-未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金未知 1.273,543,928-未知 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 未知 1.233,400,507-未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 未知 0.972,677,346-未知 西部证券股份有限公司 未知 0.872,400,000-未知 百联集团有限公司 国有法人0.852,364,645-未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 未知 0.772,132,810-未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份数量 股份种类 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.6,443,965境内上市外资股 Golden China Master Fund 5,144,421境内上市外资股 交通银行中海优质成长证券投资基金 3,553,341人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金3,543,928人民币普通股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 3,400,507人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 2,677,346人民币普通股 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 5西部证券股份有限公司 2,400,000人民币普通股 百联集团有限公司 2,364,645人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,132,810人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,006,723人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。（2）本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息揭露管理办法规定的一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海市黄浦区国有 资产监督管理委员会 80,462,0932009-02-08,2010-02-08,2011-02-08 7,314,736自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所出售的原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政府的专门机构，负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会黄浦区国有资产监督管理委员会 中国第一铅笔股份有限公司 29.05%授权管理 中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数 股份 增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)胡书刚 董事长 男 53 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日63596995+636 公积 金转股 53.40石力华 副董事长兼总经理 男 51 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日62846912+628 公积 金转股 53.40王琮华 董事兼常务副总经理 女 54 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日62846912+628 公积 金转股 33.60李善芬 董事兼副总经理、财务总监 女 56 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日57116282+571 公积 金转股 29.31汤意平 董事 男 51 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-郑卫茂 独立 董事 男 44 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-颜鸣初 独立 董事 男 51 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-邱 平 独立 董事 男 45 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-杨志芳 监事长 女 55 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日68497534+685 25.44顾叶苗 监事 男 54 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-10.55李继国 监事 男 45 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日43654802+437 公积金转股 8.28黄明旭 副总 经理 男 57 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-25.44黄 骅 副总 经理 男 38 2007 年 4 月 23 日2008 年 5 月 26 日000-6.30周富良 董事会秘书兼总经理办公室主任 男 48 2005 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日000-22.28合计/35852394373585/268.00说明：1、除黄骅外，其余都为全年的税前收入。2、郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事 2007 年在本公司每人领取税后津贴 2 万元。3、截止本报告期，公司无股权激励情况。4、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任董事长。(2)石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任总经理、控股子公司上海古雷马化轻有限公司担任董事长和全资子公司上海铅笔机械制造有限公司、中国第一铅笔方正有限公司担任董事长。中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 7 (3)王琮华：最近 5 年一直担任公司董事兼常务副总经理，并在全资子公司上海益凯物业有限公司担任董事长。(4)李善芬：最近 5 年一直担任公司董事兼副总经理、财务总监，并在全资子公司上海长城笔业有限公司、上海福斯特笔业有限公司担任董事长。(5)汤意平：自 2004 年 6 月起一直担任公司董事，并在上海工艺美术总公司担任党委书记。(6)郑卫茂：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海海事大学教师。(7)颜鸣初：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海市经纬律师事务所律师。(8)邱 平：最近 5 年一直担任公司独立董事，现任上海东浩工艺品股份有限公司董事长。(9)杨志芳：最近 5 年一直担任公司监事长和工会主席，并在控股子公司上海老凤祥有限公司担任监事。(10)顾叶苗：最近 5 年一直担任公司监事，期间曾任公司审计部主任，现任上海中铅制笔零件有限公司经理。(11)李继国：最近 5 年一直担任公司监事和市场部部长。(12)黄明旭：最近 5 年一直担任公司副总经理，从 2004 年 12 月 8 日起在全资子公司上海中铅制笔零件有限公司担任董事长。(13)黄骅：2007 年 4 月 23 日起担任公司副总经理，从 2007 年 10 月 19 日起在全资子公司中国第一铅笔桦甸有限公司担任执行董事。(14)周富良：最近 5 年一直担任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 汤意平 上海工艺美术总公司 党委书记-是 董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结合其年终经营目标达标情况发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位和年度经济工作重点任务书考核指标完成情况确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汤意平 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 23 日经董事会五届八次会议审议，同意公司总经理石力华提名，聘任黄骅同志为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为 1896 人，需承担费用的离退休职工为 0。员工的结构状况：1、专业构成情况 类别 人数 生产人员 844销售人员 445技术人员 91财务人员 60行政管理人员 254中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 82、教育程度情况 类别 人数 研究生及本科 73大专 295中专及高中 833高中以下 695 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则和公司章程、公司有关议事规则以及中国证监会有关规定的要求，并不断完善内部制度，规范公司运作。具体表现在：1、开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会 2007 28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下称“通知”），2007 年 4 月 29 日本公司启动了公司治理专项活动，制定了关于开展公司治理专项活动的实施计划。公司董事长胡书刚作为第一责任人，全面领导了公司治理专项活动。公司还成立了由公司董事兼副总经理李善芬任组长，公司监事长杨志芳和副总经理黄骅任副组长的公司治理专项活动工作小组。财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘书周富良重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。（1）公司治理专项活动期间完成的主要工作：4 月 29 日，公司在学习领会中国证监会通知和中国证监会上海监管局（以下称“上海证监局“）200739 号文关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的基础上，制定并向上海证监局上报了关于开展公司治理专项活动的实施计划。5 月 1 日至 30 日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会通知之附件加强上市公司治理专项活动自查事项，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。6 月 1 日至 15 日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的关于公司治理专项活动自查报告和整改计划。6 月 26 日至 27 日，关于公司治理专项活动自查报告和整改计划获得公司董事会/监事会五届九次会议审议通过，并上报上海证监局。6 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站和上海证券报，发布关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。6 月 29 日，经上海证监局核准，公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券交易所网站和上海证券报上同步披露。7 月 1 日至 15 日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。7 月 24 日起，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。8 月 23 日，上海证监局向本公司出具 关于中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007250 号）。8 月 31 日，上海证券交易所向本公司出具 中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况评价意见。（2）对公司自查发现问题的整改情况 问题之一：董事会专门委员会的设立和运作滞后于公司治理现实要求 整改措施和整改进度：今后公司将发挥好董事会四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。报告期内公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会已经按实施细则履职。问题之二：外部董事沟通渠道有待进一步拓宽 整改措施和整改进度：今后公司将提供更多的渠道，让外部董事更深入地了解情况，充分运用好董事会的决策机制。公司已先后组织外部独立董事实地考察了上海老凤祥有限公司和上海长城笔业有中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 9限公司，全面了解金银珠宝产品的经营情况和笔类产品的生产情况，特别是调研了正在筹建之中的吉林桦甸铅笔扩产投资项目，听取和吸收独立董事的建设性意见。问题之三：近三年来董、监事后续培训未达到 100%整改措施和整改进度：今后公司将自觉重视这项工作，有计划地组织好董、监事参加监管部门开展的后续培训，力争董、监事任期内的后续受训面达到 100%。2007 年下半年公司已安排了所有董、监事参加了上海证监局组织的培训，经考核全部取得培训合格证书，计划受训面达到 100%。问题之四：公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够 整改措施和整改进度：随着公司经营规模的日益扩大，公司将进一步整合业务流程，完善对关键业务环节的强力控制。同时要充实力量，加强内控制度执行情况的检查监督力度，促使公司各个环节的经营管理处于受控状态。目前，公司正在对 55 项内控制度进行全面梳理，编制与之对应的业务流程操作规范，逐步形成制度设计业务流程评估标准内审监督绩效考核的内控管理闭环系统。同时根据董事会审计委员会的建议，开展了存货状况专题审计工作。问题之五：公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理 整改措施和整改进度：今后公司将按照信息披露事务管理制度的规定，高度关注控股子公司资产交易行为，及时履行法定的信息披露义务。报告期内未发生控股子公司应披露而未披露信息的情形。（3）对上海证监局现场检查发现问题的整改情况 规范运作方面：存在问题之一：公司个别董事会会议通知未按章程规定时间提前发出 整改措施和整改进度：今后应严格按照公司章程第 114 条的规定，保证董事会日常会议提前 10 天以书面形式通知全体董事。报告期内召开的历次董事会会议都按规定程序于会前 10 天之前书面通知到所有董事。存在问题之二：公司监事会会议记录过于简略，内容不完整 整改措施和整改进度：今后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。报告期内在召开的历次监事会会议上，与会监事能对审议的各项议案发表独立意见并被完整的记录和存档。存在问题之三：公司经理办公会议未按照总经理工作细则的规定定期召开 整改措施和整改进度：为了提高会议效率，公司已改进会议组织安排，由原定的“每月至少召开一次”调整为“每二个月至少召开一次”，会议由公司总经理主持或总经理授权的常务副总经理主持。信息披露方面：存在问题：公司与上海工美实业公司就房屋资产置换签订补充协议，未及时履行信息披露义务 整改措施和整改进度：公司应当在以后的信息披露工作中避免类似情况的发生。报告期内公司对董事会审议批准的资产交易事项都作了及时、完整的信息披露。其他方面：存在问题：公司与关联方上海中华铅笔联销公司（以下称“联销公司”）之间的关联交易所产生的应收账款有待进一步消化 整改措施和整改进度：今后公司仍将不遗余力的强化对关联方联销公司的催款力度，在 2006 年应收账款期末数的基础上力争每年下降 10%。报告期末公司应收联销公司账款比上一年度下降了 29.98 。2、公司法人治理结构状况（1）关于股东和股东大会：公司严格按照股东大会议事规则与中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司已经建立控股股东行为规范。公司的董事、监事都由股东大会选举产生，董事会和监事会以及内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选举程序产生董事，董事会人数中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 10和人员构成符合法律和法规的要求。公司已经建立董事会议事规则，各位董事能够认真履行董事的职责，独立董事忠于职守，努力维护中小股东的合法权益。（4）关于监事和监事会：公司监事是按照公司章程的选举程序产生的，人员和人员构成符合法律和法规的要求。监事能够依照监事会议事规则，对公司以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露，股东及投资者来访接待和电话咨询，及时履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑卫茂 660 0-颜鸣初 660 0-邱 平 660 0-2007 年度郑卫茂、颜鸣初、邱平三位独立董事参加了历次董事会会议，对公司的定期报告和其他议案，各自从经济、财务和法律的不同角度独立判断，发表了专业性意见，对董事会的科学决策，对维护公司及广大中小股东的利益起到了一定的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项业务决策均独立作出，与控股股东完全分开。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。3、资产方面：公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司及控股子公司所独立拥有，公司在合资企业拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行目标激励考评，根据年终实际绩效支付酬薪。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引，为提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司已基本形成了符合法律法规要求以及适应上市公司规范化管理要求的企业内控制度架构。这一比较完整的制度架构涵盖了公司销售及其收款环节、采购及其付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及其融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一大业务环节的 55 项管理制度。这些内部控制制度在公司经营管理过程中基本上得到了贯彻执行，从而保证了公司良好的经济运行秩序。2007 年从进一步加强内部控制管理的高度出发，经五届八次董事会会议审议通过，公司设立了董事会审计委员会、董事会酬薪与考核委员会、董事会发展战略委员会、董事会提名委员会等四个专业机构，并制订了相应的实施细则。四个专业机构的基本职能是：主要负责公司内部审计的沟通、监管中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 11和检查工作；负责制定公司董事及经理人员的酬薪政策与方案并进行考核；负责对公司中长期发展战略和重大投资决策的研究并提出建议；负责对公司董事和经理人员人选、标准和程序进行选择并提出建议。这一新的机制的建立将大大提高董事会的运作效率，增强决策的准确性和内控的有效性。但随着公司经营领域的拓展、外部环境的变化以及管理要求的提高，公司内部控制管理仍须作为一项经常性工作常抓不懈，不断完善。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 5 月 29 日在上海青松城召开了 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月30 日上海证券报上。参加本次股东大会人数为 27 人，其中参加表决的股东及股东授权代表共计27 人，代表股份 90,998,128 股，占公司有表决权股份总数的 36.1420。与会股东及股东授权代表认真审议了各项议案并以投票方式对这些议案逐项进行了表决。作出以下决议：审议批准公司 2006年年度报告正文及摘要公司 2006 年度董事会工作报告公司 2006 年度财务决算报告和 2007年度财务预算报告 公司 2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本的预案 公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所（A 股审计）和德豪国际会计师事务所（B 股审计）分别为公司 2007 年度财务审计机构的议案 关于 2007 年度公司日常关联交易的议案 关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案以及公司 2006 年度监事会工作报告。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 本公司核心产业主要包括金银珠宝首饰和笔类文具二大板块产品。报告期内公司围绕“创新、发展、突破”六个字的要求，主动出击，抓住机遇，创新经营思路，发展主营业务，突破业绩水平。以改革的精神，突出重点，破解难题，化解风险，推动了公司又好又快的发展，各项主要经营指标继续保持高位增长。公司综合效益指标再创佳绩，其中：主营业务收入全年累计完成 64.25 亿元，比董事会提出的 45 亿元预算目标增长 42.78，比 2006年实际完成值增长 50.17%。利润总额全年累计完成 2.22 亿元，比董事会提出的 14500 万元预算目标增长 53.10，比 2006年实际完成值增长 52.33%。归属于上市公司股东的净利润全年累计完成 1.03 亿元，比董事会提出的 6700 万元预算目标增长53.73，比 2006 年实际完成值增长 48.45%。2007 年公司经营管理工作所取得的成绩主要反映在以下五个方面：（1）良好的财务状况助推公司股价登上新高 2007 年公司克服生产成本大幅提升，工资费用大幅度提高，原材料大幅度提价的困难，继续依托金银珠宝首饰和笔类文具二大主营业务推动公司加速发展，促进财务状况不断改善，盈利能力不断增强，综合竞争力不断提高，出现可喜的增长局面。全年总资产规模从初期的 18.09 亿元增加到 27.64亿元，增幅 52.78%；股东权益从 5.89 亿元增加到 10.31 亿元，增幅 74.99%；每股净资产从 2.34 元增加到 3.72 元，增幅 58.97%。在主营业务优势进一步彰显的前提下，“中国铅笔”的股票投资价值日益提升，二级市场股价走势非常强劲，全年已经跑赢大盘，A、B 股价格盘中均创出历史新高。其中 A股价格由年初的每股 9.60 元最高飙升到 27.18 元，年末报收于 22.58 元，增长 135.21%；B 股价格由年初的每股 0.70 美元最高劲升到 2.13 美元，年末报收于 1.76 美元，增长 151.42%。（2）老凤祥金银珠宝首饰产业强势增长成为公司效益持续增长的源动力 2007 年公司主营核心板块老凤祥金银珠宝首饰在行业景气度日益向好的大背景之下，继续凸显其品牌的市场影响力和强劲的增长活力，销售和利润双双创下 50%以上的增长速度，全年完成销售收入 61.06 亿元，同比增长 51.33%；实现利润 1.77 亿元，同比增长 69.78%，牢固确立了中国首饰业第一品牌的地位。（3）中华笔类文具产业节节攀升，成为引领整个行业健康发展的重要标志 2007 年公司依靠有效的降本增效手段和有力的促销措施，积极消化国家出口退税政策调减、人民币升值等诸多不利因素，实现笔类文具业持续快速增长。全年铅笔销量突破 14 亿支大关，达到 14.86中国第一铅笔股份有限公司 2007 年年度报告 12亿支，同比增长 30.61%，再次刷新历史最高记录；销售收入完成 3.23 亿元，同比增长 30.19%；实现利润 4607 万元，同比增长 12.66%。（4）实施名牌战略，进一步构筑“老凤祥”“中华”品牌的新优势 2007 年“老凤祥”同时荣获了黄金首饰和贵金属镶嵌饰品两项“中国名牌”产品称号；在 2007年“中国 500 最具价值品牌排行榜”中，“老凤祥”名列第 221 位，品牌价值达到 31.25 亿元。中华牌铅笔继通过“中国名牌”“上海市著名商标”复审，公司出口铅笔荣获中国制笔行业、上海轻工行业惟一的“出口免验商品”称号，这是国家赋予出口企业的最高荣誉。（5）重视人力资源建设，努力形成拥有自主知识产权的核心技术原创力 2007 年公司在人力资源建设上迈出新的一步。从公司现实需要出发，引进了一批 80 后高校毕业生，分别充实到质量监测、行政管理、财务统计、