000667_2003_美好置业_名流置业2003年年度报告_2004-02-09.pdf

名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 2 月 7 日 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事长刘道明先生、总经理杨孝玉先生及财务负责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 22 九、重要事项 23 十、财务报告 31 十一、备查文件目录 69名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD（二）公司法定代表人：刘道明（三）公司董事会秘书：周明钧 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 联系电话：（0871）3610134 （010）84892838 传 真：（0871）3625615 （010）84892795（四）公司注册地址：云南省昆明市东风西路 19 号 公司办公地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 11 层 邮政编码：650031（昆明）100101（北京）公司国际互联网网址： 公司电子信箱：（五）公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的登载年报网址：/（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：名流置业 股票代码：000667（七）其他有关资料 1、公司首次在云南省工商行政管理局注册登记日期、地点：公司于 1996 年10 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了注册登记。第 1 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2003 年 7 月 28 日在云南省工商行政管理局办理了变更公司名称的工商登记。3、公司企业法人营业执照注册号：5300001004975 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的会计师事务所名称：云南亚太会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第 2 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）2003 年度会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 87,936,585.11 净利润 57,762,879.50 扣除非经营性损益后的净利润 57,046,797.52 主营业务利润 102,682,371.44 其他业务利润 799,474.68 营业利润 82,023,950.16 投资收益 5,862,434.95 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 -43,025,654.92 现金及现金等价物净增加额 50,526,812.76 注:扣除非经常性损益项目及所涉及金额：项 目 金 额 股权投资差额（税后，下同）-1,150,833.75 股权转让收入 629,033.54 营业外收支净额 33,634.00 托管收入 2,387,500.00 合计：1,899,333.79（二）报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 307,177,300.69308,500,915.49130,773,910.63净利润 57,762,879.5050,106,137.752,724,220.64总资产 1,086,653,497.98815,537,229.21580,508,869.63股东权益（不含少数股东权益）522,198,433.03503,640,033.53451,793,479.22每股收益（摊簿）0.2357 0.2045 0.0111 加权平均 0.2357 0.2045 0.0111 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄、加权平均）0.2331 0.1944 0.0059 每股净资产 2.1312 2.0554 1.8438 调整后的每股净资产 2.1312 2.0554 1.8104 净资产收益率（%）（摊薄）11.06 9.95 0.60 净资产收益率（%）（加权）11.26 10.51 0.60 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)（摊薄）10.94 9.46 0.32 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)（加权）11.14 9.99 0.32 第 3 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额-0.1756 0.5491-0.0912 注：以上数据均以合并报表数填列或计算（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.66 20.02 0.4191 0.4191 营业利润 15.71 15.99 0.3348 0.3348 净利润 11.06 11.26 0.2357 0.2357 扣除非经常性损 益后的净利润 10.94 11.14 0.2331 0.2331（四）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 拟分配利润 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,028,000.00 9,163,662.76 188,448,331.7839,204,480.00 21,795,558.99 503,640,033.53 本期增加 17,351,927.92 15,908,151.58 18,558,399.50 本期减少 14,701,680.00 期末数 245,028,000.00 9,163,662.76 205,800,259.7024,502,800.00 37,703,710.57 522,198,433.03 注：变动原因说明：按 10%提取法定盈余公积金 11,702,306.15 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于本公司的份额134,354.21 元后实际提取 11,567,951.94 元）、按 5%提取法定公益金 5,851,153.08元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属于本公司的份额 67,177.10 元后实际提取 5,783,975.98 元）。第 4 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18144 18144 18144 6358.8 6358.8 -12500+12500 18144 5644 12500 18144 6358.8 6358.8三、股份总数 24502.8 24502.8注：国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室已于 2002 年 12 月 24 日与北京国财创业投资有限公司签署了 股份转让协议书，拟将其持有的本公司股份 5644万股（占总股本的 23.03%）进行转让，该转让事项正在报批中。2、股票发行与上市情况 公司系由楚雄州华侨友谊股份有限公司和昆明五华工贸总公司于 1989 年 2 月合并成立。1996 年 12 月 5 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。上市时公司总股本 8751 万股，其中国有股 6480 万股，社会公众股 2271 万股。1997 年度公司对全体股东实施了每 10 股送 3 股转增 7 股的分配方案，总股本由 8751 股变为 17502万股，其中国有股 12960 万股，社会公众股 4542 万股。1998 年度公司对全体股东实施了每 10 股送 2 股转增 2 股的分配方案，总股本由 17502 万股变为 24502.8 万股，其中国有股 18144 万股，社会公众股 6358.8 万股。2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给第 5 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 名流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股。经批准，上述转让事项已于 2003 年 5 月办理股权变更及过户手续。截止 2003 年 12月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 5644 万股，社会法人股 12500万股，社会公众股 6358.8 万股。（二）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数 23393 户，其中国家股股东 1 户，社会法人股股东 2 户，社会公众股股东 23390 户（含董事、监事被锁定的 2 户）。2、公司前 10 名股东持股情况：序号股东名称 年初持股数(股)年度内股份增减变动数（股）年末持股数(股)占总股本(%)股份类别 股东性质1 名流投资集团有限公司0+72,000,00072,000,00029.38 未流通 社会法人2 昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室 181,440,000-125,000,00056,440,00023.03 未流通 国有股 3 海南洋浦众森科技投资有限公司 0+53,000,00053,000,00021.63 未流通 社会法人4 毛家顺-362,6000.15 已流通 社会公众5 汤连生-342,5500.14 已流通 社会公众6 李斌成-336,5600.14 已流通 社会公众7 吕华山-245,6050.10 已流通 社会公众8 周文春-221,3370.10 已流通 社会公众9 刘爱兰-217,9940.09 已流通 社会公众10 刘 云-214,0000.09 已流通 社会公众注：公司前 10 名股东中，五华区人民政府国有资产管理办公室与法人股股东及流通股股东之间没有关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；两名法人股股东之间没有关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。3、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数（股）持股比例（）持股类型（A、B）1 毛家顺 362,600 0.15 A 股 2 汤连生 342,550 0.14 A 股 3 李斌成 336,560 0.14 A 股 第 6 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 4 吕华山 245,605 0.10 A 股 5 周文春 221,337 0.10 A 股 6 刘爱兰 217,994 0.09 A 股 7 刘云 214,000 0.09 A 股 8 王志刚 214,000 0.09 A 股 9 苏凤英 205,574 0.08 A 股 10 夏文辉 205,300 0.08 A 股 注：前十名流通股股东间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。4、公司控股股东情况（1）报告期内公司第一大股东变更情况 股权变更及过户情况 本公司原第一大股东昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室（持有本公司股份 18144 万股，占总股本的 74.05%）与名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司分别于 2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日签署了股份转让协议。五华区人民政府国有资产管理办公室将其所持有的12500万股股份分别转让给名流投资集团有限公司 7200 万股（占总股本的 29.38%）和海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股（占总股本的 21.63%）。报告期内，经相关部门审核、批准，上述转让事项于 2003 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权变更与股份过户登记手续。因此，名流投资集团有限公司成为本公司第一大股东。（相关公告分别刊登在 2002 年 4 月 30 日、6 月 16 日及 2003 年 5 月 14 日的 证券时报上。）第一大股东情况简介 公司第一大股东名流投资集团有限公司是在国家工商局注册的有限责任公司，成立于 1996 年 5 月 14 日，住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心，法人代表：汪昌秀，注册资本：人民币 5000 万元，经营范围：境内房地产投资开发；高科技产业的开发投资；设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物业管理。报告期内其持有的本公司股份未进行质押，亦不存在被冻结的情形。第一大股东之大股东情况 第 7 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）现有四家股东，其中北京温尔馨物业管理有限责任公司出资 1750 万元，占名流投资注册资本的 35%；中国教育服务中心出资 1300 万元，占名流投资注册资本的 26%；华瀚国际文化发展公司出资 1250万元，占名流投资注册资本的 25%；北京名流置业发展公司出资 700 万元，占名流投资注册资本的 14%。北京温尔馨物业管理有限责任公司成立于 1995 年 12 月 4 日，注册号1102212544441，住所为北京市昌平区燕丹乡海青落村，法定代表人熊生阶，企业类型为有限责任公司，经营范围：对名流花园小区进行物业管理，机动车停车服务等。公司注册资本 1000 万元，其中熊生阶出资 800 万元，占注册资本的 80%，刘永光出资 200 万元，占注册资本 20%。（2）其他持有本公司 10以上股份的股东情况 第二大股东情况简介 昆明市五华区国有资产管理办公室于 1989 年由昆明市五华区人民政府批准成立，属政府行政机关，负责昆明市五华区国有资产的管理。住所：云南省昆明市崇仁街 17 号，负责人：王清和。该股东持有本公司股份 5644 万股，占总股本的 23.03%，报告期内其持有的本公司股份未进行质押，亦不存在被冻结的情形。2002 年 12 月24 日该股东与北京国财创业投资有限公司签署了股份转让协议书，拟将其持有的股份进行转让，该转让事项正在报批中。第三大股东情况简介 海南洋浦众森科技投资有限公司成立于 2002 年 1 月，注册地址：海南洋浦利浦商业楼 217 号，注册资本金 12000 万元人民币，法定代表人：林书舜。企业经营范围：实业投资；高科技项目投资、开发及成果转让；生物技术开发；环保节能技术研究及产品开发；对外贸易；投资理财顾问。该股东现持有本公司股份 5300 万股，占总股本的 21.63%，报告期内该公司于 2003 年 10 月 24 日将其持有的本公司股份中的 4500 万股作为质押，为公司向华夏银行昆明分行圆通支行借款 4500 万元提供担保。股份质押期限从 2003 年 10 月 24 日起至双方申请解冻之日止。第 8 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别年 龄任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）刘道明 董事长 男462002.7.22-2005.7.210 0温一雷 副董事长 男552002.7.22-2005.7.2156,000 56,000总经理 2002.7.22-2005.7.210 0杨孝玉 董事 男562002.10.26-2005.7.210 0刘健生 董事、副总经理 男362002.7.22-2005.7.210 0胡光泽 董事 男362002.7.22-2005.7.210 0刘怡祥 董事、财务负责人 男362002.7.22-2005.7.210 0陈雨露 独立董事 男382002.7.22-2005.7.210 0竹立家 独立董事 男462002.7.22-2005.7.210 0袁盛奇 独立董事 男302002.10.26-2005.7.210 0林春昆 监事长 男532002.7.22-2005.7.2128,000 28,000 张炎林 监事 男352002.7.22-2005.7.210 0黄富山 监事 男572002.7.22-2005.7.210 0周明钧 董秘、副总经理 男362002.7.22-2005.7.210 0黄伟明 副总经理 男412002.7.22-2005.7.210 0张 乐 副总经理 男392003.9.30-2005.7.210 0注：董事、监事均未在股东单位任职。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 第 9 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除一名董事外，其余人员均在公司领取报酬。在公司领取报酬董事的年度报酬总额（含：基本工资、奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）为 26 万元；金额最高的前 3 名董事的报酬总额为10.8 万元；监事的年度报酬总额为 8.6 万元；高级管理人员的年度报酬总额为 18 万元；金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为 9 万元。公司董事、监事、高级管理人员的报酬区间划分：公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬的 14 人，胡光泽董事不本公司领取报酬，在本公司的参股公司广州大顺发物流有限公司领取报酬。其中年度报酬在 3 万元以上的 6 人，年度报酬在 23万元之间的 7 人，在 2 万元以下的 1 人。公司独立董事三名，在任期内每人每年可获得独立董事津贴3.6万元人民币（含税）。公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴。3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2003 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第七次会议决定，聘任张乐先生为公司副总经理。报告期内公司无董事、监事及其他高管人员变动。（二）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司拥有员工 135 人，其中具有硕士以上学历 16人，大专以上学历的 94 人，具有高、中级职称人员 94 人。公司员工专业结构情况见附表。截至报告期末公司无离退休人员。专业分工 人数（人）占员工总数的比例（）市场营销 38 28 工程技术 19 14 财务人员 20 15 研发规划人员 9 7 行政管理 49 36 合 计 135 100 第 10 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 1996 年公司社会公众股在深圳证券交易所上市，2002 年 7 月公司实施了重大资产重组。重组完成后，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 及中国证监会其他有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。报告期内，公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了相关委员会的实施细则。报告期内，刘道明、刘健生两位董事参加了上市公司董事培训，陈雨露、竹立家两位独立董事参加了上市公司独立董事培训，均相继取得结业证书。报告期内，中国证监会颁布了证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称通知）。公司按照通知要求进行了自查，编制了自查报告，在公司第三届董事会第八次会议通过了自查报告后上报中国证监会昆明特派办。截止报告期末，公司未发生文件中涉及的对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。报告期内，根据中国证监会的有关要求及重组后的实际情况，公司进一步建立健全了财务管理制度、投资管理制度、对外担保制度以及信息披露制度等一系列内部管理制度。（二）公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事先后参加了公司第三届董事会第 4 至第 9 次董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司的制度建设、经营决策提出了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。第 11 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、人员分开情况：公司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职。公司董事长刘道明先生已辞去名流投资集团有限公司董事长职务。2、资产分开情况：公司与名流投资集团有限公司只有股权关系，双方资产完全分开。3、财务分开情况：公司拥有独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。4、机构分开情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开情况：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，为避免同业务竞争（1）名流投资集团有限公司将其与武汉黄陂区人民政府及武汉盘龙城经济开发管理委员会签署的项目投资协议书和项目投资补充协议中的全部权利和义务转让给本公司的子公司武汉名流地产有限公司；（2）名流投资集团有限公司将房地产开发一级资质注入公司，且该公司正在申请将工商营业执照中经营范围里的房地产项目予以变更减少；（3）名流投资集团有限公司与公司签订了注册商标转让合同，将其拥有的“名流”注册商标无偿转让给公司，目前双方正在向商标局申请办理过户手续。以上事项的实施使公司房地产业务的盈利能力得到提升，有利于公司的持续发展。目前，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构已经彻底分开。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会已制定了高级管理人员激励制度，将按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价和奖励。第 12 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下：（一）2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 10 日上午 9 时 30 分在湖北省武汉市武昌区东湖路 142 号东湖宾馆召开（会议通知公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的证券时报上）。出席本次会议的股东和股东授权委托代理人共有 6 人，代表股份 181,485,700 股，占本公司总股本的 74.06%。会议审议通过以下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会报告；3、2002 年度财务报告；4、2002 年度利润分配预案及 2003 年预计分配政策；5、2002 年年度报告；6、变更公司名称及相应修改公司章程的议案。以上决议公告刊登在 2003 年 6 月 11 日的证券时报上。（二）2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 30 日上午 9 时在北京华汇金润酒店召开（会议通知公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的证券时报上），出席会议的股东及其授权代理人共 6 人，代表股份 18152.4 万股，占本公司总股本的74.08%。会议审议通过以下决议：1、公司 2003 年中期利润分配预案；2、公司注册地迁址议案；3、投资开发武汉黄陂项目暨公司关联交易的议案；4、修改公司章程；以上决议公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的证券时报上。（三）选举和更换董事、监事情况 报告期内公司董事、监事任职情况没有发生变化。第 13 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 七、董事会报告七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 报告期内，公司主营业务得到稳步发展，持续经营能力得到增强。子公司北京名流未来置业有限公司在北京开发的“未来假日花园”一期项目上半年销售虽受“非典”影响较大，但在下半年加大销售力度，灵活适应市场变化，销售目标得到实现。建筑面积 13.75 万平方米的二期项目前期工作正值“非典”疫情高峰期，该公司克服种种困难，保证了项目顺利开工，2003 年底前基础施工已经完成，预计 2004 年底可部分竣工。武汉市未来屋产有限公司开发的 8.45 万平方米水果湖广场项目已于2003 年底封顶，计划 2004 年 9 月全面竣工。公司为了增强持续发展能力，积极储备土地资源，注重后备项目开发。子公司武汉名流地产有限公司已在武汉市盘龙城经济开发区获得3400亩土地开发权，“名流时代”一期项目用地 942 亩已取得建设项目选址意见书和建设用地规划许可证，其中 200 亩已取得国有土地使用证，计划 2004 年下半年动工。同时，公司已与西安人民剧院签定了项目合作协议，该协议已经陕西省财政厅批准，其他相关手续正在报批之中。该项目位于西安市钟楼北大街商业繁华地段，总建筑面积1.7 万平方米，项目暂定名为“名流大厦”。报告期内，为达到公司资源的最佳整合，实现项目效益最大化，公司分别在北京、武汉、西安设立了分公司，负责当地项目的运营和管理。（二）公司的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）按照深圳证券交易所 上市公司行业分类结果，公司属房地产开发行业。目前，公司正在及拟开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、深圳、西安等地。公司的经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。（2）2003 年公司实现净利润 5776.3 万元，主营业务收入 30717.7 万元，主营第 14 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 业务利润 10268.2 万元。其中占主营业务收入或主营业务利润 10以上的经营活动只有北京名流未来置业有限公司房地产开发业务一项，报告期内公司房地产开发业务的基本情况如下：经营活动分类 占主营业务收入比例(%)主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)所属行业房地产开发 99.8 30,436.26 16,269.45 46.55 房地产 2、主要控股公司的经营情况及业绩 项 目 公司名称 注册资本（万元）公司持股（直接和间接）比例（%）注册地主营业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）北京名流未来置业有限公司 5000 100 北京 房地产开发 57584 32778 5926 武汉名流地产有限公司 5000 100 武汉 房地产开发 13190 4957-43 深圳市华晟投资发展 有 限 公 司 10250 100 深圳 房地产 投资 34246 13095 49 云南华一融资担保有限公司 10000 100 昆明 融资担保 14994 9994-0.04 武汉市未来屋产有限公司 4000 67 武汉 房地产开发 10123 3963-37 注：根据 2003 年三届董事会八次会议决议，公司及子公司深圳市华晟投资发展有限公司分别将其持有的上海华昊投资发展有限公司 70%和 30%的股权于2003 年 11 月 10 日转让给海南德馨实业有限责任公司和海南誉富置业发展有限公司。2003 年 12 月 2 日第三届董事会第九次会议通过决议，将圆通商业大厦持有的深圳市华晟投资发展有限公司 10%的股权转让给武汉名流地产有限公司。子公司昆明圆通商业大厦于 2003 年 12 月 30 日办理了注销事宜。3、主要供应商和客户情况：公司房地产开发业务为住宅项目，客户主要为个人购房者，公司对前五名客户的销售收入合计为 20,019,650.00 元，占主营业务收入的 6.58%。公司采购业务通过中标的工程施工队进行采购，未向供应商直接采购。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城发展有限公司（简称大世界商城）114,320,076 元购房款，因大世界商城进入破产程序，从 2000第 15 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 年 9 月至本报告期，公司未得到清偿。公司三届董事会十一次会议审议决定，将其按帐面价值 80,024,053.20 转让给中瑞原汇控股有限公司。公司本年度利润主要来源于北京名流未来置业有限公司的未来假日花园项目，利润来源渠道单一。公司将全面推进在其他地域房地产项目的开发和销售，以改变公司利润过于倚重一个子公司、一个项目的状况。（三）报告期内的投资情况 1公司对外投资情况 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资金额为 117,401,846.20 元，比上年减少18,950,000.00 元，减少幅度为 13.90%。（1）被投资公司情况 被投资单位名称 投资金额（万元）投资比例（%）主要经营活动云南全程物流有限公司 600 20 物流货运 上海中油大港油品销售公司 500 5 油品销售 广州大顺发物流有限公司 550 25 物流货运 合 计 1650 （2）投资项目情况 被投资单位名称 投资金额（万元）投资比例（%）主要经营活动深圳华佳广场大厦 6681 项目投资 开发房地产 广州至乌鲁木齐物流快运 3100 项目投资 物流货运 广州至成都和重庆物流快运 309.2 项目投资 物流货运 合 计 10090.2 （3）报告期内公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。2报告期内新增的项目投资情况 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 未来假日花园二期 2003 年 10 月2004 年部分竣工 2005 年全部竣工 380,000,000.00 水果湖广场 2003 年 7 月2004 年 9 月 215,000,000.00 名流时代一期 2004 年 9 月2005 年 9 月至 2007 年 873,000,000.00 合计 1,468,000,000.00（四）公司董事会对报告期内财务状况、经营成果的分析 1、报告期内财务状况、经营成果的增减变化及原因 项 目 2003 年(元)2002 年(元)2003 比 2002(%)变动原因 第 16 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 总资产 1,086,653,497.98 815,537,229.21 33 项目投资及银行借款增加长期负债 股东权益 522,198,433.03 503,640,033.53 3 利润增加 主营业务利润 102,682,371.44 77,614,168.32 32 销售利润率增长 净利润 57,762,879.50 50,106,137.75 15 销售利润率增长 经营活动产生的 现金流量净额-43,025,654.92 134,551,607.19 项目开发支付现金增加 现金及现金等价物 净增加额 50,526,812.76 10,347,555.79 388 银行借款增加 2、云南亚太会计师事务所有限公司对公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。（五）2004 年年度经营计划 1、重点加强公司“四地五项目”的主业开发经营。（1）北京“未来假日花园”二期 13.75 万平方米工程建设，计划在 2004 年四季度至 2005 年陆续竣工。（2）武汉的两个项目：“水果湖广场”项目预计 9 月底全部竣工；武汉盘龙城“名流时代”一期项目用地 942 亩已取得建设项目选址意见书和建设用地规划许可证，其中 200 亩已取得国有土地使用证，计划 2004 年下半年动工。（3）抓住机遇，全面推进深圳市华晟投资发展有限公司房地产的租售工作。（4）争取西安“名流大厦”项目 11 月进入销售。2、全面规范管理，努力实现企业价值最大化，经济效益最大化，服务于客户，服务于社会的目标。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 6 次董事会。（1）三届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了以下议案：a、计提资产减值准备金的报告；b、2002 年度财务报告；c、2002 年度利润分配预案及 2003 年预计分配政策；d、2002 年年度报告及摘要；第 17 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 e、2002 年度总经理工作报告；f、2002 年度董事会工作报告；g、2003 年第一季度季度报告；h、重大资产重组总结及重组后规范的报告；i、关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案；j、关于召开公司 2002 年度股东大会的议案；k、设立董事会战略委员会及制订董事会战略委员会实施细则的议案；l、设立董事会审计委员会及制订董事会审计委员会实施细则的议案。会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的证券时报上。（2）三届董事会第五次会议于 2003 年 8 月 7 日召开，会议审议通过了以下议案：2003 年中期分配预案；2003 年半年度报告及摘要；公司财务管理制度；武汉名流地产有限公司增资扩股议案；同意设立“西安名流置业有限公司”（暂定名）的决议；同意修改公司章程的决议。会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 9 日的证券时报上。（3）三届董事会第六次会议于 2003 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了以下议案：投资开发武汉黄陂项目暨关联交易的议案；公司注册地迁址的议案；召开公司 2003 年度第一次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的证券时报上。（4）三届董事会第七次会议于 2003 年 9 月 30 日召开，会议审议通过了以下决议：聘请张乐先生担任公司副总经理职务，聘期自 2003 年 9 月 30 日起至本届董事会届满之日止。会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的证券时报上。第 18 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告（5）三届董事会第八次会议于 2003 年 10 月 19 日至 20 日召开，会议审议通过了以下决议：公司 2003 年第三季度季度报告；公司机构设置调整方案；同意设立董事会薪酬与考核委员会及制订董事会薪酬与考核委员会实施细则的决议；同意设立董事会提名委员会及制订董事会提名委员会实施细则的决议；同意设立集团公司北京、武汉等地分公司的决议；拓展公司房地产投资业务的决议；处置子公司股权的决议；同意公司与关联方资金往来及对外担保情况自查报告的决议。会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 22 日的证券时报上。（6）三届董事会第九次会议于 2003 年 12 月 2 日以通讯方式召开，会议以记名方式表决通过以下决议：关于将深圳市华晟投资发展有限公司 10%股权转让给武汉名流地产有限公司的决议；关于注销圆通商业大厦的决议；同意成立名流置业集团股份有限公司西安分公司的决议。会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 4 日的证券时报上。2、董事会对股东大会决议执行情况（1）2002 年度利润分配方案执行情况 1董事会于 2003 年