000421_2003_南京公用_南京中北2003年年度报告_2004-03-17.pdf

南京中北(集团)股份有限公司 2003 年年度报告 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票代码：000421 公告编号：2004-04 南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事杨荣华先生因故未能出席会议，委托独立董事胡争鸣先生出席会议并代为表决。公司董事长薛乐群先生、总经理郭试平先生、总会计师斯庆先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.27 九、重要事项.30 十、财务报告.32 十一、备查文件目录.69 2南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 南京中北(集团)股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：南京中北(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Zhongbei(Group)Co.,Ltd.(二)公司法定代表人：薛乐群(三)董事会秘书：赵文 电话：(025)86383605 传真：(025)86383600 电子信箱：securitieszhong- 证券事务代表：陈刚 电话：(025)86383611 传真：(025)86383600 电子信箱：chgzhong- 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210036 (四)公司注册地址：南京市汉中门大街 81 号 邮编：210029 公司办公地址:南京市通江路 16 号 邮编：210036 公司国际互联网网址：http:/www.zhong- 电子信箱:securitieszhong- (五)公司指定的信息披露报纸:证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 3南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票代码：000421 (七)公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 (1)公司首次注册登记日期为 1992 年 7 月 10 日，地点：南京市大桥南路 8 号。(2)公司第 1 次变更注册登记日期为 1993 年 6 月 26 日，地点：南京市高新开发区2 号公寓楼。(3)公司第2次变更注册登记日期为1997年8月7日，地点：南京市汉中西路89号。(4)公司第3次变更注册登记日期为1999年4月16日，地点：南京市汉中门大街81号。2、企业法人营业执照注册号：3201001003512 3、税务登记号码：320105134970184 4、公司聘请的会计师事务所为南京永华会计师事务所有限公司。注册和办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼。4南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 单位：元 指标名称 指标名称 金额 金额 利润总额 44,546,983.25净利润 31,393,729.05扣除非经常损益后的净利润 27,865,384.26主营业务利润 116,485,802.23其他业务利润 4,010,977.56营业利润 26,455,415.57投资收益 9,867,477.73补贴收入 6,763,500.00营业外收支净额 1,460,589.95经营活动产生的现金流量净额-42,670,694.34现金及现金等价物净增减额 14,386,260.76 说明：扣除的非经常性损益的项目和金额：单位：元 序号 序号 非经常损益项目 非经常损益项目 相关金额相关金额1 1 处理固定资产收益 281,323.092 2 处置长期股权投资净收益 96,740.993 3 处置短期股票投资收益 1,860,015.594 4 各种补贴收入 6,763,500.005 5 其他临时性支出 3,735,393.416 6 所得税前合计影响额 5,266,186.267 7 所得税影响额 1,737,841.478 8 所得税后合计影响额 3,528,344.79 5南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 (二)截止至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 项目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主营业务收入 578,320,468.20705,251,845.18 401,881,487.23净利润 31,393,729.0526,778,700.54 28,662,999.21扣除非经常性损益的净利润 27,865,384.2624,324,190.59 25,607,585.33每股收益 0.1590.136 0.145经营活动产生的现金流量净额-42,670,694.34192,237,835.70 36,599,581.62每股经营活动产生的现金流量净额-0.2100.975 0.186净资产收益率(%)6.986.38 6.93扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)6.305.71 6.10 2003 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 1,104,451,989.77852,876,694.58 946,911,228.33股东权益(不含少数股东权益)449,598,895.10439,480,120.31 413,582,448.67每股净资产 2.282.23 2.10调整后的每股净资产 1.841.97 1.82(三)全面摊薄和加权平均计算的每股收益和净资产收益率 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 资资产收益率(%)产收益率(%)每股收益(元/股)每股收益(元/股)净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益(元/股)每股收益(元/股)项 目 项 目 全面摊薄 权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主 营 业 务 利 润 主 营 业 务 利 润 25.91%.35%0.5910.59127.41%27.00%0.584 0.584营 业 利 润 营 业 利 润 5.88%.98%0.1340.1346.79%6.69%0.144 0.144净 利 润 净 利 润 6.98%.10%0.1590.1596.38%6.28%0.136 0.136扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 6.20%.30%0.1410.1415.79%5.71%0.123 0.123(四)股东权益变动情况 单位：元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 197,183,005.00 145,448,965.1522,417,899.3117,573,181.8056,857,069.05 439,480,120.31本期增加 934,064.683,139,372.913,139,372.9131,393,729.05 38,606,539.55本期减少 2,490,718.4425,997,046.32 28,487,764.76期末数 197,183,005.00 146,383,029.8325,557,272.2218,221,836.2762,253,751.78 449,598,895.10注释：报告期内股东权益变动原因：1、资本公积增加系本期投资形成股权投资准备所致；2、盈余公积、法定公益金增加系按本期实现的净利润提取所致；3、未分配利润增加系实现净利润在实施分配后留存收益所致。6南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-)本次变动增减(+、-)本次变动前 本次变动前 配配股 股 送送股 股 转转股 股 增增发 发 其其它 它 小小计 计 本次变动后 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,446,672 71,446,672 其中:国家持有股份 56,320,000 56,320,000 境内法人持有股份 15,126,672 15,126,672 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 44,491,440 44,491,4403、内部职工股 4、优先股或其他 5,280,000 5,280,000 其中:国家持有股 5,280,000 5,280,000未上市流通股份合计 121,218,112 121,218,112二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,964,893 75,964,8932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,964,893 75,964,893三、股份总数 三、股份总数 197,183,005197,183,005 197,183,005197,183,005 注：本表所列“优先股及其他”中的“国家持有股”系公司募集法人股股东南京公用控股(集团)有限公司于 1999 年配股中受让国家股股东南京国有资产经营(控股)有限公司定向转配的 5,280,000股国家股股份，经深圳证券交易所核定为国家股。(二)股票发行与上市情况 1 截止到报告期末前三年历次股票发行情况 截止到报告期末的前三年公司未发行股票。2、报告期内公司股份总额和结构未发生变化。3、公司内部职工股已于 1999 年 8 月 6 日获准上市流通。公司董事、监事及高管人员所持 61,895 股已被冻结，暂不能上市流通。7南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 35,292 户。2、公司前十名股东持股情况 股东名称 股东名称 年初持股数年初持股数报 告 期 内 股报 告 期 内 股份增减(+、-)份增减(+、-)年未持股数 年未持股数 占股本比例占股本比例(%)(%)南京市国有资产经营(控股)公司 56,320,00056,320,000 28.56南京公用控股(集团)有限公司 11,456,00011,456,000 5.81南京万众企业管理有限公司 9,403,7449,403,744 4.77南京万众投资管理咨询有限公司 5,360,0005,360,000 2.72中信汽车公司 4,089,8884,089,888 2.07上海大众出租汽车股份有限公司 3,360,0003,360,000 1.70上海强生经济发展(集团)公司 2,880,0002,880,000 1.46上海申银万国证券股份有限公司 2,880,0002,880,000 1.46南京日报社 2,210,544 2,210,544 1.12金陵石油化工公司炼油厂 1,795,5001,795,500 0.91 注 1：以上列出的国家股和法人股股东所持股份报告期间没有发生质押或冻结情况。注 2：以上列出的前 10 名股东所持股份在报告期内皆为非上市流通股。注 3：以上列出的前 10 名股东中，南京万众企业管理有限公司持有南京万众投资管理咨询有限公司 90%股权。国家股和法人股股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注 4：以上列出的前 10 名股东中，代表国家持有股份的单位为“南京市国有资产经营(控股)有限公司”。注 5：持有公司股份 10%(含 10%)以上的股东为代表国家持股份的单位“南京市国有资产经营(控股)有限公司”。3、控股股东情况 控股股东名称：南京市国有资产经营(控股)有限公司，法定代表人周发亮。公司成立于 1996 年3 月 10 日，注册资本 760,000,000 元整，经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股等。该公司为国有独资公司，为国有资产授权经营主体。报告期内公司控股股东未发生变更，仍为代表国家持有股份单位“南京市国有资产经营(控股)有限公司”。8南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 控股股东的控股股东为南京市国有资产投资管理（控股）集团有限公司，法定代表人严肃。公司成立于 2002 年 7 月，注册资本 30 亿元人民币，经营范围为：国有资产的投资、经营及管理。4、公司无其他持股 10%以上的法人股东 5、公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股东名称 年未持股数年未持股数种类 种类 陈纪伦 386,130 A 股 东方证券有限公司 315,000 A 股 上海源通投资咨询有限公司 258,312 A 股 南京益同药业有限公司 249,600 A 股 北京标准科技发展公司 244,499 A 股 李美云 208,000 A 股 曹振东 196,500 A 股 华文 180,000 A 股 丁有亮 169,633 A 股 海口长乐置业有限公司 160,000 A 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。9南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 姓姓 名名 性性别别 职务职务 年年龄龄任期起任期起 止日期止日期 年初持股年初持股数数(股股)年末持年末持股数股数(股股)变动量变动量(股股)变动变动原因原因薛乐群 男 董事长 482003.5-2006.5原无持股 郭试平 男 副董事长、总经理 512003.5-2006.5原无持股 李华飞 男 董事 412003.5-2006.5原无持股 徐益民 男 董事 492003.5-2006.5原无持股 陈惠怡 女 独立董事 522003.5-2006.5原无持股 胡争鸣 男 独立董事 482003.5-2006.5原无持股 杨荣华 男 独立董事 352003.5-2006.5原无持股 周学信 男 董事 502003.5-2006.517955 17955 许正苟 男 董事 602003.5-2006.57980 7980 李庆亮 男 监事会主席 352003.5-2006.5 原无持股 庄源荣 男 监事 502003.5-2006.5原无持股 田 涛 男 监事 562003.5-2006.5原无持股 王健芝 男 监事 552003.5-2006.5原无持股 刘炜彩 男 监事 512003.5-2006.50 0 赵 文 男 副总经理、董秘 352003.5-2006.5原无持股 刘孝华 男 副总经理 472003.5-2006.57980 7980 周 仪 男 副总经理 432003.5-2006.5 原无持股20000 20000 购买斯 庆 男 副总经理、总会计师 362003.5-2006.5 7980 7980 程镜良 男 副总经理 472003.9-2006.5原无持股 潘 明 男 副总经理 412003.9-2006.50 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况：薛乐群先生现任南京公用控股(集团)有限公司总经理；李华飞先生现任南京市国有资产经营（控股）公司总经理；徐益民先生现任上海大众交通股份有限公司副总经理；许正苟先生现任南京万众企业管理公司总经理；陈惠怡女士现任上海强生(集团)公司资产经营部经理；胡争鸣先生现任申银万国证券股份有限公司财务管理总部资产管理部经理；庄源荣先生现任南京公用控股(集团)公司监察审计室主任；田涛先生现任南京日报社党委书记；王健芝先生现任中信汽车公司总经理。2、年度报酬情况 公司没有规定董事、监事的报酬。非公司员工的董事(除独立董事外)不在公司取酬。高级管理人员报酬由董事会确定，确定的依据是公司年度经营成果。报告期内，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 102 万元；金额最高 10南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 的前 3 名董事的报酬总额为 31.49 万元；金额最高的前 3 名高管人员的报酬总额为 35.27万元；领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬区间：100,000 至 13,000 元以上：8 人；50,000 元至 100,000 元：2 人。独立董事津贴为：每年 3 万元。2003 年度独立董事津贴尚未发放。公司未支付报酬的董事：薛乐群先生、徐益民先生、李华飞先生、许正苟先生。公司未支付报酬的监事：田涛先生、庄源荣先生、王健芝先生。以上人员皆在股东单位领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）、2003 年 3 月 6 日经公司四届十一次董事会审议批准，赵星先生因工作变动，不再担任公司副总经理。（2）、公司第四届董事会任期届满；2003 年 5 月 19 日公司 2002 年度股东大会对公司四届十五次董事会提出的 8 名董事候选人进行逐个表决，选举薛乐群先生、李华飞先生、郭试平先生、许正苟先生、徐益民先生为公司第五届董事会董事；陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生为公司第五届董事会独立董事。公司八届一次职代会选举周学信先生作为职工代表担任公司第五届董事会董事。（3）2003 年 5 月 19 日，经公司五届一次董事会审议通过，选举薛乐群先生为公司第五届董事会董事长、郭试平先生为公司第五届董事会副董事长。聘任郭试平先生为公司总经理；聘任赵文先生为公司董事会秘书。聘任赵文先生、刘孝华先生、周仪先生、斯庆先生为公司副总经理；聘任斯庆先生为公司总会计师（兼）。（4）公司第四届监事会任期届期满；2003 年 5 月 19 日经公司 2002 年度股东大会对公司四届十一次监事会提出的 3 名监事候选人进行逐个表决。选举王健芝先生、田涛先生、庄源荣先生为公司第五届监事会监事。公司八届一次职代会选举李庆亮先生、刘炜彩先生作为职工代表担任公司第五届监事会监事。2003 年 5 月 19 日，经公司第五届一次监事会审议通过，选举李庆亮先生为公司第五届监事会主席。4、2003 年 9 月 10 日公司董事会以通讯方式召开了五届四次会议，会议审议通过了关于公司增聘副总经理的报告。同意聘任程镜良先生、潘明先生为公司副总经理。以上决议公告分别于 2003 年 3 月 8 日、5 月 20 日、9 月 11 日刊登于 中国证券报、证券时报。(二)公司员工情况 1、报告期末公司员工总数为 4075 人。其中生产人员 3544 人，技术专业人员 282 人，财务人员 48 人，管理人员 420 人，销售人员 63 人。另离退休人员为 179 人。2、公司员工受教育程度：具有研究生文化程度的有 3 人；大学本科 24 人；大学专科 210 人。11南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 五、公司治理结构 (一)本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的实际情况与上市公司治理准则的要求除公司尚未建立董事、监事的绩效评价标准和程序外，其他不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。3、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自已的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。(二)独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，报告期内增加了一名独立董事。公司现有三名独立董事。三位独立董事能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求和公司章程独立履行职责，以维护公司整体利益尤其是中小股东的利益。能够以依法运作为原则，积极、审慎地发表意见，在公司的重大投资等决策中，在董事会下属的战略发展委员会、薪酬与考核委 12南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 员会、审计委员会的工作中均发挥了积极作用。三位独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，为公司工作的时间符合规定要求。(三)公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务各自独立。公司具有独立完整的业务经营系统和自主经营能力。1、人员分开情况 公司生产经营和行政管理完全独立，劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司董事长由董事会选举产生，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。2、资产分开情况 公司与控股股东产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司拥有独立的采购体系。公司与控股股东及其关联方之间不存在关联购销交易事项。3、财务分开情况 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司实行独立核算，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。4、机构独立情况 公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照职权分工设立业务管理部门，并根据生产经营的具体情况实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系，从未向本公司及下属机构下达过任何有关本公司经营的计划和指令，从未以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、业务独立情况 本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体系。控股股东是国有资产授权经营单位，不直接从事除投资外的其他业务活动，不干预公司的日常生产经营活动。控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。(四)高级管理人员考评与激励 公司高级管理人员的薪酬由两部分组成，一是岗位薪酬，二是董事会的奖励。1、公司高级管理人员原实行的是岗位技能工资制。1999 年 1 月 24 日公司董事会三届五次会议审议通过了关于公司高级管理人员实施新的工资分配制度的报告，明确公司高级管理人员实行一岗一薪制，明确了岗位薪酬的构成及考核办法。2、2001 年 3 月 2 日公司董事会四届三次会议同意以净资产收益率达到配股要求(三年平均 6%)为基准对高级管理人员进行奖励。13南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 为了更好地发挥董事会奖励的激励作用，公司根据董事会决议发放奖励金时，发放范围扩大到中层管理人员。3、公司每年与高级管理人员签订管理目标考核责任书，明确考核内容与奖惩兑现办法。六、股东大会情况简介 报告期内，公司于 2003 年 5 月 19 日召开了 2002 年度股东大会，有关情况如下：1、2002 年度股东大会是由公司董事会四届十五次会议决议召开的。公司于 2003 年 5 月 20 日在中国证券报、证券时报上刊登了召开 2002 年度股东大会公告，公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、主要议程、出席会议的对象、股东登记办法及联系方法。本次会议于 2003 年 5 月 19 日上午在南京市汉中门大街 81 号公司总部八楼会议室召开，会期半天。会议由董事会召集。出席会议的股东 19 人，所持股份为 99,251,196股，占公司总股本的 50.33%，符合公司法及公司章程的规定。2、本次会议以书面记名表决方式通过以下决议：(1)审议通过公司董事会 2002 年度工作报告；(2)审议通过公司监事会 2002 年度工作报告；(3)审议通过关于公司 2002 年度财务决算的报告；(4)审议通过关于公司 2002 年度利润分配方案的报告；(5)审议通过关于董事会换届改选暨选举第五届董事会董事、独立董事的报告；(6)审议通过关于监事会换届改选暨选举第五届监事会监事的报告；(7)审议通过关于中北房地产开发有限公司购买土地的的报告；(8)审议通过关于修改公司章程的报告；(9)审议通过关于续聘会计师事务所的报告。本次会议没有否决事项。本次会议决议公告于 2003 年 5 月 20 日刊登于中国证券报、证券时报。3、本次会议选举李华飞先生、薛乐群先生、许正苟先生、徐益民先生、郭试平先生为公司第五届董事会董事，选举陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生为第五届董事会独立董事。4、本次会议选举庄源荣先生、王健芝先生、田涛先生为第五届监事会监事。14南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 七、董事会报告(一)公司经营情况的讨论与分析 公司是以经营城市汽车客运为主的公用事业类的社会服务型公司，主要经营范围为汽车出租、跨省市公路客运、城市及近郊公共汽车营运及维修、客车租赁、汽车维修、汽车票代办、旅游服务(二类)、车体广告制作、汽车销售及配套服务、房地产开发及销售和物业管理服务等，主营业务涉及汽车客运业、旅游服务业和房地产业等，经营区域主要在江苏省。2003 年公司积极抓住全国新一轮公交客运企业产权制度改革的契机，迅速扩大公司客运业务的规模，以上市公司的资金优势、管理优势，通过收购、兼并，积极向省内外中等以上城市公交客运市场进军，实现低成本扩张，出资设立了淮北中北巴士有限公司。报告期内，公司主营业务稳步发展，长期投资初见成效，公司利润总额和净利润都有一定幅度的增长，一方面公司持续发展主营业务，另一方面公司投资的南京中北房地产开发有限公司、南京新城巴士有限公司等企业呈现了良好的发展态势，利润稳步增长。二季度的“非典”疫情对公司的主营业务收入产生了一定的影响。主要行业的经营业绩列示如下：单位：元 行业 行业 主营业务收入 主营业务收入 占总业务收占总业务收入的比例(%)入的比例(%)主营业务利润 主营业务利润 占主营业务利占主营业务利润的比例(%)润的比例(%)汽车客运 382,704,173.8466.18 92,115,085.22 79.08 房地产业 67,094,750.7011.60 12,828,035.04 11.01 旅游业及服务业 70,387,790.3212.17 9,396,585.83 8.07 商业 53,137,841.469.19 1,692,419.36 1.45 其它 4,995,911.880.86 453,676.78 0.39 合计 578,320,468.20100 116,485,802.23 100 (二)报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 (1)公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 本公司主营业务收入及主营利润主要由汽车客运、旅游服务、房地产开发、商业贸易等业务的收入和利润构成。相关情况见上表。(2)主要业务的市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的经营业务有汽车客运、房产开发、旅游服务。15南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 单位：元 行业类别 行业类别 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率(%)毛利率(%)汽车营运 382,704,173.84281,963,023.93 35.73 其中：公交客运 295,021,640.54223,051,602.66 32.27 出租客运 71,094,112.544,858,840.81 58.48 房产开发 67,094,750.7050,283,220.64 33.43 旅游服务 70,387,790.3260,442,381.79 16.45 根据南京市客运管理部门的统计，本公司出租汽车总数在省、市行业中位居榜首；公共汽车总数在省、市行业中位居前三名。报告期内，公司主要业务的市场占有率情况为：在南京市的汽车客运市场中，公司的出租汽车业务的市场占有率约为 14.5%，城市公交客运业务的市场占有率约为 33.3%；(按市场营运车辆数计算)。汽车客运：为公司主要产业和经营支柱，包括出租汽车营运、城市公交的营运及长途客运。房地产业：为公司主要业务之一，主要进行房地产开发、销售。报告期内，公司没有推出新产品及服务，未经营其他对报告期净利润产生重大影响的业务。(3)公司 2003 年主营业务经营情况 汽车客运主业规模进一步扩大。报告期内，公司完成了江浦汽车运输公司及六合客运总公司的收购，将其业务融入了公司旅游客运分公司；组建了南京新城巴士有限公司、淮北中北巴士有限公司；收购了南京市内的出租汽车营运证 158 张；完成了江苏南京旅游集散中心的建设。公司客运主业规模和市场占有率都较去年有一定的增长。房地产开发业务进展良好，报告期内完成了“一品丽庭”开发项目的建设，住宅销售率达 90%。“碧水云天”和“蔚蓝星座”的房地产开发项目已完成开工建设前的准备工作。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截至报告期末，公司控股了 9 家子公司，参股了 9 家公司。报告期内，公司控股子公司合计实现主营业务收入 226，966，000 元，净利润 16,167,800 元，拥有资产总额为499,168,800 元,股东权益 190,489,000 元。主要的控股公司的情况如下：16南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 单位：千元 公司投资 公司投资 2003年2003年 2003.12.312003.12.31 公司名称 公司名称 注册资本 注册资本 金额 金额 比例比例主要产品主要产品或服务 或服务 主营业务主营业务收入 收入 净利润 净利润 总资产 总资产 股东权益股东权益南京中北房地产开发公司 50,000 47,500 95%房 地 产 开发、商品房销售等 67,094.809,371.10248,827.80 56,577.30南京中北水业管网有限公司 25,000 20,000 80%自 来 水 管网的建设、输送等 1,200212.5031,863.90 31,714.90南京金元出租汽车有限公司 2,000 1,900 95%汽车出租、租赁业务 6,579.401,711.709,293.50 4,188.10南京利达出租汽车有限公司 9,000 5,400 60%汽车出租、汽 车 检 测维修等 11,173.801,76723,300.30 12,473.60南京中北友好国际旅行社 5,000 4,500 90%旅游服务、旅游客运 59,853.9-1,384.7015,737 3,836.60南京华发客运有限公司 1,000 950 95%小 汽 车 出租营运 1,766.60250.803,374.20 1,303.10南京新城巴士有限公司 39,000,19,890 51%公交客运 66,753.83,775.90118,231.80 42,775.90淮北中北巴士有限公司 31,153.90 16,200 52%汽车客运 10,324.3359.3041,957.60 31,513.20江苏南京旅游集散中心有限公司 6,000 5,400 90%旅游客运、国内旅游 2,219.4 104.20 6,582.70 6,104.20 报告期内，参股企业收益达公司净利润 10%以上的公司是南京三宝科技股份有限公司，该公司经营范围为计算机网络、系统集成。本期净利润 22,628,405.85 元，对公司贡献的投资收益为6,034,995.84 元。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商年采购总额为 137,421,800 万元，占年度采购总额的 61.4%，公司向前五名客户的销售总额为 30,798,100 万元，占年度销售总额的 5.3%。4、公司在经营中出现的困难与问题及解决方案 存在的困难与问题：业务用油是公司客运业务主要成本之一。油价的不断上涨给公司经营业绩的增长带来了较大压力。解决方案：针对油价波动带来的影响，公司一方面加大内部管理，采用集中采购、价格波谷时加大库存等办法摊平油价，另一方面提高车辆利用率、运营里程利用率，以提高营业收入，降低各项成本开支，从而力求使油价波动对公司经营的影响降低到最低程度。(三)公司投资情况 报告期内，公司长期投资为 93,671,090.29 元,较上一年减少 13.74%。报告期内新增长期投资:单位：元 17南京中北（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 被投资公司名称被投资公司名称 主要经营业务主要经营业务 投资额(元)投资额(元)占权益比例(%)占权益比例(%)南京新城巴士有限公司 公交客运 19,890,000 51%淮北中北巴士有限公司 汽车客运 16,200,000 52%江苏南京旅游集散中心有限公司 旅游客运、国内旅游 5,400,000 90%报告期内，公司对以前部分投资项目进行了调整：转让了公司持有的南京天然气有限公司 30%的股权，转让了公司所持有的常州医药股份有限公司 0.36%的股权，转让了公司持有的天元投资管理有限公司 20%股份。终止了对镇江中北永进旅游交通有限公司的投资，收回投资款 26 万元。1、募集资金使用情况及延续情况 公司无募集资金延续到本期报告期使用情况。2、报告期内非募集资金投资的项目(1)投资 1989 万元，占注册资金的 51%，与南京市公交总公司共同投资组建南京新城巴士有限公司，经营江宁区至南京地区及江宁区内和周边地区的公交客运业务；(2)投资 540 万元，占注册资金的 90%，与南京中北友好国际旅行社有限公司共同投资组建江苏南京旅游集散中心有限公司；(3)投资 1620 万元，占注册资金的 52%，与淮北市建委共同投资组建淮北中北巴士有限公司，主要经营原淮北市公交公司的客运业务，为淮北市公共交通的主要运营商。(4)投资 1977 万元，收购南京报业集团拥有的 90 张出租车营运证；投资 1496 万元，收购龙之泉客运有限公司 68 张出租车营运证，用于扩大公司出租汽车业务规模，并由公司的士分公司实施经营管理；(5)投资 49.8 万元，收购了南京六合汽车客运总公司