600623_2007_双钱股份_2007年年度报告_2008-03-10.pdf

双钱集团股份有限公司 双钱集团股份有限公司 600623 600623 2007 年年度报告 2007 年年度报告 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.34 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人范宪先生，主管会计工作负责人薛建民先生及会计机构负责人（会计主管人员）薛建民先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：双钱集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：双钱集团 公司英文名称：DOUBLE COIN HOLDINGS LTD.公司英文名称缩写：DCHL 2、公司法定代表人：范宪 3、公司董事会秘书：王玲 电话：021-33024666-6379 传真：021-63390367 E-mail： 联系地址：上海市四川中路 63 号 公司证券事务代表：孙文 电话：021-33024666-6378 传真：021-63390367 E-mail： 联系地址：上海市四川中路 63 号 4、公司注册地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司办公地址：上海市四川中路 63 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市四川中路 63 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：双钱股份 公司 A 股代码：600623 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：双钱 B 股 公司 B 股代码：900909 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东即墨路 97 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 9 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019010 号 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司税务登记号码：310043607218997 公司组织结构代码：60721899-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况：公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 204,093,311.79利润总额 211,721,910.38归属于上市公司股东的净利润 168,756,714.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 162,565,173.86经营活动产生的现金流量净额 796,723,632.04(二)境内外会计准则差异 无(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额（一）非流动资产处置损益-17,281,978.91（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外17,851,592.60（三）与公司业务无关的预计负债产生的损益 3,976,128.70（四）除上述各项之外的的其他营业外收支净额 3,082,856.20（五）所得税影响额-1,140,218.96（六）少数股东损益影响额-296,838.51 合 计 6,191,541.12 非经常性损益报告期为 619.51 万元与去年同期的 8,079.69 万元相比减少 7,460.54 万元，减少的比例为 92.34%，减少的主要原因为去年同期有局门路动迁收益及公司将持有浦发银行 900 万股法人股和持有上海轮胎橡胶(集团)如皋投资公司 81.83%的股权予以转让而获得收益。(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 有限售条件的可供出售股票 5,313,105.00 137,993,102.92 无限售条件的可供出售股票 104,485,887.99 181,552,657.27 合计 109,798,992.99 319,545,760.19 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 5 (五)报告期末公司前三年主要主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年调整前2006 年调整后 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 7,730,771,004.486,349,781,301.036,483,027,105.2419.25 5,077,962,996.85利润总额 211,721,910.38151,050,512.82151,050,512.8240.17 68,320,336.29归属于上市公司股东的净利润 168,756,714.98141,687,919.52114,749,095.9247.07 129,154,886.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 162,565,173.8660,891,001.3433,952,177.74378.81 95,947,915.61基本每股收益 0.1900.1590.12947.29 0.145稀释每股收益 0.1900.1590.12947.29 0.145扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1830.0680.038381.58 0.108全面摊薄净资产收益率 9.177%9.4637.470%1.707 8.725加权平均净资产收益率 10.060%9.2677.320%2.74 9.070扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.841%4.0672.210%6.631 6.482扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.690%3.9832.166%7.524 6.738经营活动产生的现金流量净额 796,723,632.04407,569,254.41407,569,254.4195.48 387,591,076.13每股经营活动产生的现金流量净额 0.8960.4580.45895.63 0.436 2007 年末 2006 年未调整前2006 年未调整后 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 7,717,686,194.476,584,918,244.696,679,124,728.9715.55 6,037,994,548.07所有者权益（或股东权益）1,838,852,962.981,497,245,105.771,536,090,835.6319.71 1,644,692,103.43归属于上市公司股东的每股净资产 2.0671.6831.72719.69 1.664 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 589,841,461 66.32 156,333156,333 589,997,79466.332、国有法人持股 11,910,261 1.34 -6,030,000-6,030,000 5,880,2610.663、其他内资持股 5,720,000 0.64 -5,720,000-5,720,000 0 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 6其中：境内法人持股 5,720,000 0.64 -5,720,000-5,720,000 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 607,471,722 68.30 -11,593,667-11,593,667 595,878,05566.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 38,896,000 4.37 11,593,66711,593,667 50,489,6675.682、境内上市的外资股 243,100,000 27.33 00 243,100,00027.333、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 281,996,000 31.70 11,593,66711,593,667 293,589,66733.01三、股份总数 889,467,722 100.00 00 889,467,722100.00 股份变动的过户情况 1、2007 年 5 月 22 日，5,720,000 股募集法人股按照股改说明书的承诺如期上市流通。2、2007 年 5 月 29 日，北京瑞祥兴达贸易有限公司共上市流通 2,854,037 股（扣除偿还上海华谊(集团)公司股改时代垫的股份对价 75,963 股）。3、2007 年 11 月 29 日，上海市公积金管理中心、上海天产行贸易有限公司共上市流通 3,019,630股（扣除偿还上海华谊(集团)公司股改时代垫的股份对价 80,370 股）。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期上海华谊（集团）公司 589,841,461 156,333589,997,794股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的相关承诺 合计 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变动；因有限售条件流通股的上市，公司无限售条件流通股的持股比例由期初的 31.7%上升为 33.01%。(3)现存的内部职工股情况 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 7报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 56,491前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海华谊(集团)公司 国家 66.33589,997,794156,333589,997,794 质押 213,700,000 徐州轮胎集团公司 国有法人 0.665,880,26105,880,261 冻结 600,000 徐孜文 其他 0.645,717,0004,078,7000 未知 刘春富 其他 0.292,621,50013,2000 未知 陈磊 其他 0.242,100,0001,873,8000 未知 JPMCB/LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.201,805,1501,805,1500 未知 DEBORAH WANG LIN 其他 0.171,500,000-1,292,0000 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 其他 0.131,170,840-725,6400 未知 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 其他 0.131,121,638315,0000 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.其他 0.11999,401-1,327,1000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 徐孜文 5,717,000境内上市外资股 刘春富 2,621,500境内上市外资股 陈磊 2,100,000境内上市外资股 JPMCB/LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 1,805,150境内上市外资股 DEBORAH WANG LIN 1,500,000境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,170,840境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 1,121,638境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.999,401境内上市外资股 周奎森 ZHOUKUISHEN 894,500境内上市外资股 徐永铭 880,000境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 8单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 5 月22 日 88,946,772.21 上海华谊（集团）公司 589,997,794 2009 年 5 月22 日 501,051,021.8上海华谊（集团）公司承诺：1、持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，在 24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份；2、在上述承诺期满后的 12 个月内，上海华谊（集团）公司通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司的股份数不得超过本公司总股本的 10%，出售价格不低于 5.0 元/股（若股权分置改革方案实施后本公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则需对该价格进行除权除息处理）；3、在 36 个月后上海华谊（集团）公司所持有的本公司股份可全部流通。2 徐州轮胎集团公司 5,880,261 2007 年 5 月22 日 5,880,261徐州轮胎集团公司的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意，并偿还上海华谊（集团）公司股改时代垫的股份对价。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：金明达 注册资本：328,108 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除上海华谊(集团)公司外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴范宪 董事长 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 61.58否 岳春辰 董事、总经理 男 59 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 43.16否 隆有明 董事、技术总监 男 64 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 30.78否 黄玉贵 董事 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 0是 郑国培 独立董事 男 66 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00是 张晖明 独立董事 男 51 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00是 李柏龄 独立董事 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00是 江秋霞 监事会主席 女 59 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 0是 时来荣 监事会副主席 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 31.60否 孙昌明 监事 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日729729 13.13是 金晓敏 监事 女 50 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 19.44否 刘现平 监事 男 54 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 17.07否 柳啟岳 副总经理 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 40.02否 周立才 副总经理 男 58 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日729729 31.70否 王曾金 副总经理 男 41 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 23.24否 薛建民 总会计师 男 49 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 29.39否 王玲 董事会秘书 女 50 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日109008200 14.50否 合计/123589658 400.61/注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)范宪，男，1954 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。2000 年 7 月至今任上海华谊（集团）公司副总裁，本公司董事长、党委书记。(2)岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。现任公司总经理。(3)隆有明，男，1943 年 9 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任公司副总工程师，轮胎研究所所长。现任公司技术总监，兼任公司下属轮胎研究所名誉所长，双钱载重轮胎公司总工程师，大中华正泰轮胎公司总工程师。(4)黄玉贵，男，1951 年 12 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市化学设计院党委副书记，上海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委副书记、副监事长。现任济南三爱富公司副董事长。(5)郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 10长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事。(6)张晖明，男，1956 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，教授。曾任日本关西大学和比利时鲁汶大学客座教授，上海市经济体制改革研究会副会长，上海市企业联合会常务理事。兼任上海上实集团、光明乳业、鞍山信托、山东六合集团等公司的经营顾问。现任复旦大学现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所长。(7)李柏龄，男，1954 年出生，大学本科学历，经济学学士，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长，大华会计师事务所业务部经理，上海白猫有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理。(8)江秋霞，女，1948 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处处长、局长助理，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气集团总公司总会计师。现任上海华谊（集团）公司财务总监，兼任上海医药（集团）有限公司董事，上海输配电股份有限公司及上海棱光实业股份有限公司独立董事，上海华谊化工实业有限公司董事长。(9)时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。(10)孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6 月至 2007 年 4 月曾任公司纪委副书记，期间 2003 年 3 月至 7 月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记，2005 年 1 月至 2007年 4 月兼任公司法律顾问室主任。从 2007 年 4 月至今任上海华谊（集团）公司纪委副书记,2007 年 12兼任上海华谊(集团)公司监察审计部经理。(11)金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任公司工会副主席，兼任部室党总支书记、党委书记、工会主席。现任公司下属双钱载重轮胎公司党委书记、纪委书记、工会主席。(12)刘现平，男，1953 年 4 月出生，大学本科学历，政工师。曾任公司资产财务部资产总监、管理部资产总监，公司下属大中华正泰轮胎公司总经理兼党委副书记、党委书记。公司下属上海制皂（集团）有限公司副总经理，兼任上海制皂有限公司总经理、党委副书记、党委书记。现任上海华向橡胶制品有限公司党委书记。(13)柳啟岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任公司物资部部长兼采购总监，公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理。现任公司副总经理，上海双钱轮胎销售有限公司总经理，公司下属上海制皂（集团）有限公司党委副书记。(14)周立才，男，1949 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 1 月至今任公司副总经理。2005 年 1 月至 12 月兼任公司下属大中华正泰轮胎公司总经理。(15)王曾金，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任公司资产财务部资产副总监、资产总监、管理部资产总监、公司总经济师，兼任公司下属轮胎研究所常务副所长、所长。现任公司副总经理。(16)薛建民，男，1958 年 9 月出生，专业会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任公司副总会计师、总会计师，兼任财务部部长、资产部部长。现任公司总会计师，兼任财务资产部部长。(17)王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任公司财务部经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 范宪 上海华谊（集团）公司 副总裁 2000 年 6 月 1 日 否 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日 是 黄玉贵 上海华谊（集团）公司 外派专职董事 2001 年 9 月 1 日 否 孙昌明 上海华谊（集团）公司 纪委副书记、监察审计部经理2007 年 4 月 1 日2007 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 11姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑国培 上海闵行联合发展有限公司 名誉董事 2004 年 3 月 1 日 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理 2001 年 1 月 1 日 是 张晖明 复旦大学企业研究所 所长 1996 年 5 月 1 日 是 黄玉贵 济南三爱富公司 副董事长 2001 年 8 月 1 日 是 刘现平 上海华向橡胶制品有限公司 党委书记 2007 年12 月17 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况，以及公司的经营业绩和年终考评结果发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄玉贵 是 江秋霞 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,043 人,需承担费用的离退休职工为 5,393 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,631销售人员 89技术人员 278财务人员 37行政管理人员 267其他人员 741 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 122、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及本科以上 232大学专科 283中专、高中、技校 1,293初中及以下 1,235 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会(2007)28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 精神，认真组织开展了公司治理专项活动，并分四个阶段将各项活动内容层层落实，公司于 2007年 4 月 30 日前完成了第一阶段的发动和宣传阶段的工作；于 6 月 30 日前完成了第二阶段的自查阶段工作；于 8 月 31 日前完成了公众评议阶段的工作；并于 9 月 30 日前完成了整改提高阶段的工作。公司根据上海证监局关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知精神，认真对照了 100 项自查内容，认真进行了自查，通过自查发现，在公司治理方面还存在着三项有待进一步改进的问题，报告期内，公司对存在的问题进行了积极认真的整改，使公司治理存在的问题得到了切实有效的整改和提高（详见刊登于 2007 年 9 月 26 日的上海证券报、南华早报和上海证券交易所网站的公司治理专项活动整改报告）。公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等法律法规的规定开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，目前，公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 13接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的相关资料和股份的变化情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑国培 10100 0 李柏龄 10100 0 张晖明 10100 0 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略、对外担保和关联交易等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经理、副总经理、总经济师、总会计师、技术总监、董事会秘书等高级管理人员专职于公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。3、资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行帐户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共同帐户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了经营者群体考核奖励办法，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和年终考评结果发放。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 14公司内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入日常的工作之中，公司董事会下设各专门委员会，公司董事会及其下设的专门委员会发挥各自的工作职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，管理层负责执行董事会决议，管理层和董事会之间权责关系明晰。公司设有专门的内审监察部门，对公司内控制度执行情况进行监督检查。公司的内控制度能够适应公司日常的生产经营需要，能够对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和合法性提供有效保证，能够保证公司生产经营的高效、平稳运行，并能够积极贯彻和执行国家法律法规以及公司内部规章制度。同时，随着国家法律法规的进一步完善和公司的进一步发展，公司的内控制度也将作进一步的完善和健全，公司将通过不断地建立和健全内控制度，与公司的发展相协调，进一步保证公司在加快发展的同时，符合国家法律法规的要求，有效地规避风险，保护好广大股东、投资者、债权人的利益。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 13 日召开公司 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 14 日的 上海证券报、南华早报。公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度独立董事述职报告、关于 2006 年度财务决算、关于公司日常关联交易管理制度（草案）的议案、关于公司日常关联交易的议案、关于规范公司对外担保的议案、关于向中国进出口银行上海市分行申请 6.5 亿元人民币借款的议案、关于提请 2006 年度奖励福利费和确认 2006 年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案、2006 年度利润分配方案、关于 2006年度会计师事务所审计费用及续聘 2007 年度会计师事务所的议案、关于公司拟改名为双钱集团股份有限公司的议案、关于提请股东大会同意董事会授权董事长全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案等 13 个议案。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 18 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19日的上海证券报、南华早报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 3 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 6日的上海证券报、南华早报。3、第三次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 7 日召开公司 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 8日的上海证券报、南华早报。公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 关于提请股东大会同意董事会授权公司经营班子对大中华正泰轮胎公司斜交胎产品实施调整的议案、关于对上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司流动资金贷款提供担保的议案、关于上海牡丹油墨有限公司对上海白象天鹅电池有限公司流动资金贷款提供担保的议案、修改公司章程的议案等 4 个议案。公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案、关于提请股东大会授权董事会双钱集团股份有限公司 2007 年年度报告 15全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案、关于调整上海双钱碧源置业有限公司增资的议案、关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司新建 250 万套全钢丝子午线轮胎项目的议案等 7 个议案。公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司注册地址变更以及修改公司章程相应条款的议案。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2007 年是公司发展进程中不平凡的一年。公司上下团结一心，坚持以科学发展观为指导，全面落实“保名牌拓网络，加强双钱通路；寻资源扩销售，增大毛利产品；请专家精细化，信息手段降本；精调度严质量，本质安全确保；勤预测抓机会，保证适料供配；细测算实分析，预决算要准确；抓科研有实效，技术资源融合；严管理细考核，激励处罚明晰。”的“96 字”生产经营方针，努力转变经济发展方式，促进产品结构调整，大力拓展国内国外市场，不断提高企业经济增长的质量和效益，较好地完成了2007年公司经济工作的各项目标任务。截止到2007年12月31日，公司共生产轮胎593.05万套，同比增长 5.12%，其中全钢胎 411.