600460_2007_士兰微_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 600460 600460 2007 年年度报告 2007 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.113 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长陈向东先生、总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生及会计机构负责人（会计主管人员）李凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：士兰微 公司英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：ilan 2、公司法定代表人：陈向东先生 3、公司董事会秘书：陈越 电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司证券事务代表：马良 电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 4、公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路号 公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路号 邮政编码：310012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司投资管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：士兰微 公司 A 股代码：600460 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：杭州市西湖区教三路九号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 1 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007312（1/1）公司税务登记号码：330165253933976 公司组织结构代码：25393397-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 3三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 15,898,285.83利润总额 42,184,273.89归属于上市公司股东的净利润 21,582,006.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-101,863,972.78经营活动产生的现金流量净额-34,891,494.39(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 271,754.93计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 22,538,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 3,437,055.97除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,556,322.97其他非经常性损益项目（出售可供出售的金融资产）104,465,565.48其他非经常性损益项目(福利费冲回计入当年损益)11,011,725.56小计 143,280,424.91减:企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）19,541,170.76少数股东所占份额 293,274.59合计 123,445,979.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 971,818,821.27 874,436,788.59874,177,095.3511.14628,738,914.34 628,201,853.91利润总额 42,184,273.89 78,960,790.9566,284,697.12-46.5760,358,205.98 57,239,852.61归属于上市公司股东的净利润 21,582,006.78 71,830,090.9158,178,159.14-69.9558,925,195.32 56,523,492.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-101,863,972.78 24,589,629.2123,492,038.09-514.2649,118,107.85 46,716,404.85基本每股收益 0.05 0.180.14-72.220.15 0.28稀释每股收益 0.05 0.180.14-72.220.15 0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.25 0.060.06-516.660.12 0.23杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）2.30 9.878.97减少 7.57个百分点9.80 9.47加权平均净资产收益率（%）2.93 11.489.47减少 8.55个百分点10.14 9.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-10.84 3.383.62减少14.22 个百分点8.17 7.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.84 3.933.83减少17.77 个百分点8.45 8.05经营活动产生的现金流量净额-34,891,494.39 47,638,680.1347,638,680.13-173.2475,195,123.1 75,195,123.10每股经营活动产生的现金流量净额-0.09 0.120.12-175.000.19 0.372006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,135,022,319.20 1,574,165,892.941,479,918,105.2235.63 1,216,733,088.05 1,212,219,736.82所 有 者 权 益（或 股 东 权益）939,810,014.19 727,454,879.91648,248,735.1729.19 601,336,269.25 596,822,918.02归属于上市公司股东的每股净资产 2.33 1.801.6029.44 1.49 2.95(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 27,330.0027,330.001,505,524.46可供出售金融资产 92,766,091.05318,862,611.51 226,096,520.46 104,465,565.48合计 92,766,091.05318,889,941.51226,123,850.46 105,971,089.94 交易性金融资产期末余额系公司在报告期内以自有资金参与一级市场新股申购导致，报告期内公司获得新股申购收益 1,492,594.46 万元,公允价值变动损益为 12,930 元。可供出售的金融资产期末余额系公司将华天科技股权1000万股及长电科技股权600.015万股划分为可供出售的金融资产导致，可供出售的金融资产期初余额系公司将长电科技股权 928.5895 万划分为可供出售的金融资产导致，报告期内公司因出售长电科技股权获得投资收益 10,446.56 万元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发 行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 52、国有法人持股 3、其他内资持股 227,560,650 56.32 -40,408,000-40,408,000 187,152,65046.32其中：境内法人持股 227,560,650 56.32 -40,408,000-40,408,000 187,152,65046.32境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 176,519,350 43.68 40,408,00040,408,000 216,927,35053.682、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 404,080,000 100.00 00 404,080,000100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州士兰控股有限公司 227,560,650 40,408,000 187,152,650 股 改承诺 2008 年 11月 2 日 合计 227,560,650 40,408,000 187,152,650 本年解除限售股数说明（1）根据大股东杭州士兰控股有限公司（简称“士兰控股”）在股改时的承诺，“在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股（由于本公司 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，士兰控股用于对士兰微经营团队和科技人员的股票期权激励计划的股票数额由750.20 万股变更为 1500.40 万股。）士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划”。2007 年 1 月士兰控股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续，将 9,610,729 股（有限售条件股份）士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员。（2）2007 年 3 月 6 日，公司经营团队和科技人员持有的 9,610,729 股有限售条件股份和士兰控股持有的 10,593,271 有限售条件股份合计 20,204,000 股上市流通。（3）2007 年 11 月 2 日，士兰控股持有的 20,204,000 股有限售条件股份上市流通。3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 公司前三年未有证券发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 6 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,236前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杭州士兰控股有限公司 境内非国有法人 52.79213,299,3280187,152,650 陈向东 境内自然人 1.516,103,80600 范伟宏 境内自然人 1.475,928,41000 郑少波 境内自然人 1.475,928,41000 申银万国证券股份有限公司 未知 1.275,150,000-7,850,9300 江忠永 境内自然人 1.194,797,267-1,131,1430 罗华兵 境内自然人 0.913,685,710-830,0000 宋卫权 境内自然人 0.62,429,883-201,0690 陈国华 境内自然人 0.51,980,952-650,0000 江苏华西集团公司 未知 0.41,617,8541,617,8540 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 杭州士兰控股有限公司 26,146,678人民币普通股 陈向东 6,103,806人民币普通股 范伟宏 5,928,410人民币普通股 郑少波 5,928,410人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 5,150,000人民币普通股 江忠永 4,797,267人民币普通股 罗华兵 3,685,710人民币普通股 宋卫权 2,429,883人民币普通股 陈国华 1,980,952人民币普通股 江苏华西集团公司 1,617,854人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截至报告期末,在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杭州士兰控股有限公司 187,152,650 2008 年 11月 2 日 187,152,650自 2005 年 11 月 2 日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于 12.40 元。杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：杭州士兰控股有限公司 法人代表：陈向东 注册资本：131,000,000 元 成立日期：2004 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈向东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成董事长，士兰明芯董事长，友旺董事 实际控制人姓名：范伟宏 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯董事 实际控制人姓名：郑少波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士兰集成监事，士兰明芯监事 实际控制人姓名：江忠永 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，士兰集成董事 实际控制人姓名：罗华兵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微董事，友旺董事、总经理，士兰集成监事 实际控制人姓名：宋卫权 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事会主席 实际控制人姓名：陈国华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司的股东。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为杭州士兰控股有限公司的董事，宋卫权、陈国华为杭州士兰控股有限公司的监事。杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈向东 董 事长 男 46 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 6,103,806 6,103,806000 57.60 否 范伟宏 副 董事长 男 46 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 5,928,410 5,928,410000 60.00 否 郑少波 副 董事长、男 43 2006年 11月 142009年 11月 145,928,410 5,928,410000 57.60 否 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 9总 经理 日 日 江忠永 董事 男 44 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 5,928,410 4,797,26700-1,131,143二 级市 场出售60.00 否 罗华兵 董事 男 45 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 4,515,710 3,685,71000-830,000二 级市 场出售0 是 李志刚 董事、副 总经理 男 44 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 447,12000447,120股 权激励、二 级市 场出售48.54 否 钟晓敏 独 立董事 男 45 2007年 12月 13日 2009年 11月 14日 0 000 0.50 否 施建军 独 立董事 男 42 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 000 6.00 否 曹增节 独 立董事 男 51 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 000 6.00 否 仇佩亮 独 立董事 男 64 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 000 6.00 否 汪炜 独 立董事 男 41 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 000 6.00 否 宋卫权 监 事会 召集人 男 40 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 2,630,952 2,429,88300-201,069二 级市 场出售46.64 否 陈国华 监事 男 45 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 2,630,952 1,980,95200-650,000二 级市 场出售47.04 否 吴建兴 监事 男 39 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 396,79800396,798股 权激励、二 级市 场出售33.79 否 王海川 副 总经理 男 56 2006年 11月 14日 2009年 11月 14日 0 210,09200210,092股 权激励、二 级市 场出售26.88 否 陈董 事男 38 200620090 52,5150052,515股 权21.98 否 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 10越 会 秘书、财 务负 责人 年 11月 14日 年 11月 14日 激励、二 级市 场出售合计/33,666,650 31,960,963/0-1,705,687/484.57 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈向东,1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事长，子公司杭州士兰光电技术有限公司董事长、任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业天水华天科技股份有限公司董事。(2)范伟宏,1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。(3)郑少波,1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。(4)江忠永,1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事。(5)罗华兵,1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事，杭州友旺科技有限公司董事、总经理。(6)李志刚,2000 年至今担任公司副总经理；2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理；2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。(7)钟晓敏,浙江财经学院教授，2004 年至今浙江财经学院副院长、浙江省大学生财会信息化知识竞赛专家委员会主任委员。2007 年 12 月至今公司独立董事 (8)施建军,现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事，大连商品交易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。(9)曹增节,现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长，公司独立董事。(10)仇佩亮,浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委，公司独立董事。(11)汪炜,经济学博士，浙江大学经济学院教授，院长助理。兼任浙江大学证券期货研究所副所长，“国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地”浙江大学民营经济研究中心（CRPE）秘书长，CRPE 金融与资本市场研究所所长，公司独立董事。(12)宋卫权,任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。(13)陈国华,任公司监事，同时担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。2008 年 1 月 1 日起担任杭州友旺科技有限公司副总经理。(14)吴建兴,2000 年 1 月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月至今担任本公司监事。(15)王海川,2004 年 2 月至今任公司副总经理。(16)陈越,2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈向东 杭州士兰控股有限公司 董事长 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 11范伟宏 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 郑少波 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 江忠永 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 罗华兵 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 宋卫权 杭州士兰控股有限公司 监事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 陈国华 杭州士兰控股有限公司 监事 2007 年 12 月14 日 2010 年 12 月13 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 罗华兵 杭州友旺电子有限公司 董事、总经理 2007 年 3 月 18日 2011 年 3 月 18日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司工资管理规定 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗华兵 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沃健 独立董事 独立董事六年任期届满 本报告期内，由于独立董事沃健先生担任独立董事六年任期届满，不再担任独立董事。本公司于2007 年 12 月 13 日召开公司 2007 年度第一次临时股东大会，选举钟晓敏先生担任公司独立董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,013 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司在职员工总数不包含下属子公司。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 109销售人员 83财务人员 10研发人员 297生产人员 514 2、教育程度情况 杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 12教育类别 人数 硕士研究生及以上 115本科 295大专 162大专以下 441 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、股东大会运作情况 公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则等的相关规定。本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法及公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、董事及董事会 本报告期内，公司董事的选聘严格依照公司法、公司章程的规定，董事会会议严格按照规定的会议议程进行。公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独立董事，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、期权激励等方面提供了建设性意见，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。3、监事会运作情况 本报告期内，公司监事会能勤勉尽责，行使监督检查的职能，按照公司法、公司章程、监事会议事规则等相关规定认真、依法履行职责，对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、合规性进行监督，向股东大会报告工作，维护公司及股东的合法权益。4、经营管理层 本报告期内，公司经营管理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，规范运作，不存在违背诚信义务的情形。5、信息披露 本报告期内，在公司信息披露过程中，严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定，及时披露定期报告，无推迟的情况，公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。6、公司治理专项活动（1）公司自查及审查情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发出关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号，以下简称“通知”），浙江证监局亦下发了关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。根据以上通知的要求，本公司对照自查事项逐条开展自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方征求意见，形成了杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划（以下简称“自查情况和整改计划”），并于 2007 年 7 月 11 日公司第三届董事会第六次会议上表决通过。2007 年 7 月 12 日，公司自查情况和整改计划在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，同时公司还披露了专线电话、传真、地址、网站以及邮箱等联系方式，便于广大投资者参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于 2007 年 9 月 28 日杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 13发出关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007181 号），认为：公司已按通知的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。浙江证监局根据专项检查和日常监管工作中发现的问题，认为公司应在以下方面进一步改进：“三会”运作方面：“公司暂未聘任证券事务代表，建议尽快选聘合适人选，辅助董事会秘书做好各项工作。”内部控制方面：“公司董事、监事、高级管理人员均应按照上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。”（2）对公司自查和发现问题的整改情况 整改根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，从以下几个方面继续完善和提高，进一步提高治理能力和治理水平：本报告期内公司董事会已经聘任了马良先生为证券事务代表。同时在证券事务代表职位空缺期间，相关的证券事务工作并未停顿，在董事会秘书的领导下，其他相关人员积极配合，未对证券事务的正常开展造成影响。加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。目前公司的董事，除新担任独立董事外均参加过证监会组织的培训，除了按照相关规定组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外，今后公司将同时注重对公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披露等方面的培训教育，提高管理层的规范运作意识，提高相关工作人员的业务水平，进一步促进公司整体规范运作水平。公司进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。目前公司五位独立董事分别在不同的领域有着丰富的经验，公司在发展过程中遇到一些问题独立董事能根据自身经验对其判断并给公司提出了许多宝贵意见。公司董事会下设的三个专业委员会主要以独立董事为主，对公司重大决策事项、战略规划、审计、薪酬与考核等方面提出宝贵意见，以提高公司管理层的决策能力。公司安排了数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议。公司将每年每个专业委员会至少开展有一次正式的专业委员会会议，并将这种常态的方式固定下来，坚持下去。公司进一步加强公司投资者关系管理工作。随着资本市场全流通时代的到来，公司的利益和全体股东的利益更加紧密地联系起来。公司拟在此方面投入更多的人力物力以使广大股东和社会对公司进行有效的监督，使全体股东的利益最大化、一致化，以适应新形势下的资本市场。公司将继续加强相关人员沟通能力的培养，采用多种途径和形式与投资者保持良好沟通交流，不断学习优秀上市公司的成功经验，增加投资者对公司的了解与认同，与投资者维持良好的关系，树立企业在资本市场的良好形象。7、参加上证公司治理板块的评选 本报告期内上证所开展了“上证公司治理板块”评选活动，公司积极响应并主动申请参加了“上证公司治理板块”评选。最终公司被遴选为上证公司治理板块样本公司之一。进入公司治理板块将成为公司进一步健全公司治理的推动力，从而以更大的力度提升公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注沃 健 880 0 施建军 10100 0 仇佩亮 10100 0 曹增节 10100 0 汪炜 1090 1 钟晓敏 220 0 第三届董事会第四次会议，因独立董事汪炜先生因公出国，故请假，未能出席本次会议。杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事能够按照公司法、公司章程的规定，严格履行职责，积极参加董事会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司董事长多次安排时间与公司独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的经营业务，公司控股股东没有从事与公司相近或相同的业务。2、人员方面：公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在控股股东单位任董事，但未在股东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位任监事，但都未在股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及销售系统；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司享有。4、机构方面：公司拥有独立的生产、管理、销售等部门，具有独立完整的业务及自主管理能力。5、财务方面：公司设立由独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据实际情况，不断完善对高管人员的考评和激励制度，目前公司对高管人员的考核内容涵盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。今后，公司将研究、实施股票期权、收益分享等计划或方案，完善对高管人员激励措施。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了进一步规范管理，公司第三届董事会第三次会议修改了杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度、制订了杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定和杭州士兰微电子股份有限公司研发支出管理办法。公司设立了内部审计员，建立了内部审计制度，对公司及下属子公司财务内控制度的执行情况和经济效益实现情况进行审计，对公司经营活动中存在的问题及风险因素进行评价，并督促相关部门及人员及时进行整改，取得了较好的效果。目前公司的内部管理体系能够保证公司生产经营活动的正常进行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 27 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月28 日的上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 13 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况回顾及展望 1、国内集成电路行业发展概况概述 根据赛迪顾问提供的资料，2007 年中国集成电路市场销售额为 5,623.7 亿元，同比增长 18.6%，虽继续保持了较高的增长率，但增长率已连续 4 年下降，增长率下降的主要原因是：在经历了连续多杭州士兰微电子股份有限公司 2007 年年度报告 15年的高增长之后，2007 年中国下游整机产量的增长开始出现减缓，下游整机市场在多个领域出现了饱和趋势，甚至有的产品在 2007 年出现产量下滑趋势。从应用来看，除了汽车电子以外，市场上没有出现高增长的领域，而汽车电子市场份额较小，无法带动整体市场的增长。2007 年计算机类、消费类、网络通信类三大领域占中国集成电路市场的 88.1%，其中计算机类份额仍然最大，在笔记本高增长率的带动下，中国计算机类集成电路市场在 2007 年发展较快，增长率超过 20%。中国网络通信类集成电路市场实现增长率为 19.2%，仅次于计算机领域。消费类集成电路由于下游整