600826_2007_兰生股份_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

上海兰生股份有限公司（600826）2007 年年度报告上海兰生股份有限公司（600826）2007 年年度报告 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 26 日 1 目 录 目 录 一、重要提示 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 3 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 六、公司治理结构 9 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 13 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 16 八、董事会报告 16 九、监事会报告 16 九、监事会报告 29 十、重要事项 29 十、重要事项 31 十一、财务报告 31 十一、财务报告 35 十二、备查文件目录 35 十二、备查文件目录 95 95 2一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静、财务金融部经理顾庆忠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 英文名称缩写：LANSHENG 2、公司法定代表人：张黎明 3、公司董事会秘书：杨敏 联系地址：上海市中山北一路 1230 号 电话：（021）654458802041 传真：（021）65446061 电子信箱： 4、公司注册地址：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 邮政编码：200120 办公地址：上海市中山北一路 1230 号 邮政编码：200437 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：mail 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：600826 37、其他有关资料：(1)公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 注册地点：上海市中山北一路 1230 号 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 30 日 注册地点：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 (2)企业法人营业执照注册号：3100001050029 (3)税务登记号码：国税沪字 310044132230086 (4)组织机构代码：13223008-6 (5)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据（合并报表）单位：人民币元 1、营业利润 10,607,415.122、利润总额 11,206,834.283、归属于上市公司股东的净利润 14,258,868.044、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,440,640.175、经营活动产生的现金流量净额-30,221,985.35 (二)非经常性损益项目及金额：单位：人民币元 项目 金额 非流动资产处置损益-120,930.60政府补助 125,645.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 287,250.00债务重组损益 600,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,295.24中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,136,840.48减：所得税影响 165,119.25减：少数股东损益 40,162.52归属于母公司所有者的非经常性损益合计 3,818,227.87 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表，单位：元合并报表，单位：元)：2006 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减（%）本年比上年 增减（%）调整后 调整前 营业收入 1,794,811,454.78 1,898,316,487.94 1,847,146,584.36-5.45 1,878,167,225.141,827,075,803.88利润总额 11,206,834.28 160,477,038.34 147,583,171.31-93.02 23,985,645.5011,013,749.50归属于上市公司股东的净利润 14,258,868.04 139,873,545.16 155,944,762.22-89.81 25,899,287.7818,232,931.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,440,640.17-33,474,698.77-17,403,481.71131.19-21,115,858.03-28,782,214.54基本每股收益 0.05 0.50 0.56-90.00 0.090.07稀释每股收益 0.05 0.50 0.56-90.00 0.090.07扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04-0.12-0.06133.33-0.08-0.10全面摊薄净资产收益率（%）1.26 23.8023.61减少 22.54 个百分点 5.783.56加权平均净资产收益率（%）1.75 27.0026.60减少 25.25 个百分点 5.953.57扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.92-5.70-2.63增加 6.62 个百分点-4.71-5.62扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）1.28-6.46-2.97增加 7.74 个百分点-4.85-5.63经营活动产生的现金流量净额 -30,221,985.35-56,665,534.17-43,221,341.3346.67 76,063,192.4176,063,192.41每股经营活动产生的现金流量净额 -0.11-0.20-0.1545.00 0.270.272006 年末年末 2005 年末年末 2007 年末年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 总资产 1,633,453,421.46 1,034,064,881.75 1,108,290,515.3957.96 943,767,156.001,008,591,833.44所有者权益(或股东权益)1,134,438,557.60 587,737,584.78 660,579,205.0593.02 448,429,469.62511,751,173.15归属于上市公司股东的每股净资产 4.05 2.10 2.3692.86 1.601.82说明：（1）归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，主要原因是上年度转回以前年度计提的海通证券长期投资减值准备，本年度无该因素。5（2）对公司持有的海通证券的股权，本期按企业会计准则解释第 1 号的规定按公允价值核算，故本年度股东权益及归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期有大幅增长，净资产收益率同比下降。（四）采用公允价值计量的项目 (合并报表，单位：元)：项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响处于限售期的上市公司股票 278,136,135.20 988,058,941.58 709,922,806.38 其中；海通证券 277,620,033.00 984,717,467.75 707,097,434.75 交通银行 516,102.20 3,341,473.83 2,825,371.63 合 计 278,136,135.20 988,058,941.58 709,922,806.38 说明：1、上海都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于 2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督管理委员会的批准，于 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记，公司原持有的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347股的比例换股，截止 2007 年 8 月 31 日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股101,457,936 股，上述股权将于 2010 年 11 月 9 日起解除限售；另公司原持有的交通银行股份 317,889 股将于 2008 年 5 月 15 日起解除限售。公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。上述限售流通股公允价值的调整，增加了资本公积 532,442,104.78 元，增加了递延所得税负债 177,480,701.60 元。2、公允价值计算参照证监会计字200721 号关于证券投资基金执行企业会计准则估值业务及份额净值计价有关事项的通知中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。即按如下公式计算确定：FV=C+（P-C）（Dl-Dr）/Dl 其中：FV 代表上述股权的公允价值；C 代表上述股权的初始取得成本；P 代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价；Dl 代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数；Dr 代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。6四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 报告期内公司股本结构、股份总数未发生变化，情况如下：公司股份变动情况表 (数量单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股 送股公积金转股 其他 小计数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 147,232,19252.50147,232,19252.502、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 147,232,19252.50147,232,19252.50二、无限售条件股份 1、人民币普通股 133,196,00047.50133,196,00047.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 133,196,00047.50133,196,00047.50三、股份总数 280,428,192280,428,192限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 上海兰生(集团)有限公司 147,232,192 0 0 147,232,192股改 注 合计 147,232,192 0 0 147,232,192 注：注：上海兰生(集团)有限公司持有的有限售条件的股份解除限售日期分别为 2008年 1 月 19 日、2009 年 1 月 19 日、2010 年 1 月 19 日，详见本章“（三）股东情况介绍”第 2 部分“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”。7（二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未发行股票、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、发行债券、企业合并、减资等情况，股份总数及股本结构未发生变化，公司资产负债结构未发生变动。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况：1、股东数量和持股情况：报告期末股东总数 34,985 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海兰生(集团)有限公司 国有股东 52.50147,232,1920147,232,192无 深圳国际信托投资有限公司睿信证券投资集合资金信托 其他 0.303850,000850,0000未知 金丹 境内自然人 0.202566,555566,5550未知 广州市时强建材有限公司 其他 0.186 521,700521,7000未知 深圳国际信托投资有限公司-睿信 2 期证券投资集合信托 其他 0.185520,000520,0000未知 深圳国际信托投资有限公司-睿信 3 期证券投资集合信托 其他 0.178501,500501,500 0未知 北京首创股份有限公司 其他 0.178500.000500.0000未知 何维 境内自然人 0.171480,521480,5210未知 陈振益 境内自然人 0.164461,000461,0000未知 蒋正海 境内自然人 0.162454,787454,7870未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳国际信托投资有限公司睿信证券投资集合资金信托 850,000人民币普通股 金丹 566,555人民币普通股 广州市时强建材有限公司 521,700人民币普通股 深圳国际信托投资有限公司睿信 2 期证券投资集合信托 520,000人民币普通股 深圳国际信托投资有限公司睿信 3 期证券投资集合信托 501,500人民币普通股 北京首创股份有限公司 500.000人民币普通股 8 何维 480,521人民币普通股 陈振益 461,000人民币普通股 蒋正海 454,787人民币普通股 邵政 453,999人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海兰生(集团)有限公司、金丹、蒋正海与其他表列股东无关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。上海兰生(集团)有限公司代表国家持有股份，年初持有本公司股份 147,232,192股，至年末未发生变化，报告期也未发生质押、冻结等情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 本公司有限售条件的股东只有一家，即上海兰生(集团)有限公司，其持股数量及限售条件如下：有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售 条件 2008 年 1 月 19 日14,021,410 2009 年 1 月 19 日14,021,410 兰生集团 147,232,192 2010 年 1 月 19 日119,189,372 注 注：注：兰生集团股改承诺：公司唯一的非流通股股东上海兰生（集团）有限公司在股权分置改革时承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006 年1 月 19 日）起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5，在 24个月内不超过 10，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.5 元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。3、公司控股股东情况：3、公司控股股东情况：控股股东名称：上海兰生(集团)有限公司 法定代表人：张黎明 注册资本：人民币 55,916 万元 9成立日期：1994 年 12 月 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。4、实际控制人情况：4、实际控制人情况：实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 成立日期：2003 年 8 月 5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：上海市国有资产监督管理委员会 5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：上海市国有资产监督管理委员会 持股比例 100持股比例 100%上海兰生（集团）有限公司 上海兰生（集团）有限公司 持股比例 52.50持股比例 52.50%上海兰生股份有限公司 上海兰生股份有限公司 7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(税前,万元)张黎明 董事长 男 57 2006.06-2009.060 0 -汤建华 副董事长 男 50 2006.06-2009.060 0 -张健鑫 副董事长 男 45 2006.06-2009.060 0 -金燕萍 董事 女 53 2006.06-2009.060 0 -宣国良 独立董事 男 66 2006.06-2009.060 0 4 蒋青云 独立董事 男 44 2006.06-2009.060 0 4 单喆慜 独立董事 女 35 2006.06-2009.060 0 4 张 宏 总经理 男 48 2007.12-2009.060 0 -张 中 副总经理 男 39 2007.08-2009.060 0 10 姜 静 财务总监 女 42 2007.07-2009.060 0 9.63 10马家骏 监事会 主席 男 57 2006.06-2009.060 0 30 戴继雄 监事 男 49 2006.06-2009.060 0 -蔡期立 监事 男 57 2006.06-2009.0614001400-蒋政康 监事 男 61 2006.06-2009.060 0 10.50 陈 晞 监事 女 51 2006.06-2009.060 0 15 合计 87.13 注：（1）公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（2）陈辉峰于 2007 年 12 月 27 日不再担任董事、总经理职务，报告期内领取报酬 30 万元；刘培华于 2007 年 7 月 11 日不再担任董事、副总经理兼财务总监职务，截止离任日领取报酬 12.25 万元。（3）张宏于 2007 年 12 月 28 日担任总经理，本年度未在公司领取报酬。（4）张中于 2007 年 8 月 13 日任副总经理，姜静于 2007 年 7 月 12 日任财务总监。（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 张黎明，董事长，2002 年 2 月至 2003 年 8 月任上海市商业委员会副主任，2003年 8 月任上海市经济委员会副主任，2003 年 8 月至今任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。汤建华，副董事长，2002 年 3 月至 2004 年 2 月任上海一百（集团）有限公司副总经理，2004 年 2 月至 2005 年 12 月任上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理，2005 年 12 月至今任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。张健鑫，副董事长，2002 年任金山区副局级干部，2004 年 6 月至今任上海兰生（集团）有限公司副总裁，2006 年 4 月兼任上海兰生股份有限公司党委书记。金燕萍，董事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理，2003 年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经理。宣国良，独立董事，2002 年至今任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战略与竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。蒋青云，独立董事，2002 年任复旦大学管理学院教授、市场营销系副主任，江苏澄信方鼎投资管理有限公司顾问。2003 年任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海 11财经大学现代市场营销研究中心特约研究员，2006 年兼任中国市场学会常务理事。单喆慜，独立董事，2002 年任申银万国证券股份公司高级投资经理，2004 年 11月至今任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公司财务顾问。2、监事主要工作经历 马家骏，监事会主席，2002 年任上海市轻工业进出口有限公司党委书记、董事长，2003 年 5 月至 2006 年 4 月任上海兰生股份有限公司党委书记，2006 年 4 月至今任上海兰生股份有限公司党委副书记。戴继雄，监事，2002 年至 2004 年 10 月任上海财经大学会计学院副教授、教研室副主任，2004 年 10 月至 2006 年 4 月任上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，2006 年 5 月至今任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、财务金融部总经理。蔡期立，监事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司研究室主任，2003 年 7 月至今任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略发展部副总经理。蒋政康，监事，2002 年任上海兰生股份有限公司纪委书记，2004 年 4 月至 2007年 5 月任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委书记。陈晞，监事，2002 年 8 月起任公司党办主任助理、审计科科长助理、审计室副主任，2004 年任公司法律监审部副主任，2005 年 3 月至今任公司法律监审部主任。3、高级管理人员：张宏，总经理，2002 年 5 月至 2007 年 12 月 27 日任上海市轻工业品进出口有限公司总经理，2007 年 12 月 28 日至今任本公司总经理。张中，副总经理，2002 年至 2004 年 5 月任上海兰生房产实业有限公司副总经理，2004 年 5 月至 2007 年 8 月任上海兰生（集团）有限公司副总经济师、上海兰生房产实业有限公司副总经理（2004 年 6 月2007 年 6 月期间作为上海市援藏干部，担任西藏日喀则地区商务局党组书记、副局长），2007 年 8 月至今任本公司副总经理。姜静，财务总监，2000 年至 2003 年 6 月任华源加拿大实业有限公司总会计师，2003年 6 月至 2006 年 11 月任上海华源国际贸易发展有限公司、上海华源企业发展进出口有限公司总会计师，2006 年 11 月至 2007 年 7 月任上海华源企业发展股份有限公司财务部经理，2007 年 7 月至今任本公司财务总监。4、在股东单位任职的董事、监事情况：12姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 张黎明 上海兰生(集团)有限公司董事长 2003-目前 是 汤建华 上海兰生(集团)有限公司总 裁 2005-目前 是 张健鑫 上海兰生(集团)有限公司副总裁 2004-目前 是 金燕萍 上海兰生(集团)有限公司总裁助理 1998-目前 是 戴继雄 上海兰生(集团)有限公司财务副总监 2006-目前 是 蔡期立 上海兰生(集团)有限公司党群工作部主任 2001-目前 是 5、在其他单位任职的董事、监事情况：姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 宣国良 上海交通大学管理学院 战略与竞争力研究中心 教授、博士生导师、主任 2002-目前 是 蒋青云 复旦大学管理学院市场营销系 教授、主任 2003-目前 是 单喆慜 上海国家会计学院 上海市电信公司 副教授 财务顾问 2004-目前 否（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据：1、报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效考核办法，实行个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见前列表格。2、不在本公司领取报酬的情况：2、不在本公司领取报酬的情况：董事、监事、高级管理人员中有 6 位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况：1、董事变动情况：2007 年 7 月 12 日，董事会召开 2007 年第三次临时会议，同意刘培华因个人工作变动，不再担任上海兰生股份有限公司董事、副总经理及财务总监。132007 年 12 月 28 日，董事会召开五届十二次会议，同意陈辉峰因工作调动，不再担任上海兰生股份有限公司董事、总经理。2、高级管理人员聘任情况：2、高级管理人员聘任情况：2007 年 7 月 12 日，董事会 2007 年第三次临时会议作出决议，聘任姜静任上海兰生股份有限公司财务总监，任期自 2007 年 7 月 12 日至本届董事会任期届满止。本次会议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日上海证券报上。2007 年 8 月 13 日，董事会五届八次会议作出决议，聘任张中任上海兰生股份有限公司副总经理，任期自 2007 年 8 月 13 日至本届董事会任期届满止。2007 年 12 月 28 日，董事会五届十二次会议作出决议，聘任张宏任上海兰生股份有限公司总经理，任期自 2007 年 12 月 28 日至本届董事会任期届满止。本次会议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日上海证券报上。（五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有 286 人，其中：受中专教育人数为 35 人，占员工总数 12.24%，大专学历人数 105 人，占 36.71%，大学本科 69 人，占 24.13%，硕士 2 人，占 0.69%。公司现有各类技术职称者计 128 人，占员工总数 44.76%，其中中级技术职称以上人员共计61 人，占员工总数 21.33%。公司现有外销人员 71 人，单证员 21 人，报关员 2 人，财务人员 34 人。公司离退休职工为 407 人，公司每月用于离退休职工的费用合计约 9.9 万元，除此之外不承担其他费用。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 为了贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，切实提高公司治理水平，进一步规范公司的日常运作，公司本年度开展了加强公司治理专项活动，制定了工作计划，对照公司治理有关规定以及证监会规定的自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，对查找出的公司信息披露管理制度需要修改、董事会专门委员会的作用有待加强、内部管理制度需作梳理与完善、投资者关系管理需要不断加强等四个方面的问题，公司制订了整改措施，并在上海 14证券报公布了关于公司治理的自查报告和整改计划。8 月 2 日至 3 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。公司结合上海证监局、上海证券交易所的要求及投资者反馈的意见，加强了公司治理相关工作。公司按照证监会的规定修改完善了公司信息披露管理制度，募集资金管理制度、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等，进一步规范了股份公司运作制度。董事会审计委员会、提名委员会在遇到相关事项时认真展开工作。公司对 2004 年以来制订的规章制度进行了梳理；加强了投资者关系管理，将公司新闻、业务动态、企业文化等在公司网站上公布，还增加了历年主要财务指标汇总、历年分红、送配情况等内容，方便投资者从多方面了解公司情况。总之，专项活动对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用（二）独立董事履行职责情况 本年度独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对公司有关融资、担保、公司治理专项活动、执行新会计准则、公司的制度建设等事项，在董事会会议上提出建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，履行了独立董事职责。独立董事认真参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他独立董事参加。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应出席董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）宣国良 12 10 2 0 蒋青云 12 12 0 0 单喆慜 12 10 2 0 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统及采购、生产经营系统，独立开展业务，经营的商品从国别地区、客户渠道到货源的组织等与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事由股东大会按照公司法、公司章程的规定选举产生；高级管理人员由董事会聘任，在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。153、资产方面：公司的资产独立、完整，与控股股东产权关系明确，独立拥有商标等无形资产。公司不存在大股东占用上市公司资金情况。4、机构方面：公司拥有独立的经营机构，经营场所与控股股东不在同一办公地点，董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。5、财务方面：公司财会部门独立，具有独立的财务会计核算体系和财务管理制度，配备专业人员独立核算。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）内部控制制度的建立与健全情况 公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担保、财务管理、信息披露管理等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件实行报告制，建立起了风险防范机制。近三年以来，根据公司实际情况的需要，逐步完善相关内控制度，业务方面制订了关于进一步规范进出口业务的规定、关于进一步加强公司内控管理的通知、关于开展控股企业全面质量管理的通知等规定，财务管理方面制订了关于进一步加强财务管理有关问题的通知、出口退税操作流程和职责的暂行规定、关于建立财务管理活动的报道制度等。报告期内，公司根据中国证监会的最新规定修订了公司 募集资金管理办法，信息披露管理制度。公司还根据财政部发布的企业会计准则-基本准则及企业会计准则-应用指南，修正了原先的会计核算体系，规范了会计确认、计量和报告行为，从而保证会计信息质量。同时根据新会计准则相关要求，对公司 ERP 系统进行升级，规范了公司的基础会计信息，提高了管理效率。公司设立法律监审部，其中配备有专职审计人员，制订并严格执行内部审计制度，开展对各子分公司、下属工厂的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务收支及经济活动进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建议，有效地协助公司管理层达成既定目标，防范经营风险。（五）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励，根据年初确定的绩效考核办法，实行个人工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或管理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确定具体数额。16七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 5 月 25 日上午在上海市曲阳路 1000 号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开 2006 年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 27 人，代表股份 15,036.61 万股，占公司股份总数 53.62%，符合公司法和本公司章程的规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议：通过 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、关于 2006 年度转回海通证券投资减值准备的报告、关于核销原计提兰生环球进出口公司减值准备的报告、2006 年度财务决算报告、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。通过 2006年度利润分配方案：2006 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本次股东大会上独立董事向大会作了 2006 年度述职报告，报告对独立董事 2006年度出席董事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作、履行职责的情况进行了报告。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的上海证券报上。八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，出口商品主要有轻工业品、文教体育用品等。2007 年公司面临的外部环境日益严峻，人民币不断升值、出口退税率下降、原材料价格进一步上涨，加上劳动力成本提高等诸多因素，使公司外贸主业拓展更为困难，外贸利润的空间被进一步压缩。为完成全年的工作目标，公司全体员工团结一致，努力工作，按照“创新、发展、管理、效益”的工作方针和“科教兴企”的工作要求，积极做强外贸业务，加强运营管理，取得了一定的成效。（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年公司进出口贸易海关统计总值 26,909 万美元，比上年增长 8.60%，其中:出口 24,927 万美元，比上年增长 8.37%，进口 1,982 万美元，比上年增长 11.54%。17公司实现营业收入人民币 17.9 亿元，比上年减少 5.45%；营业利润人民币 1,060.7万元，比上年减少 92.6%，归属于母公司的净利润人民币 1,425.9 万元，比上年下降89.8%，主要原因是上年度转回了以前年度计提的海通证券长期投资减值准备1.4亿元，本年度无该因素。为在困境中求得外贸主营业务的持续发展，2007 年公司采取了以下几项措施，赢得业务的稳定增长：（1）整合优势资源，抓住重点客户。（1）整合优势资源，抓住重点客户。公司坚持对重点客户进行月度分析，跟踪出口额的变化，掌握实时动态，在此基础上整合优势资源，向重点大客户倾斜，开展有针对性的营销服务，并从提供现有产品逐步向提供关联产品延伸，在稳定现有大客户的同时，努力引进新的大客户，实现新的增长。鞋业公司前十位大客户出口总额6,653万美元，文体公司开展了与美国大客户、日本大客户的代理出口业务，已经取得一定成效。（2）调整业务结构，提高赢利能力。（2）调整业务结构，提高赢利能力。公司在抓住原有自营客户的基础上扩大代理出口，代理业务努力做到“四个转变”，一是从传统商品代理向高科技、高附加值商品转变，二是从一般代理向大的、有实力的工厂及客户合作代理转变，三是从每票单据小金额向每票单据大金额的代理转变，四是从提供简单的单据操作向提供专业、优质、贴身的综合服务转变。公司继续贯彻“科教兴企”战略，增强企业的核心竞争力，通过开发新产品，提高产品的附加值和赢利能力。（3）采取有效措施，化解政策风险。（3）采取有效措施，化解政策风险。一是增强政策敏感性，将掌握的信息如降低出口退税率等，迅速传递至各业务部门，外销员快速处置，避免损失；二是对外报价缩短有效期，减少被动情况的发生；三是及时调整代理出口的结算水平，抓紧回收应收货款，争取尽早结汇；四是积极争取对外提价，与客户协商消化出口成本上升的问题，并积极推出新的产品，提高定价；五是积极谨慎开展进口业务。由于以上措施及时到位，在一定程度上避免了因经营环境变化导致的经济损失。（4）加强三费管理，控制经营成本。（4）加强三费管理，控制经营成本。公司在经济运行分析会议上重点分析经营费用、财务费用和管理费用，各子公司高度重视，通过催收应收帐款、减少汇兑损失、降低业务招待费等，想方设法降低“三费”，特别是管理费用，文体公司和鞋业公司分别下降了29%和11%。公司还对业务中的运费、保险费、佣金进行认真分析，严格控制费用成本。此外，公司通过努力成为“外汇服务绿色通道”企业，进一步完善ERP管理功能，18加强财务预算和出口退税管理，开展三个收缩，盘活企业资产，法律监审融入业务活动，防范经营风险等一系列工作，配合业务开展工作。由于措施到位，全体员工共同努力，公司全年进出口额又创自1998年实行海关统计数以来的新高。2、公司主营业务及其经营状况的分析（1）主营业务分行业、分产品构成情况：（1）主营业务分行业、分产品构成情况：2007 年度公司各主要行业收入、成本及营业利润率情况如下：（单位：人民币万元）行业名称 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）外贸 169,652.51 160,891.12 5.160.640.74-0.09工业 34,446.57 33,811.26 1.84-14.66-13