600756_2004_浪潮软件_浪潮软件2004年年度报告_2005-03-29.pdf

1 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004 年度报告全文 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004 年度报告全文 二五年三月 二五年三月 2目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会简介.18 八、董事会工作报告.19 九、监事会工作报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会简介.18 八、董事会工作报告.19 九、监事会工作报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33 释 义 释 义 若非特别所指，以下简称具体为：浪潮软件、本公司、公司、母公司：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 齐鲁有限：浪潮齐鲁软件产业有限公司，浪潮信息之子公司，本公司之母公司 浪潮信息：浪潮电子信息产业股份有限公司，浪潮集团之子公司，深市上市公司 浪潮集团：浪潮集团有限公司，浪潮信息之母公司 浪潮北京：浪潮（北京）电子信息产业有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮设备：山东浪潮电子设备有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮香港：浪潮（香港）电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮通信：浪潮通信电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 深圳天和成：深圳市天和成实业发展有限公司，本公司之子公司 3 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二四年度报告正文 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二四年度报告正文 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事王兴山先生未能亲自出席本次董事会，委托董事王柏华先生代其行使表决权；公司独立董事于安先生未能亲自出席本次董事会，委托独立董事石连运先生代为出席并表决。公司 2004 年年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王柏华先生，主管会计工作负责人肖成锋先生及会计机构负责人王静莲女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd（二）公司法定代表人：王茂昌（三）公司董事会秘书：王静莲 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 电话：0531-5105606 传真：0531-5105600 4 E-mail： （四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司联系地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250013 国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：600756（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册。公司营业执照注册号：3700001805152 公司税务登记号码：370902494190456（国税），370900494190456（地税）公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务指标情况：（一）公司本年度主要财务指标情况：单位：元 利润总额 57,210,697.84净利润 49,172,146.69扣除非经常性损益后的净利润 46,878,538.71主营业务利润 189,366,906.67其他业务利润 0.00营业利润 19,733,588.76投资收益 13,580,987.82补贴收入 24,163,885.38 5营业外收支净额-267,764.10经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.74现金及现金等价物净增加额 140,954,656.70注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:非经常性损益项目 金额 坏帐准备转回 519,859.98 营业外收入 78,326.06营业外支出 346,090.16收到的电子基金补贴 2,250,000.00小计 2,502,095.88 所得税影响数 208,487.90合计 2,293,607.98 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元单位：元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 553,732,614.65 646,621,838.43-14.37 555,768,600.51利润总额 57,210,697.8457,321,468.07-0.19 81,516,187.74净利润 49,172,146.6947,483,291.473.56 67,259,532.50扣除非经常性损益的净利润 46,878,538.7145,037,152.273.63 57,711,551.85 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 980,745,048.21 658,009,126.1449.05 573,754,591.60股东权益(不含少数股东权益)583,937,739.55 388,405,867.1750.34 340,794,612.59经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.7420,543,581.013.14 44,627,648.48主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.26 0.29-10.34 0.41 每股收益（最新）净资产收益率（全面摊薄）（%）8.42 12.23-3.81 19.74 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.03 11.60-3.57 16.93 每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.12-8.33 0.27 每股收益（加权平均）0.30 0.29 3.45 0.41 扣除非经常性损益后的净利润的每股收益（全面摊薄）0.25 0.27-7.40 0.35 扣除非经常性损益后的净利润的每股收益（加权平均）0.28 0.27 3.70 0.35 净资产收益率（加权平均）（%）12.07 13.04-0.97 21.90 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.50 12.37-0.87 18.79 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.14 2.35 33.62 2.06 调整后的每股净资产 3.13 2.34 33.76 2.04 6（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.43 46.47 1.02 1.15 营业利润 3.38 4.84 0.11 0.12 净利润 8.42 12.07 0.26 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 8.03 11.50 0.25 0.28 （四）报告期内股东权益变动情况：（四）报告期内股东权益变动情况：项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 165,220,800.0020,610,720.00 0 185,831,520.00 资本公积 5,714,078.84134,010,045.69 0 139,724,124.53 盈余公积 46,328,299.467,422,877.16 0 53,751,176.62 其中：公益金 15,398,945.55 2,474,292.39 0 17,873,237.94 未分配利润 171,142,688.87 33,488,229.53 0 204,630,918.40 股东权益合计 388,405,867.17195,531,872.380 583,937,739.55 报告期内，股东权益变动原因：1、股本增加是由于公司实施了配股融资所致；2、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致；3、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动增减（，）期初值 配股 送股公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,000,000 72,000,000 其中：国家持有股份 22,770,000 22,770,000 境内法人持有股份 49,230,000 49,230,000 境外法人持有股份 7 其他 2、募集法人股份 24,518,400 24,518,400 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,518,400 96,518,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,702,400 20,610,720 20,610,720 89,313,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,702,400 20,610,720 20,610,720 89,313,120 三、股份总数 165,220,800 20,610,720 20,610,720 185,831,520 2、公司股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况：单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A股配股 2004-12-03 2004-12-16 8.35 20,610,7202004-12-2820,610,720 本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，是经山东泰安市政府政发1993019号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字1994第269号文批准，由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。公司于 1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监会批准，于 8 月 20 日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股5.6 元的价格，向社会公开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码“600756”，股票简称“泰山旅游”。1999 年 8 月 20 日，公司 1824.96 万股职工股在上海证券交易所上市流通。2004 年 11 月 24 日，经中国证监会证监发行字【2004】87 号文关于核准山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司配股的通知核准，公司实施了 2002 年度增资配股。以2001 年 12 月 31 日公司总股本 16522.08 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。公司国家股股东和法人股股东承诺放弃其全部可配股份。本次配股 2061.072万股，全部向社会公众股股东配售，配股价格为 8.35 元/每股。配股股权登记日为 2004年 12 月 2 日，除权基准日为 2004 年 12 月 3 日，配股缴款的起止日为 2004 年 12 月 3日至 2004 年 12 月 16 日。本次配股社会公众股股东实际配售股份为 18,601,863 股，逾期未被认购的股份计 82,008,857 股由中关村证券股份有限公司组织的承销团包销。配股募集资金总额为172,099,512 元，扣除各项发行费用 17,481,774.59 元后，实际募集资金净额为154,617,737.41 元。大信会计师事务有限公司于 2004 年 12 月 22 日对此出具了验资报告(大信验字2004第 043 号)。配股结束后，公司注册资本增至 185,831,520 元。（2）报告期内公司股份公司股份总数及结构的变动情况 配股前 配股后 配股前 配股后 股份类别 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）股份类别 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、未上市流通股份 96,518,40058.42 96,518,400 51.94 1、发起人股份 72,000,00043.58 72,000,000 38.75 其中：国家股 22,770,00013.78 22,770,000 12.25 社会法人股 49,230,00029.80 49,230,000 26.50 2、募集法人股 24,518,40014.84 24,518,400 13.19 3、内部职工股 0 0 0 0 二、已上市流通股份 68,702,40041.58 89,313,120 48.06 流通股 68,702,40041.58 89,313,120 48.06 三、股份总数 165,220,800100 185,831,520 100 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）公司股东情况（二）公司股东情况 1、截止到 2004 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东总数为 16,856 户。2、公司前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度 内增 减 年末持 股情况(股)比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或 冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）浪潮齐鲁软件产业有限公司 0 49,230,00026.50 未流通 无 汉唐证券有限责任公司 未知 47,402,94125.51 已流通 见附注 泰安市国有资产管理局 0 22,770,00012.25 未流通 无 国有股东上海新元投资有限公司 0 840,000 0.45 未流通 未知 国盛证券有限责任公司 未知 695,868 0.37 已流通 未知 宁琴英 未知 250,251 0.14 已流通 未知 9李汉森 未知 246,000 0.13 已流通 未知 中国人民保险公司泰安市分公司 0 240,000 0.13 未流通 未知 胡春涛 未知 200,160 0.11 已流通 未知 李文秀 未知 193,960 0.10 已流通 未知 注：因汉唐证券资金交收违约，证券被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统扣押，数量为 47402941 股。前十名股东关联关系或一致行动的说明：报告期内前十名股东间，浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）和泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）依据双方签署的股权委托代理协议及股权委托代理补充协议，二者为一致行动人。除此，公司上述其他股东之间未发现存在关联关系。3、控股股东和实际控制人基本情况（1）控股股东情况 公司名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）法人代表：孙丕恕 注册资本：130,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 5 月 11 日 主营业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等。（2）实际控制人情况 名称：山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东国资委”）报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司。齐鲁有限的第一大股东为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”），持有其 65.38%的股份份。浪潮信息的控股股东为浪潮集团有限公司(简称“浪潮集团”)，持有其 59.86%的股份；浪潮集团的第一大股东为山东省国姿委，持有其 38.88%的股份。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浪潮齐鲁软件产业有限公司，实际控制人也未发生变化，仍为山东省国有资产监督管理委员会。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 38.88%59.86%65.38%26.5%4、其他持股在百分之十以上的股东 其他持股在 10%以上的股东为泰安市国有资产管理局。2001 年 12 月 31 日，泰安国资局与齐鲁有限签署了股权转让协议书及股权委托代理协议，泰安国资局向齐鲁有限出让 2277 万股国家股股份，占目前本公司股本总额的 12.25%；鉴于股权委托代理协议于 2003 年 12 月 31 日到期，双方又于 2004 年 2 月 18 日签署了股权委托代理补充协议，将委托代理的期限再延长 3 年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月31 日止，股权委托代理协议的其他条款不变。依据股权委托代理协议和股权委托代理补充协议，泰安国资局将该等股权委托齐鲁有限代理行使，泰安国资局与齐鲁有限为一致行动人，有关该部分股权转让正在办理之中。若转让成功，齐鲁有限将持有本公司 38.75%的股份。5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）汉唐证券有限责任公司 47,402,941 A 股 国盛证券有限责任公司 695,868 A 股 宁琴英 250,251 A 股 李汉森 246,000 A 股 胡春涛 200,160 A 股 李文秀 193,960 A 股 谢妙惠 192,990 A 股 朱长征 186,400 A 股 刘汉永 183,819 A 股 廖喜 177,770 A 股 山东省国有资产监督管理委员会浪潮集团有限公司浪潮电子信息产业股份有限公司浪潮齐鲁软件产业有限公司山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 11报告期内公司上述流通股股东间未发现存在关联关系。报告期内，前十名流通股股东和前十名股东之间未发现存在关联关系。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因王茂昌 董事长 男 392005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王柏华 董事、首席执行官、总经理 男 402005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王兴山 董事 男 412005-03-23 2008-03-22 0 0 0 肖成锋 董事、副总经理、男 392005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王静莲 董事、副总经理、董秘 女 442005-03-23 2008-03-22 0 0 0 罗万里 董事 男 432005-03-23 2008-03-22 0 0 0 于 安 独立董事 男 492005-03-23 2008-03-22 0 0 0 石连运 独立董事 男 592005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张体勤 独立董事 男 552005-03-23 2008-03-22 0 0 0 李伟 监事会主席 男 492005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张建明 股东代表监事 男 332005-03-23 2008-03-22 0 0 0 许国彬 职工代表监事 男 302005-03-23 2008-03-22 0 0 0 迟延坤 副总经理 男 422005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张 晖 副总经理 男 342005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王洪添 副总经理 男 332005-03-23 2008-03-22 0 0 0 许兴利 财务总监 男 342005-03-23 2008-03-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王茂昌，男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为本公司董事长。(2)王柏华，男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长，现为 12本公司董事、首席执行官、总经理；浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。(3)王兴山，男，1964 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理，现任本公司董事，浪潮集团山东通用软件有限公司总经理。(4)肖成锋，男，1966 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮集团系统工程公司开发部主任、浪潮电子信息产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、浪潮齐鲁软件产业有限公司副总经理等职；现为公司董事、副总经理。(5)王静莲，女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘。(6)罗万里，男，1962 年生，大学本科学历，高级讲师，中共党员。曾在山东省物资学校、山东省贸易厅工作，曾任本公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理。现任公司董事。(7)于安，男，1956 年生，汉族，中共党员。曾留学丹麦和德国。主要社会兼职有中国法学会世界贸易组织法研究会副会长，教育部教育法律咨询专家，司法部法制建设与法学理论研究部级科研项目专家咨询委员会委员，“四五”普法国家中高级干部学法讲师团成员，清华大学公共管理学院兼职教授。现任清华大学法学院教授、本公司独立董事。(8)石连运，男，1946 年生，汉族，中共党员。毕业于山东大学，留校任教至今，曾赴日本学习，主要社会兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事，山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任山东大学管理学院会计学教授、本公司独立董事，山东鲁能泰山股份有限公司独立董事。(9)张体勤，男，汉族，1950 年生，曾任山东工业大学党委副书记、副校长、山东大学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨证法研究会常务理事、山东自然辩证法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。现任山东经济学院党委书记、教授、博士生导师、本公司独立董事。(10)李伟，男，汉族，1956 年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，现任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，本公司监事会主席。(11)张建明，男，汉族，1972 年生，硕士学历，曾在江苏省句容市农业学校计算中 13心工作，曾任江苏省会计软件有限公司山东分公司总经理，本公司电子政务事业部副总经理，现任本公司电子政务事业部总经理，本公司股东代表监事。(12)许国彬，男，汉族，1975 年生，大学本科学历，中共预备党员，曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任；现为本公司办公室主任，职工代表监事。(13)迟延坤：男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984 年毕业于南京理工大学软件专业，从事软件研发、管理工作达 20 余年。曾在在上海应用软件中心，组织并参与具有中国自主版权的中文关系数据库 Cdb 的研发工作，先后组织、参与研发各种软件多达十余个系统。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理、副总经理理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，现为公司副总经理。(14)张晖，男，1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产品经理，本公司烟草产品部总经理，本公司烟草产品事业部总经理，现为本公司副总经理。(15)王洪添，男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室主任，山东齐鲁软件产业有限公司总经理助理，本公司总经理助理、技术总监，本公司项目管理部经理，现为本公司副总经理。(16)许兴利，男，1971 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任浪潮集团进出口公司财务科副科长，山东电子设备厂财务科长，浪潮集团财务处副处长，本公司财务部副经理、财务部经理；现任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴王柏华 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事 2000-05-11 否 肖成锋 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事 2005-02-20 否 王静莲 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事 2005-02-20 否 罗万里 浪潮齐鲁软件产业有限公司董事、总经理2005-02-20 是 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事 否 王茂昌 山东浪潮森亚网络技术有限公司 董事长 否 王柏华 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 否 14王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 总经理 是 李 伟 浪潮电子信息产业股份有限公司 财金中心副经理 是 石连运 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事和高管人员的报酬情况（三）董事、监事和高管人员的报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：报告期内除独立董事按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。2、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 163.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 67.1 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 75.3 万元 独立董事的津贴 每年每人 3 万元（含税）独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按章程行使职权所需的费用据实报销。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 董事：王茂昌、王兴山 是 监事：李伟 是 因公司于 2005 年 3 月 23 日进行了董事、监事换届；公司现任董事长王茂昌先生2004 年度在浪潮电子信息产业股份有限公司领取薪酬。董事王兴山先生在浪潮集团山东通用软件有限公司领取薪酬；监事会主席李伟先生在浪潮电子信息产业股份有限公司领取薪酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万 2 10-15 万 4 15 万以上 4 15（四）公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况：（四）公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况：姓名 曾担任的职务 离任原因 王柏华 董事长 换届 孙丕恕 董事 换届 张 磊 副董事长 换届 杜群利 董事 换届 丁兆迎 董事、总经理 换届 孙 辉 董事 换届 王茂昌 监事会主席 换届 渠烘喜 股东代表监事 换届 刘国明 职工代表监事 换届 胡 林 职工代表监事 换届 梁炎松 股东代表监事 换届 苗再良 副总经理 换届 罗万里 董事会秘书 换届 王静莲 财务总监 换届 公司第三届董事会由董事王柏华先生、张磊先生、孙丕恕先生、杜群利先生、丁兆迎先生、孙辉先生与独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生等 9 人共同组成；公司第三届监事会由王茂昌先生、渠烘喜、刘国明、胡林、梁炎松等 5 人共同组成；其中王柏华先生任公司董事长、首席执行官；丁兆迎先生任总经理；肖成峰先生、苗再良先生任副总经理；罗万里先生任董事会秘书；王静莲女士任财务总监；王茂昌先生任监事会主席。鉴于公司第三届董事会、监事会任期届满，经 2005 年 3 月 23 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议，选举董事王茂昌先生、王柏华先生、王兴山先生、肖成峰先生、王静莲女士、罗万里先生与独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生等 9 人共同组成公司第四届董事会；选举李伟先生、张建明先生与职工代表监事许国彬先生等 3 人共同组成公司第四届监事会。经 2005 年 3 月 23 日公司四届一次董事会审议，选举王茂昌先生为公司董事长；聘任王柏华先生为公司首席执行官、总经理；聘任肖成锋先生、迟延坤先生、王静莲女士、张晖先生、王洪添先生为公司副总经理；聘任王静莲女士为董事会秘书；聘任许兴利先生为公司财务总监。经 2005 年 3 月 23 日公司四届一次监事会审议，选举李伟先生为公司监事会主席。以上有关信息请见 2005 年 3 月 24 日的中国证券报和上海证券报。16（五）公司员工情况：（五）公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工为 1,728 人，需承担费用的离退休职工为 6 人；员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术、开发人员 1139 市场人员 393 管理人员 196 合计 1728 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 7 硕士 74 本科 1105 专科 447 其他 95 合计 1728 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司围绕法人治理准则制定了一系列规章制度，如：董事会专门委员会实施细则、投资者关系管理制度，还修订了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则等一系列制度文件。从整体上看，公司治理基本符合上市公司治理准则的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件基本不存在差异。（二）关于独立董事履行职责情况（二）关于独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 于 安 7 7 0 0 石连运 7 7 0 0 张体勤 7 7 0 0 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。自任职以来，三位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，从法律、会计、管理、政策等多角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。报告期内，独立董事对公司担保、股权收购及重大关联交易等事项做出客观、公正地判断，切实地维护了公司及广大股东的利益。（三）关于公司独立运作情况（三）关于公司独立运作情况 公司的控股股东为齐鲁有限，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开和机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为：1、人员分开 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。2、资产完整 2001 年，公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完全履行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。3、财务分开 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入的财务公司或结算中心帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的 18情况。，4、机构独立 本公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。5、业务独立 经过 2001 年资产重组，公司整体购买了齐鲁有限原通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激励约束机制，在适当时机，公司准备推行高管人员的认股权计划。七、股东大会简介七、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，依次是：（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 经公司三届二十一次董事会提议，2004 年 2 月 21 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2003 年度股东大会。2003 年 3 月 31 日，本次股东大会如期在公司会议室召开。会议审议通过2003 年度董事会工作报告、2003 年度监 19事会工作报告、2003 年度利润分配预案、2003 年度财务决算报告、2004 年度财务预算报告、关于续聘 2004 年度审计机构及支付会计师事务所 2003 年度报酬的议案；、2003 年度报告正文及摘要、关于修改公司章程的议案、关于与浪潮电子信息产业股份有限公司签署 合作协议补充协议的议案。该次股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1、2004 年第 1 次临时股东大会：经公司三届二十三次董事会提议，2004 年 6 月 1 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2004 年第一次临时股东大会。2004 年 7 月 1 日，本次股东大会如期在公司会议室召开，会议审议通过了关于延长配股决议有效期的议案、关于公司符合配股条件的议案、关于公司 2002 年增资配股的预案（逐项审议）、关于本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析（逐项审议）。该次股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 2 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。2、2004 年第 2 次临时股东大会：经公司三届二十六次董事会提议，2004 年 9 月 9 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登公告，通知召开 2004 年第二次临时股东大会。2004 年 10 月 10 日，本次股东大会如期在公司会议室召开。会议审议通过了关于修改公司配股价格的议案。该次股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会工作报告八、董事会工作报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分