600735_2004_新华锦_ST陈香2004年年度报告_2005-03-04.pdf

山东兰陵陈香酒业股份有限公司 600735 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 600735 2004 年年度报告2004 年年度报告 2005 年 3 月 3 日 2005 年 3 月 3 日 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.7 七、股东大会情况简介.8 八、董事会报告.8 九、监事会报告.13 十、重要事项.13 十一、财务会计报告.16 十二、备查文件目录.44 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读。4、公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新，会计机构负责人（会计主管人员）刘成栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LANLING CHENXIANG JIUYE CO.LTD 公司英文名称缩写：LLCX 2、公司法定代表人：张兴华 3、公司董事会秘书：陈东辉 联系地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 电话：0539-8258002 传真：0539-8258001 E-mail： 4、公司注册地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 公司办公地址：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号 邮政编码：276017 公司国际互联网网址：暂无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 陈香 公司 A 股代码：600735 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：山东省临沂市解放路 公司变更注册登记日期：2001 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805460 公司税务登记号码：372800520100029 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信会计师有限责任事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 2,157,902.13 净利润 2,157,902.13 扣除非经常性损益后的净利润 -21,921,898.86 主营业务利润 -1,967,646.72 其他业务利润 1,861,247.27 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -2-营业利润 -1,515,498.41 投资收益 0 补贴收入 4,000,000.00 营业外收支净额 -326,599.46 经营活动产生的现金流量净额 7,862,671.64 现金及现金等价物净增加额 -10,679,285.36（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -63,451.98 各种形式的政府补贴 4,000,000.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 20,206,400.45 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -63,147.48 合计 24,079,800.99 公司报告期冲回以前年度已经计提的坏账准备主要系公司关联方以现金方式归还欠款形成。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 97,451,554.95 114,687,476.08114,687,476.08-15.0286,313,355.05 86,313,355.05利润总额 2,157,902.13-181,529,280.87-181,529,280.87-60,820,969.48-60,820,969.48净利润 2,157,902.13-181,529,280.87-181,529,280.87-60,820,969.48-60,820,969.48扣除非经常性损益的净利润 -21,921,898.86 -179,193,292.99-179,193,292.9990.00-57,505,388.07-57,505,388.072003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 159,078,906.54 202,186,686.34202,186,686.34-21.32396,840,662.59 396,840,662.59股东权益 65,284,129.87 59,186,759.7459,186,759.7410.30240,716,040.61 240,716,040.61经营活动产生的现金流量净额 7,862,671.64-33,172,332.44-33,172,332.44 6,909,165.53 6,909,165.532003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.01-1.17-1.17-0.39-0.39最新每股收益 0.01 净资产收益率全面摊薄）（%）3.31-306.71-306.71-25.27-25.27扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-33.58-302.76-302.76-91.06-23.89-23.89每股经营活动产生的现金流量净额 0.05-0.21-0.21 0.04 0.04每股收益（加权平均）0.01-1.17-1.17-0.39-0.39扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.14-1.16-1.16-0.37-0.37扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.14-1.16-1.16-0.37-0.37净资产收益率（加权平均）（%）3.36-121.06-121.06-22.43-22.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-34.14-119.50-119.50-77.31-21.21-21.212003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.42 0.380.3810.531.55 1.55调整后的每股净资产 0.37 0.360.362.781.51 1.51山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -3-（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -3.014-3.065-0.013-0.013 营业利润 -2.321-2.360-0.010-0.010 净利润 3.305 3.361 0.014 0.014 扣除非经常性损益后的净利润 -33.579-34.144-0.142-0.142（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,812,936.00 84,115,580.2918,840,148.996,280,049.66-198,581,905.54 59,186,759.74本期增加 3,939,468.00 2,157,902.13 本期减少 期末数 154,812,936.00 88,055,048.2918,840,148.996,280,049.66-196,424,003.41 65,284,129.87 1)、资本公积变动原因：拨款转入 2)、未分配利润变动原因：本年实现利润 本期资本公积增加 3,939,468.00 元系平邑县财政部门拨入的挖潜改造资金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,351,406 71,351,406 其中：国家持有股份 71,351,406 71,351,406 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 71,351,406 71,351,406二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,461,530 83,461,5302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,461,530 83,461,530三、股份总数 154,812,936 154,812,9362、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -4-(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,666 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 14,665 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）该部分股份属于国有股 0 71,351,406 46.09未流通 冻结 71,350,000 国有股东 董保清 900,235 0.58已流通 未知 自然人股东吴明燕 790,208 0.51已流通 未知 自然人股东刘敬霞 783,900 0.51已流通 未知 自然人股东周晓艳 763,000 0.49已流通 未知 自然人股东王颖 724,000 0.47已流通 未知 自然人股东孙瑞娟 647,483 0.42已流通 未知 自然人股东商传香 611,200 0.39已流通 未知 自然人股东王克东 597,900 0.39已流通 未知 自然人股东宋山 587,200 0.38已流通 未知 自然人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东是否存在关联关系及一致行动人情况，公司未知前十名流通股东是否存在关联关系及一致行动人情况。公司国家股股东所持股份经临沂市人民政府授权山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)经营管理。临沂市人民政府国有资产监督管理委员会持有的本公司国家股被冻结 7,135 万股。占其持有本公司国家股总数的 99.99%，占本公司股本总数的 46.08%。兰陵集团成立于 1994 年 2 月 3 日，注册资本 19,844 万元；公司法定代表人陈学荣；主营生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品。3、控股股东及实际控制人简介（1）实际控制人情况 公司名称：山东兰陵企业(集团)总公司 法人代表：陈学荣 注册资本：19,844 万元人民币 成立日期：1994 年 2 月 3 日 主要经营业务或管理活动：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品 公司国家股股东为临沂市人民政府，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)经营管理。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东兰陵企业集团总公司 46.09%山东兰陵陈香酒业股份有限公司 公司实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -5-5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）董保清 900,235 A 股 吴明燕 790,208 A 股 刘敬霞 783,900 A 股 周晓艳 763,000 A 股 王颖 724,000 A 股 孙瑞娟 647,483 A 股 商传香 611,200A 股 王克东 597,900 A 股 宋山 587,200 A 股 胥传超 584,314 A 股 公司未知前十名流通股东是否存在关联关系及一致行动人情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张兴华 董事长 男 50 2004-06-25 2007-06-25 00 孙韫莹 副董事长、总经理 男 47 2004-06-25 2007-06-25 00 韩玉亮 董事 男 46 2004-06-25 2007-06-25 00 吕廷玺 董事 男 45 2004-06-25 2007-06-25 00 刘隆杰 独立董事 男 57 2004-06-25 2007-06-25 00 张 华 独立董事 女 42 2004-06-25 2007-06-25 00 陈丕谦 监事会主席男 52 2004-06-25 2007-06-25 00 侯培松 监事 男 33 2004-06-25 2007-06-25 00 赵宗伟 监事 男 42 2004-06-25 2007-06-25 00 吴 军 副总经理 男 55 2004-06-25 2007-06-25 00 王景俊 副总经理 男 51 2004-06-25 2007-06-25 00 孙成新 财务负责人男 36 2004-06-25 2007-06-25 00 陈东辉 董事会秘书男 34 2004-06-25 2007-06-25 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张兴华，历任山东省郯城县化工厂厂长、郯城县经委主任、兰陵集团副总经理、山东兰陵美酒股份有限公司常务副总经理、党委书记，兰陵集团总经理、2000 年 6 月起任公司董事长。(2)孙韫莹，历任山东兰陵美酒厂办公室主任，山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、副总经理，本公司董事、总经理、2004 年 6 月起任本公司副董事长、总经理。(3)韩玉亮，历任山东兰陵美酒厂车间主任、生产调度处长、生产部副部长、部长、副厂长，山东兰陵美酒股份有限公司总经理、兰陵集团副董事、本公司董事。(4)吕廷玺，历任山东兰陵美酒厂财务主管会计、副科长、副厂长、山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、兰陵集团总会计师、兰陵集团董事，本公司董事。(5)刘隆杰，历任武汉市金属综合机械厂生产科副科长、武汉市机电设计研究院工程师、瑞士“OLIKON”公司位于伊拉克境内的“CTRP”公司生产经理助理和中方人员副组长、塞拉利昂中国农业专家组组长助理、武汉市机械工业局外经处高级工程师、广州彩虹纸品公司常务副总经理、广州凌云山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -6-置业有限公司常务副总经理、1997 年于武汉市机械工业局外经处退休，现属武汉市经委离退休办公室管理，自由职业者。2004 年 6 月起任本公司独立董事。(6)张华，历任山东临沂工程机械厂会计、主管会计，山东临沂工程机械股份有限公司主管会计、财务处副处长兼审计处处长、财务部部长，现任山东临工工程机械有限公司总经理助理、财务部部长，2002 年 6 月起任本公司独立董事。(7)陈丕谦，历任山东兰陵美酒厂车间主任、生产技术科科长、质量技术科科长、副厂长，山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、兰陵集团总公司副总经理，本公司监事会主席。(8)侯培松，历任山东兰陵美酒股份有限公司蒙阴分公司主管会计、财务副科长，兰陵集团资产管理科科长，现任山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、审计处处长，本公司监事。(9)赵宗伟，历任山东兰陵陈香酒酒业股份有限公司郯城分公司办公室主任、副经理，现任本公司郯城分公司副经理，本公司监事。(10)吴 军，历任山东兰陵美酒厂技术员，山东郯城酒厂副厂长、厂长，郯城县经委副主任、郯城啤酒厂厂长，兰陵集团总经理助理，兰陵集团蒙阴分公司经理，现任本公司副总经理。(11)王景俊，历任山东兰陵美酒股份有限公司企业管理处处长，兰陵集团企业管理部部长，本公司监事，现任本公司副总经理。(12)孙成新，历任山东兰陵美酒厂财务处会计，山东兰陵企业（集团）总公司财务部主管会计、综合管理科科长，本公司财务部会计科长，现任本公司财负责人。(13)陈东辉，历任本公司董事会秘书，办公室主任，现任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张兴华 兰陵集团 副董事长、总经理 2000-01-01 是 韩玉亮 兰陵集团 董事 2000-01-01 否 吕廷玺 兰陵集团 董事 2000-01-01 否 陈丕谦 兰陵集团 副总经理 2000-01-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩玉亮 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理 2004-03-25 2007-03-25 是 吕廷玺 山东兰陵美酒股份有限公司 常务副总经理 2004-03-25 2007-03-25 是 侯培松 山东兰陵美酒股份有限公司 总经理助理 2004-06-25 2007-06-25 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：股东大会决议、董事会决议、公司工资管理制度。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度、公司年度计划完全情况。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 13.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 1.8 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5.4 独立董事的津贴 4.0 独立董事的其他待遇 差旅费由公司负担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张兴华 是 韩玉亮 是 吕廷玺 是 陈丕谦 是 侯培松 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1-2 6 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -7-（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王诗军 董事 股东大会换届选举 陆晓滨 独立董事 股东大会换届选举 马千里 监事 股东大会换届选举 高级管理人员变动情况：公司七届一次董事会议决议聘孙韫莹任公司总经理；聘吴军、王景俊任副总经理，聘孙成新任财务负责人；聘陈东辉任董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,692 人，需承担费用的离退休职工为 202 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产、技术人员 1,038 销售人员 71 行政、财务、后勤人员 187 其他人员 194 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 152 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关文件的规定，不断完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。2004 年公司根据存在的问题进行了整改工作：1、修订了公司章程、对公司董事会、监事会换届选举，对高级管理人员进行了聘任。2、2004 年公司办理完成了所属郯城分公司土地、房产过户手续。3、就公司人事档案及部分人员劳动合同由兰陵集团代为管理问题，公司目前正在清理该部份人事档案及人事劳动合同，争取于短期内解决该事项。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘隆杰 3 2 1 张华 7 7 2004 年度刘隆杰董事应出席董事会议三次，实际出席二次，委托代理一次。刘隆杰董事未出席审议于 2004 年 8 月 16 日召开的七届二次董事会议，委托韩玉亮董事代为发表意见：2004 年 6 月 25 日召开的七届一次董事会上，我曾提议有必要聘请有资质的中介机构对 2004 年度报告进行审计并披露，并于召开七届二次董事会时获悉中介机构已进点审计，为此，我不拟对本次董事会议审议的未经审计的 2004 年半年度报告内容发表任何个人意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司产品独立营销，公司主营兰陵系列酒、平邑特曲系列酒、古郯系列酒、酒精。兰陵系列酒品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用，本公司通过与兰陵集团划分市场区域方式，避免了公司使用兰陵品牌产品与兰陵集团内企业的市场竞争；公司自主营销公司自有品牌系列酒。山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -8-2)、人员方面：公司建立了人事、劳动工资等管理体系，公司总部人员人事关系、劳动工资由公司办公室统一管理；三家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资。公司在劳动、人事及工资管理等方面基本实现独立，高管人员均在公司领薪。3)、资产方面：公司总部和三家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4)、机构方面：公司具有完整独立的办公设施，公司积极完善内部机构设置、管理职能和独立运作，已形成公司总部为管理核心，三家分公司为生产、经营主体的产、供、销经营体系。5)、财务方面：公司设立财务部，直接领导所属三家分公司财务科，管理公司资金收付、会计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬实行基本工资与岗位工资办法。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 5 月 21 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告，会议于 2004 年 6 月 25 日上午山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆贵宾三楼会议室召开。出席会议股东及股东代表 6 名，代表有表决权股份数 72,128,599 股，占公司股本总额的 46.59%，本次会议的召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议采取逐项表决的方法，选举董事采取累积投票制 股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告;2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告;3、审议通过公司 2003 年度财务报告;4、审议通过公司 2003 年利润分配方案；5、审议通过公司 2003 年度报告和摘要；6、审议通过关于公司计提长期投资减值准备的议案；7、审议通过关于对部分关联公司应收款项补提坏账准备的议案；8、审议通过关于变更公司注册地址的议案；9、审议通过关于修订公司章程的议案；10、审议通过关于选举公司第七届董事会董事的议案；11、审议通过关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；12、审议通过关于选举公司第七届监事会监事的议案；13、审议通过关于授权董事会投资权限的议案；14、审议通过关于公司董事、监事报酬的议案；15、审议通过关于修订公司董事会议事规则的议案；16、审议通过关于修订公司独立董事制度的议案；17、审议通过关于聘请公司2004 年财务审计会计师事务所的议案。选举更换公司董事监事情况：2003 年度股东大会选举张兴华、孙韫莹、韩玉亮、吕廷玺、刘隆杰、张华(女)为第七届董事会董事成员；选举陈丕谦、侯培松为第七届监事会监事成员。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报。山东琴岛律师事务所姜省路律师出席本次股东大会并出具法律意见：公司 2003 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司全年实现主营业务收入 9,745 万元，较上年下降 15%，利润总额 215 万元。报告期公司实现利润主要系公司收到控股股东及其他关联方欠款后冲回以前年度计提的减值准备1962 万元和收到财政补贴 400 万元等非经常性收益所致。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处的行业为酿酒业，主营业务饮料酒、酒精生产与销售。(2)主营业务分行业情单位:千元 币种:人民币 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -9-分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 97,451 100 9,715 100(3)主营业务分产品情况表 单位:千元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利润比例(%)白酒 37,088 38.06 2,920 30.06 酒精 59,344 60.90 6,573 67.66 其他 1,018 1.05 220 2.27 其中:关联交易 20,263 20.79-1,362-14.00(4)主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)郯城地区 38,594 39.60 1,794 18.46 平邑地区 57,837 59.35 7,700 79.25 兰陵地区 1,018 1.04 220 2.26 报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生较大的变化；公司主营业务毛利率较前一报告期有一定幅度下降，主要原因是公司生产原料价格大幅上升。(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司全年酒精销售实现收入 5,934 万元，占主营业务总收入的 61%；全年饮料酒销售实现收入3,709 万元，占主营业务总收入的 38%；全年美酒销售实现收入 101 万元；公司产品市场占有率均较低。(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)工业 97,451 87,736 9.97 白酒 37,088 34,167 7.88 酒精 59,344 52,770 11.08 2、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,580 占采购总额比重 48 前五名销售客户销售金额合计 3,358 占销售总额比重 37 3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况）山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称兰陵美酒公司）为公司投资参股企业，现有股本 13,000 万股，公司持有其法人股 2,678 万股，占其总股本的 20.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。因该公司年度报告尚未审计结束，公司未能获得其财务数据。鉴于本公司对兰陵美酒公司长期股权投资尚未恢复原值,公司本年度未予考虑对该公司的投资收益。4、报告期主营业务盈利能力较上相比发生重大变化的原因：报告期主营业务盈利能力下降，主要是公司生产成本上升，而产品价格虽略有增长，但弥补不了成本上升的影响所致。5、经营成果与利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析：报告期公司实现盈利主要系控股股东及其他关联方还款冲回以前年度减值准备及财政补贴收入所致。利润构成较上年发生重大变化除上述因素外，还因主营业务利润下降、其他业务利润(公司部分资产出租取得出租收入)上升等因素形成。报告期公司整体财务状况与上年相比扭亏为盈，但报告期扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，公司主营业务仍处于亏损状态。6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，国内白酒行业发展遇到了前所未有的困难：一是原材物料价格大幅上涨，煤炭、瓜干、木薯涨价幅度较大，高梁、麦曲等主辅材料也有一定幅度涨价，在很大程度上增加了公司生产成本；二是运输行业实行计重收费，运费价格成倍增长；三是白酒、酒精价格因行业竞争激烈虽有增长，但弥补不了原料影响的因素。针对面临的困难,公司做了以下工作:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -10-（1）关于销售工作:一是调整产品结构，努力增加自有品牌产品的销售,提出了“提升、优化产品结构，整合、打造自主品牌、增收节支与降低成本，拓展市场份额”的营销策略。二是采用灵活多变的营销策略，实现市场创新。采取灵活的经营策略，使整个销售市场呈现稳中有升的局面。三是强化货款管理，避免经营损失，推行无风险经营，杜绝了当期货款损失，应收货款同比也大大缩减，公司的资金周转率得到大幅度提高。四是制订业务员目标责任，强化竞争激励机制。实行业务员收入与其销售回款、货款回收、年度计划完成率等指标进行挂钩，最大限度地调动了销售人员的工作积极性，能动性。（2）关于生产工作:一是强化成本控制。把成本指标量化、细化，逐级落实到车间、班组，并将岗位工资与各成本指标进行挂钩，使各项指标真正落到实处；公司根据实际情况，大力开展技术创新工作，提高生产技术水平，降低成本；充分调研市场行情，努力降低原料采购价格。二是强化安全生产意识，杜绝事故发生，公司全年未发生安全生产事故。三是加大质量控管力度，提高产品质量，加强原料质量、工艺技术质量、半成品质量到产成品质量的全方位控管，有效避免产品批次之间的差异，确保了产品质量的稳定。四是抓好现场管理，抓好生产车间的协调调度，减少、消除生产车间之间的制约因素。五是认真抓好污染治理工作，保证正常生产。（3）关于财务工作：一是加强了资金的调配、使用管理；2004 年公司流动资金严重短缺，为有效利用资金，公司控制原料采购、货款回收、生产成本等重点项目，压减可控费用，降低资金占用。二是把应收帐款的管理作为财务管理的主要工作，最大限度降低应收款的金额。报告期回收关联方欠款2000 余万元，应收销货款比率大幅度降低。三是积极争取执法部门的支持配合，坚持依法清欠，完成了全年清欠任务。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,438.86 千元人民币，比上年增加 357.46 千元人民币，增加的比例为24.84。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 94,780.00 千元人民币，已累计使用 50,765.56 千元人民币，其中本年度已使用 1,438.86 千元人民币，尚未使用 4,401.44 千元人民币，尚未使用募集资金根据公司募集资金的投入情况，公司应剩余募集资金 4401 万元，实际公司募集资金帐面无余额，系公司未履行程序借给关联方使用。因白酒市场竞争激烈，市场销量上升困难，影响了投资进度。公司募集资金承诺项目大部份未达到计划进度。2、承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 8000 吨美酒项目 38,800.00 否 9,885.897640 否 否 万吨陈香改造项目 32,000.00 是 0.00520 是 是 市场网络建设 10,000.00 否 1,403.0000 否 是 补充流动资金 13,980.00 否 13,980.0000 否 是 合计 94,780.00/25,268.89 /3、资金变更项目情况 公司变更原计划投资项目万吨陈香改造项目，变更后新项目平邑分公司酒精提纯和治污改造项目拟投入 12,520.00 千元人民币，实际投入 5,454.10 千元人民币，完成计划进度的 43.56%，产生收益0 千元人民币；变更后新项目郯城分公司动力及配套工程项目拟投入 8,588.00 千元人民币，实际投入 4,427.87 千元人民币，完成计划进度的 51.54%，产生收益 0 千元人民币；变更后新项目收购山东兰陵美酒股份有限公司生产“兰陵美酒”类产品经营性资产拟投入 10,892.00 千元人民币，实际投入15,614.70 千元人民币，完成计划进度的 143.35%，产生收益 0 千元人民币。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 159,078,906.54 202,186,686.34-43,107,779.80-21.32 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2004 年年度报告 -11-主营业务利润 -1,967,646.72 8,953,689.67-10,921,335.72-121.98 净利润 2,157,902.13-181,529,280.87183,687,183.00 现金及现金等价物净增加额 -10,679,285.36-28,187,358.24 17,508,072.88 62.11 股东权益 65,284,129.87 59,186,759.74 6,097,370.03 10.30 长期负债 17,700,000.00-17,700,000.00-100.00 (1)总资产变化的主要原因是公司归还长期借款和经营结算应付账款所致。(2)主营业务利润变化的主要原因是公司主营业务收入较上年下降、产品成本大幅上升、产品毛利率下降所致。(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量净额较上年大幅上升所致。(4)股东权益变化的主要原因是公司本年实现利润所致。(5)长期负债变化的主要原因是归还了对临沂市财政局的长期借款。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，公司主营中低档白酒和酒精，产品结构单一，发展前景不容乐观。公司生产主要原材料粮食价格大幅上升、燃料价格上升，增加了公司生产成本，而公司产品销售价格因白酒市场竞争激烈持续低迷，公司销售毛利下降。(六)山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告：山东天恒信有限责任会计师事务所认为：公司营运资金为负数，2002 年度、2003 年度连续两年亏损，2004 年扣除非经常性损益的净利润为负数且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部份固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但仍然对公司的持续经营能力存在重大疑虑。董事会认为虽然公司存在一定的困难,但公司仍对 2005 年度经营有一定的信心并通过积极落实董事会报告中提出的 2005 年度各项经营措施，逐步改善公司经营状况，保证公司的持续经营。关于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但抵押、担保的形式未变，公司正积极与有关银行协商续展手续。(七)2005 年经营计划 一、进一步强化销