600728_2007_SST新太_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

新太科技股份有限公司 新太科技股份有限公司 600728 600728 2007 年年度报告 2007 年年度报告 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.112 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郑尔城，因工作原因无法出席，委托董事梁平代为行使表决权。3、大连华连会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人刘伟，主管会计工作负责人潘福久及会计机构负责人（会计主管人员）许金卓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新太科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新太科技 公司英文名称：SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：STCL 2、公司法定代表人：刘伟 3、公司董事会秘书：刘颖 电话：02085550260 传真：02085577907 E-mail： 联系地址：广州天河高新技术产业开发区工业园建工路 4 号 公司证券事务代表：王文捷 电话：02085550260 传真：02085577907 E-mail： 联系地址：广州天河高新技术产业开发区工业园建工路 4 号 4、公司注册地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 5153 号 公司办公地址：广州天河高新技术产业开发区工业园建工路 4 号 邮政编码：510665 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：SST 新太 公司 A 股代码：600728 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 7 月 3 日 公司第 2 次变更注册登记日期：1996 年 9 月 4 日 公司第 3 次变更注册登记日期：1998 年 10 月 8 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2000 年 5 月 24 日 公司第 5 次变更注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 公司第 6 次变更注册登记日期：2002 年 1 月 10 日 公司第 7 次变更注册登记日期：2005 年 2 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：辽宁省工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4401011108577 公司税务登记号码：44010673156663 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-58,790,560.20利润总额-52,756,716.83归属于上市公司股东的净利润-53,201,995.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,459,829.25经营活动产生的现金流量净额 22,115,878.27 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,475,000.00与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-2,347,136.22除上述各项之外的其他营业外收支净额-612,971.98其他非经常性损益项目 1,743,243.90合计 4,258,135.70 其他非经常性损益项目1,743,243.90元系本期公司根据公司的职工福利计划的实际情况，将2006年 12 月 31 日应付福利费余额按照首次执行企业会计准则应用指南的规定冲减 2007 年度的管理费用，按照证监会及上海证券交易所信息披露的相关规定，对该部分事项作为非经常性损益披露。其他非经常性损益项目中归属少数股东的非经常性损益项目 301.64 元，扣除归属少数股东的非经常性损益后，归属母公司的非经常性损益为 4,257,834.06 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 163,336,775.68 167,911,727.70167,911,727.70-2.72 210,762,602.60利润总额-52,756,716.83 11,077,277.5410,606,222.66-576.26-352,538,434.23归属于上市公司股东的净利润-53,201,995.19 10,913,883.0217,097,166.45-587.47-344,812,146.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-57,459,829.25 14,910,855.1621,620,243.03-485.36-246,050,312.17基本每股收益-0.256 0.0520.082-592.31-1.656稀释每股收益-0.256 0.0520.082-592.31-1.656扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.276 0.0720.104-483.33-1.182全面摊薄净资产收益率（%）不适用 不适用不适用 不适用加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用不适用 不适用扣除非经常性损益不适用 不适用不适用 不适用新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 6后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用不适用 不适用经营活动产生的现金流量净额 22,115,878.27 106,593,547.13106,593,547.13-79.25-160,942,992.69每股经营活动产生的现金流量净额 0.106 0.5120.512-79.30-0.7732006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 326,117,875.41 382,838,327.81382,648,901.42-14.82 393,895,754.47所有者权益（或股东权益）-168,018,587.95-114,816,592.76-114,943,809.77-46.34-130,504,401.21归属于上市公司股东的每股净资产-0.807-0.552-0.552-46.20-0.627 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 26.81 55,814,30626.81其中：国家持有股份 55,814,306 26.81 55,814,30626.81境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 4.32 9,000,0004.323、内部职工股 4、优先股或其他 62,245,874 29.9 62,245,87429.9新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 7未上市流通股份合计 127,060,180 61.03 127,060,18061.03二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 38.97 81,120,00038.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000 38.97 81,120,00038.97三、股份总数 208,180,180 100 208,180,1801002、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 12 月 10 日，广州市中级人民法院委托拍卖机构对控股股东广州新太新技术研究设计有限公司所持有的本公司 5,664.8594 万股社会法人股股权进行拍卖，经过公开竞拍，佳都集团以 7,140万元竞得公司 5,664.8594 万股股权。2007 年 12 月 25 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以上证股转确字（2007）第 1704 号文件对上述股权变更事宜进行了确认，并据此将该项股权划转至佳都集团名下，完成了相应的股权过户手续。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,724前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量广州佳都集团有限公司 境内非国有法人 27.21 56,648,59456,648,594未流通 56,648,594 无 辽宁省大连海洋渔业集团公司 国有法人 26.81 55,814,306未流通 55,814,306 无 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 8广州新太新技术研究设计有限公司 境内非国有法人 2.69 5,597,280-56,648,594未流通 5,597,280 质押 5,597,280 大连冷冻机股份有限公司 境内非国有法人 1.44 3,000,000未流通 3,000,000 无 中国农业发展集团总公司 境内非国有法人 1.44 3,000,000未流通 3,000,000 无 大连远洋渔业国际贸易公司 境内非国有法人 1.44 3,000,000未流通 3,000,000 无 麦志勇 境内自然人 0.58 1,198,619已流通 吴岸娟 境内自然人 0.37 778,610已流通 张毅 境内自然人 0.29 606,000已流通 李铭 境内自然人 0.26 532,800已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 麦志勇 1,198,619人民币普通股 吴岸娟 778,610人民币普通股 张毅 606,000人民币普通股 李铭 532,800人民币普通股 杨仲冬 500,082人民币普通股 田幸文 500,000人民币普通股 李强 500,000人民币普通股 章欣 468,100人民币普通股 祁晖 467,505人民币普通股 姜天增 454,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 大连远洋渔业国际贸易公司是辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资子公司，张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月至2008 年 1 月 31 日任本公司董事长。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况。新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 9广州新太新技术研究设计有限公司因其将持有的本公司股权56,648,594股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元，到期无法偿还，中国银行广州市沿江支行申请对广州新太新技术研究设计有限公司进行强制执行。广州市中级人民法院依法对广州新太新技术研究设计有限公司所持有的本公司 56,648,594 股社会法人股进行了评估，并依照法律程序对上述股权进行拍卖。2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司通过公开竞拍获得本公司 56,648,594股社会法人股，占公司总股本的 27.21，并于 2007 年 12 月 25 日在中国登记结算公司上海分公司完成股权过户手续，成为公司第一大股东。广州新太新技术研究设计有限公司持有的本公司 5,597,280 股法人股已质押给深圳发展银行龙华支行。广州新太新技术研究设计有限公司持有本公司的 5,597,280 股股权，因该股东涉及多起借款纠纷诉讼被依法冻结、轮候冻结多次，具体情况如下：因向辽宁省大连海洋渔业集团公司借款纠纷案被冻结，冻结期限 2007 年 9 月 20 日至2008 年 3 月 19 日；因深圳发展银行深圳龙华支行借款纠纷案被轮候冻结，冻结期限 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 6月 26 日；因深圳发展银行深圳龙华支行借款纠纷 3 案被轮候冻结全部股权 3 次，冻结期限均为 2008 年 1 月 22 日至 2008年 7 月 21 日；因向兴业银行广州环市东支行借款纠纷案被轮候冻结，冻结期限 2007 年 11 月 19 日至 2008 年 11 月 18日；因向中国银行广州市沿江支行借款纠纷案被轮候冻结，冻结期限 2007 年 10 月 11 日至 2008 年 10 月 10 日；因（2005）穗中法执字第 1955 号被轮候冻结，冻结期限 2007 年 10 月 11 日至 2008 年 10 月 10 日。公司其他法人股股东没有股权质押、冻结或托管的情况。公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称“辽渔集团”）及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司（以下简称“远洋国际”）于 2007 年 11 月 16 日与广州市番禺通信管道建设投资有限公司（以下简称“番禺通信”）和广州市美好境界投资顾问有限公司（以下简称“美好投资”）签署了 股份转让协议，辽渔集团将其持有的 47,814,306股（占本公司总股本 22.97）国有法人股及远洋国际将其持有的 3,000,000 股（占本公司总股本 1.44）社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信和美好投资，其中番禺通信受让辽渔集团持有的 30,488,584 股，占公司总股本的 14.64%；美好投资受让辽渔集团持有的 17,325,722 股以及远洋国际持有的 3,000,000 股，合计 20,325,722 股，占公司总股本的 9.76%。以上股权转让已于 2008 年 1 月 18 日在中国登记结算公司上海分公司完成股权过户手续。过户完成后辽渔集团仍持有公司 800 万股股权，占公司总股本的 3.84%；远洋国际不再持有公司股权。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州佳都集团有限公司 法人代表：刘伟 注册资本：8,000 万元 成立日期：2000 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：刘伟 国籍：中国 最近五年内职务：董事长 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 10广州佳都集团有限公司成立于 2000 年 1 月，法定代表人为刘伟，经营范围为：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。公司注册资本为 8000 万元人民币，其股权结构为自然人持股，实际控制人为：刘伟，男，43 岁，持有该公司 72%的股权，现任该公司董事长及本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广州佳都集团有限公司 新实际控制人名称：刘伟 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 27 日 广州新太新技术研究设计有限公司因其将持有的本公司股权 56,648,594 股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元，到期无法偿还，中国银行广州市沿江支行申请对广州新太新技术研究设计有限公司进行强制执行。广州市中级人民法院依法对广州新太新技术研究设计有限公司所持有的本公司 56,648,594 股社会法人股进行了评估，并依照法律程序对上述股权进行拍卖。2007 年 12 月 10日，广州佳都集团有限公司通过公开竞拍获得本公司56,648,594股社会法人股，占公司总股本的27.21，并于 2007 年 12 月 25 日在中国登记结算公司上海分公司完成股权过户手续，成为公司第一大股东。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 辽宁省大连海洋渔业集团公司 张毅 48,0001992 年 11月 23 日 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务等27.21 72 刘伟 广州佳都集团有限公司 新太科技股份有限公司 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 11辽宁省大连海洋渔业集团公司为本公司第二大股东，是辽宁省属国有独资有限责任公司，股权结构为国有独资企业。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘伟 董事长 男 43 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 是 梁平 董事兼总裁 男 45 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 30 否 黄刚 董事 男 43 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 是 郑尔城 董事 男 51 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 是 张凌 董事兼副总裁 女 46 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 0 否 郭文建 董事 男 61 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 是 谢康 独立董事 男 45 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 5 否 李定安 独立董事 男 63 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 0 否 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 12郑永和 独立董事 男 56 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 0 否 张毅 董事长 男 60 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 606,000606,000 是 许兆滨 董事 男 47 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 是 翟才忠 董事 男 54 2003年 4 月28 日 2007年 5 月28 日 是 胡广雄 董事 男 46 2003年 4 月28 日 2007年 5 月28 日 否 杜刚 董事 男 48 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 否 贾华章 独立董事 男 45 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 8,0006,000 -2,000二级市场卖出 5 否 张民智 独立董事 男 40 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 5 否 温好才 监事会主席 男 38 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 是 方孜学 监事 男 33 2008年 2 月1 日 2010年 5 月28 日 是 吴庆忠 监事 男 40 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 10 否 张国华 监事 男 49 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 否 宋恩贤 监事 男 41 2007年 5 月28 日 2008年 2 月1 日 是 赵辉 监事 男 39 2005年 5 月2007年 5 月 是 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 1331 日 28 日 潘福久 副总裁兼财务总监 男 57 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 20 否 何健明 副总裁 男 35 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 2,0002,000 25 否 刘颖 董事会秘书 女 36 2007年 5 月28 日 2010年 5 月28 日 19 否 合计/119 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘伟,1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长；2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。(2)梁平,2001 年 10 月至 2002 年 12 月任公司副总裁，2003 年 1 月至 2005 年 2 月任公司执行总裁，2005 年 2 月至今任公司总裁。2003 年 4 月 28 日至今任公司董事。(3)黄刚,2003 年至今任番禺区信息中心副主任、总工程师。现任广州市番禺通信管道建设投资有限公司董事长；2008 年 2 月 1 日起任公司董事。(4)郑尔城,2005 年至今，任职于广州创智经济发展有限公司董事长、总经理，并任广州市美好境界投资顾问有限公司执行董事、总经理；2008 年 2 月 1 日起任公司董事。(5)张凌,1998 年至 2008 年 1 月历任广州佳都集团有限公司财务经理、高级财务经理、集团财务总监；2008 年 2 月 1 日起任公司董事兼副总裁。(6)郭文建,2001 年 5 月至 2005 年 8 月任辽渔集团纪委副书记、纪检监察处处长；2005 年 8 月至今任辽渔集团总法律顾问。2005 年 10 月 24 日至今任公司董事。(7)谢康,中山大学管理学院副院长，工商管理系教授；2005 年 5 月 31 日至今任公司独立董事。(8)李定安,华南理工大学经济与贸易学院教授；2008 年 2 月 1 日起任公司独立董事。(9)郑永和,2000 年至今任 ECS Holdings Limited 首席执行官；2008 年 2 月 1 日起任公司独立董事。(10)张毅,2001 年 4 月至今任辽渔集团董事长、党委书记；2000 年 5 月至 2005 年 2 月任公司副董事长，2005 年 2 月至 2008 年 2 月 1 日任公司董事长。(11)许兆滨,2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。2003 年4 月 28 日至 2008 年 2 月 1 日任公司董事。(12)翟才忠,2002 年任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，1991 年至今任广州新太新技术研究设计有限公司董事；2003 年 1 月至 2005 年 2 月任公司总裁，2003 年 4 月 28 日至 2007 年 5 月 28 日任公司董事。新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 14 (13)胡广雄,1999 年至 2004 年任南方电信系统软件有限公司总经理。2003 年 4 月 28 日至 2007 年 5月 28 日任公司董事。(14)杜刚,1999 年 8 月至今任广东广信律师事务所律师；2007 年 5 月至 2008 年 2 月 1 日任公司董事。(15)贾华章,2000 年 11 月至今任深圳市九博企业管理策划有限公司董事长。2002 年 5 月至 2008 年2 月 1 日任公司独立董事。(16)张民智,2003 年 11 月至 2007 年 1 月任广东达生律师事务所律师、副主任，2007 年 1 月至今任广州百科律师事务所律师。2005 年 5 月 31 日至 2008 年 2 月 1 日任公司独立董事。(17)温好才,2004 年 6 月至今任佳都国际控股有限公司董事长助理；2008 年 2 月 (18)方孜学,2005 年至今任广州市番禺通信管道建设投资有限公司副总经理；2008 年 2 月 1 日起任公司监事。(19)吴庆忠,2002 年任公司工程中心工程师、管理部主管，2001 年至今任公司工会主席，2003 年至今任公司总裁办副主任；2003 年 4 月 28 日至今任公司监事。(20)张国华,2000 年 7 月至今任广州市安普华德创新科技有限公司董事长；2002 年 5 月至今任巨镊（广州）电子科技有限公司产品总规划师。2005 年 8 月 23 日至 2008 年 2 月 1 日任公司监事。(21)宋恩贤,1991 年 9 月至 2006 年 10 月历任辽宁省大连海洋渔业集团公司纪检监察处科员、副主任科员、主任科员，2006 年 10 月至今任辽渔集团总法律顾问助理；2007 年 5 月至 2008 年 2 月 1 日任公司监事。(22)赵辉,2001 年 11 月至今，任辽渔集团董事会秘书处科长、副处长。2005 年 5 月 31 日至 2007年 5 月 28 日任公司监事。(23)潘福久,1996 年至今任公司财务总监，1996 年至 2005 年 4 月任公司董秘，2005 年 2 月起兼任公司副总裁。(24)何健明,2001 年 10 月至今任公司副总裁，2003 年 1 月起兼任公司营销中心总经理。(25)刘颖,2000 年至 2005 年 2 月任公司总裁办主任，2000 年至 2005 年 5 月兼任公司证券事务代表，2005 年 2 月至今任公司董事会办公室主任，2005 年 5 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘伟 广州佳都集团有限公司 董事长 1992 是 黄刚 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 董事长 是 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 15郑尔城 广州市美好境界投资顾问有限公司 执行董事 是 郭文建 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总法律顾问 2005-08 是 张毅 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长 2001-04 是 许兆滨 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总经理 2001-04 是 翟才忠 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1991-01 是 温好才 佳都国际控股有限公司 董事长助理 2004-06 是 方孜学 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 副总经理 2005 是 宋恩贤 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总法律顾问助理 2006-10 是 赵辉 辽宁省大连海洋渔业集团公司 副处长 2001-11 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 谢康 中山大学 教授 2006 是 李定安 华南理工大学 教授 1995 是 郑永和 ECS Holdings Limited 首席执行官 2000 是 杜刚 广州广信律师事务所 律师 1998-08 是 贾华章 深圳市九博企业管理策划有限公司 董事长 2000-11 是 张民智 广州百科律师事务所 律师 2007-01 是 张国华 广州市安普华德创新科技有限公司 董事长 2000-07 是 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 16(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事长、董事、独立董事报酬依据公司股东大会决议，担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬，按其行政职务级别，依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司制定的年度绩效考评结果和公司业绩情况确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘伟 是 黄刚 是 郑尔城 是 郭文建 是 张毅 是 许兆滨 是 翟才忠 是 胡广雄 否 杜刚 否 温好才 是 方孜学 是 张国华 否 宋恩贤 是 赵辉 是 刘伟 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张毅 董事长 辞职 许兆滨 董事 辞职 翟才忠 董事 辞职 胡广雄 董事 辞职 杜刚 董事 辞职 贾华章 独立董事 辞职 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 17张民智 独立董事 辞职 张国华 监事 辞职 宋恩贤 监事 辞职 赵辉 监事 辞职 2007 年 5 月 28 日公司董事会换届选举，董事翟才忠先生、胡广雄先生因个人原因辞职，选举张毅、许兆滨、郭文建、杜刚、梁平、贾华章、谢康、张民智（后三位为独立董事）为公司第五届董事会董事。2008 年 2 月 1 日因公司股东变更，张毅董事长、许兆滨、杜刚董事因工作原因辞去公司董事职务，贾华章、张民智独立董事因个人原因辞去公司董事职务；增补刘伟先生、黄刚先生、郑尔城先生、张凌女士为公司第五届董事会董事，刘伟先生任公司董事长，增补李定安先生、郑永和先生为公司第五届董事会独立董事。2007 年 5 月 28 日公司监事会换届选举，赵辉先生因工作原因辞去公司监事职务，选举张国华、宋恩贤、吴庆忠为公司第五届监事会监事；2008 年 2 月 1 日因公司股东变更，张国华、宋恩贤监事因工作原因辞去公司监事职务，增补温好才先生、方孜学先生为公司监事，温好才先生任公司监事会主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 237 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。截止报告期末,公司在职员工为 237 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公司所有员工均为合同制员工，软件开发人员及工程人员占员工总数的 48，本科以上员工占全体员工的 65，员工平均年龄 32 岁。公司人员稳定，队伍团结，是一支技术过硬，富有开拓与服务精神的优秀团队。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 研发人员 53工程人员 60技术支持人员 21市场营销人员 50管理人员 12财务人员 14行政人员 27 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 182、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 12大学本科 142大专 71其他 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会有关规范性文件和公司章程的规定，不断建立健全有关制度，规范公司运作。报告期，根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748 号文）、关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（广东证监200757 号）的要求，积极开展公司专项治理活动，基本完成了通知要求，达到了预期目的。1、公司在治理专项活动中完成的主要工作 （1）自查阶段 公司接到相关通知后，非常重视，专门成立了由董事长作为第一负责人的公司治理自查工作小组，于 2007 年 5 月开始进行公司治理专项活动的自查工作，2007 年 5 月至 6 月，本着实事求是的原则，公司治理自查工作小组严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规及公司章程等内部规章制度对公司治理情况进行了严格的自查，形成了新太科技股份有限公司治理情况自查报告与整改计划，并在 2007 年 6 月 29 日五届二次董事会上审议通过，该报告上报广东证监局及上海证券交易所审定，并在上海证券交易所网站公告。（2）接受评议阶段 公司自 2007 年 6 月 30 日起通过专门设置的电话及电子邮箱接受公众评议。2007 年 8 月 31 日，广东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并对发现的问题提出了整改要求。（3）整改提高阶段 2007 年 9 月 6 日广东证监局下发了关于新太科技股份有限公司限期整改有关问题的通知，公司根据现场检查情况及整改问题通知进行了认真的整改，于 2007 年 10 月 30 日形成了 新太科技股份有限公司关于加强公司治理工作整改报告上报广东证监局，同时抄报上海证券交易所，并在上海证券交易所网站予以公告。2、公司治理自查及整改情况 新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 19 公司对自查发现的问题整改情况如下：（1）内部审计制度应落实和不断在实践中完善 情况说明：因人手紧张，未找到合适人选，公司尚未设立内部审计人员执行内部稽核工作，应尽快完善。整改措施：公司计划在 2007 年内设立内部审计岗位，按内部审计制度要求开展工作，完善对公司财务和管理的内部审计。但因公司 2007 年末及 2008 年初发生了主要股东的重大变动，公司董事会也进行了重要调整，目前公司尚未完成内部审计岗位设立，公司董事会将在 2008 年 6 月 30 日前安排内部审计人员，完善公司内部审计工作。整改时间：2008 年 6 月 30 日。（2）应尽快制订投资者关系管理制度 情况说明：公司 2007 年 5 月自查时尚未制订投资者关系管理工作制度，但一直有积极开展投资者关系管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。为提高公司投资者关系管理工作的水平，长期、规范地推动此项沟通工作，应尽快制订投资者关系管理规定，参考优秀公司的经验，认真落实、执行。整改措施：董事会办公室在自查后马上着手制定了投资者关系管理工作制度，并在 2007 年10 月 24 日提交董事会五届四次会议审议通过。整改时间：2007 年 10 月 24 日此项工作已经整改完成。（3）定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化 情况说明：公司经营班子、董事会办公室与董事会保持了积极、经常的沟通，但以非正式的口头沟通居多，沟通效率和全面性还可以提高。为促进董事会全体董事对公司情况、重要事项有更详细的了解，有必要由董事会办公室每季度向董事会专门报告公司经营与市场情况、财务情况、资金情况、诉讼情况及重组、债务谈判、股改等等重大事项，明确各部门应报告的事项、信息来源等职责，也有利于公司董事会办公室及时、准确、完整地了解重大信息，促进公司信息披露和投资者关系管理工作。整改措施：董事会办公室已以每季度一次的方式向董事会专门提交报告。整改时间：2007 年 7 月已完成，此项工作需要长期坚持。3、公众评议整改情况 公司治理活动期间，公司未收到社会公众关于公司治理问题的评议。4、对广东证监局公司治理现场检查发现的问题的整改情况 （1）清欠和股改工作进展缓慢。情况说明：公司存在被原大股东广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称新太新公司）及其关联公司占用资金 3.7 亿元、违规为新太新公司及其关联公司提供担保 8931 万元、个别房产与新太新公司存在权属纠纷等待法院判决等问题，虽已采取起诉新太新公司破产方式，但仍未有解决结果，股新太科技股份有限公司 2007 年年度报告 20改工作仍未启动。整改措施：2004 年底、2005 年初公司发现了原大股东新太新公司及其关联公司占用公司大量资金，并涉及以公司名义违规对关联方担保的违规情况，截止 2006 年 12 月 31 日公司大股东及其关联公司占用资金 37,630.96 万元，一直没有清偿。公司已采取刑事和民事手段追究相关人员责任以挽回或减少损失。目前，原董事长因涉嫌挪用资金由检察机关提起公诉，2007 年 10 月 30 日广州市天河区人民法院一审判决邓龙龙挪用资金罪名成立判处有期徒刑 6 年，邓龙龙挪用资金人民币 12104 万元应予追缴，应退赔本公司，后邓龙龙提出上诉；2008 年 4 月，广州市中级人民法院终审判决维持原判。公司将根据法院判决结果积极配合公安追讨公司资金。另邓龙龙涉嫌挪用公司其他资金并涉嫌贷