600865_2007_S百大_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

百大集团股份有限公司 百大集团股份有限公司 600865 600865 2007 年年度报告 2007 年年度报告 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.92 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董伟平，主管会计工作负责人杨成成及会计机构负责人（会计主管人员）谢芳玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：百大集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：百大集团 公司英文名称：BAIDA GROUP CO.，LTD.公司英文名称缩写：BAIDA GROUP 2、公司法定代表人：董伟平 3、公司董事会秘书：何美云 电话：0571-85823016 传真：0571-85109129 E-mail： 联系地址：公司董事会办公室 公司证券事务代表：徐强 电话：0571-85823016 传真：0571-85109129 E-mail： 联系地址：公司董事会办公室 4、公司注册地址：杭州市延安路 546 号 公司办公地址：杭州市延安路 546 号 邮政编码：310006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S 百大 公司 A 股代码：600865 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：杭州市延安路 260 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 9 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：杭州市延安路 546 号 公司法人营业执照注册号：3301001000524 公司税务登记号码：330193143044537 公司组织结构代码：14304453-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 127,199,983.87 利润总额 123,353,334.43 归属于上市公司股东的净利润 75,176,647.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,379,502.19 经营活动产生的现金流量净额 90,020,284.25 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 2007 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-604,627.68各种形式的政府补贴 1,705,900.00各项非经常性营业外收入、支出-4,948,042.85应付福利费余额冲回 6,381,267.12小 计 2,534,496.59减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-1,262,505.49少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-143.27非经常性损益净额 3,797,145.35（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,531,726,655.07 1,381,088,239.7610.91 1,337,950,546.78利润总额 123,353,334.43 60,022,024.04 105.51 42,299,037.48 归属于上市公司股东的净利润 75,176,647.54 40,198,976.88 87.01 28,553,363.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,379,502.19 33,651,027.66 112.12 27,830,526.72 基本每股收益 0.28 0.15 86.67 0.11 稀释每股收益 0.28 0.15 86.67 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26 0.12 116.67 0.10 全面摊薄净资产收益率（%）9.83 5.62 4.21 4.08 加权平均净资产收益率（%）10.26 5.71 4.55 4.11 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.33 4.71 4.62 3.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.74 4.78 4.96 4.01 经营活动产生的现金流量净额 90,020,284.25 82,692,728.93 8.86 74,957,931.12 每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.31 6.45 0.28 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,102,294,127.93 1,032,496,989.176.76 963,359,060.37 所有者权益（或股东权益）764,836,556.23 714,816,753.79 7.00 700,161,029.92 归属于上市公司股东的每股净资产 2.84 2.65 7.17 2.60 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 2,351,280.0026,513,790.6524,162,510.6527,701,978.10可供出售金融资产 11,202,730.0011,202,730.00 合计 2,351,280.0037,716,520.6535,365,240.6527,701,978.10（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 期初数 269,706,320.00 317,473,405.6289,260,770.2138,376,257.96714,816,753.79 本期增加 5,241,430.007,239,926.1075,176,647.5487,658,003.64 本期减少 730,579.9036,907,621.3037,638,201.20 期末数 269,706,320.00 321,984,255.7296,500,696.3176,645,284.20764,836,556.23（1）资本公积变动原因：1）股本溢价本期减少系根据财政部财会便200610 号关于上市公司股改费用会计处理的复函的规定，将公司承担的股权分置改革相关费用 730,579.90 元冲减“资本公积-股本溢价”。2)其他资本公积本期增加系根据财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则，将可供出售金融资产期末公允价值高于账面余额的差额确认为资本公积。（2）盈余公积变动原因：根据本公司董事会通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 7,239,926.10 元。（3）未分配利润变动原因：本期增加系本期净利润转入。本期减少系根据公司 2006 年度股东大会确定的 2006 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税）计 29,667,695.20 元，以及根据公司董事会确定的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积7,239,926.10 元。（4）股东权益变动原因：上述原因所致。百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,059前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 西子联合控股有限公司 境内非国有法人 29.93 80,730,0000未流通 80,730,000 浙江银泰百货有限公司 境内非国有法人 21.50 58,000,000-5,863,298已流通 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 境内非国有法人 5.86 15,816,2870未流通 15,816,287 杭州企业产权交易所 境内非国有法人 3.02 8,158,2880未流通 8,158,288 杭州华悦实业有限公司 境内非国有法人 2.80 7,565,2260部分流通，部分未流通 4,455,750 浙江华睿投资管理有限公司 境内非国有法人 2.22 5,977,823764,198未流通 5,977,823 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.76 4,759,8244,759,824已流通 杭州股权管理中心 境内非国有法人 1.74 4,688,0150未流通 4,688,015 上海中都投资有限公司 境内非国有法人 1.45 3,900,0000未流通 3,900,000 上海博翔投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01 2,737,4002,737,400已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 浙江银泰百货有限公司 58,000,000人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 4,759,824人民币普通股 杭州华悦实业有限公司 3,109,476人民币普通股 上海博翔投资管理有限公司 2,737,400人民币普通股 杭州东华传动件进出口有限公司 2,599,281人民币普通股 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 7海宁红狮宝盛科技有限公司 1,497,283人民币普通股 浙江瑞龙环保科技有限公司 1,493,265人民币普通股 杭州卓盛物业管理有限公司 1,171,608人民币普通股 袁建新 1,056,628人民币普通股 郑敏 764,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）中国银泰投资有限公司和浙江银泰百货有限公司分别持有杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 65%和 35%的股权，浙江银泰百货有限公司的控股股东是北山控股有限公司，中国银泰投资有限公司、北山控股有限公司的实际控制人均为沈国军。因此，浙江银泰百货有限公司和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司为关联方，构成一致行动人。（2）公司未知其余股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：西子联合控股有限公司 法人代表：王水福 注册资本：180,000,000 元 成立日期：2003 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，含下属经营机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王水福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:澳大利亚 最近五年内职业：西子联合控股有限公司董事长、总经理 最近五年内职务：西子联合控股有限公司董事长、总经理 王水福持有西子联合控股有限公司 90股权，是西子联合第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90%29.93%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 浙江银泰百货有限公司 沈国军 200,000,0001997年 8月 7日 日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应；经营咖啡馆；摄影；鞋包修理、服装修改 王水福 西子联合控股有限公司 百大集团股份有限公司 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董伟平 董事长、党委书记 女 53 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 38,51038,510 144.57否 李锦荣 董事、总经理 男 44 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 33,24633,246 144.57否 顾灵华 董事、常务副总经理 男 44 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 34,44734,447 104.35否 袁维钢 董事 男 44 2006 年 10月 31 日 2008 年 5月 20 日 2.00 是 李喜刚 董事 男 45 2007 年 2月 15 日 2008 年 5月 20 日 1.75 是 王瑞飞 独立董事 男 44 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 3.00 否 王竞天 独立董事 男 47 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 3.00 否 许建明 独立董事 男 51 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 3.00 否 黄建新 董事 男 44 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 2.00 否 何美云 董事会秘书、副总经理 女 43 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 3,0003,000 102.35否 刘文俊 监事会主席 男 51 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 29,64529,645 102.35否 韩筠玉 监事 女 42 2007 年 7月 23 日 2008 年 5月 20 日 47.20 否 林鲁宁 监事 女 49 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 30,00022,500-7,500二级市场卖出 32.95 否 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 9陈余 监事 男 42 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 14.37 否 成谦 监事 女 38 2007 年 2月 15 日 2008 年 5月 20 日 0.88 是 姚旭 副总经理 女 51 2005 年 5月 20 日 2008 年 5月 20 日 10,89710,897 102.35否 杨祖德 副总经理 男 49 2007 年 8月 7 日 2008 年 5月 20 日 84.48 否 杨成成 财务总监 女 33 2007 年 3月 29 日 2008 年 5月 20 日 67.96 否 合计/179,745172,245/963.13/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)董伟平,2002 年至 2005 年 5 月，任公司董事长、总经理。2005 年 5 月起任公司董事长、党委书记。(2)李锦荣,2002 年至 2005 年 5 月，任公司董事、常务副总经理。2005 年 5 月起任公司董事、总经理。(3)顾灵华,2002 年至 2005 年 5 月，任公司副总经理，杭州百货大楼总经理。2005 年 5 月至 2007 年 7月任公司董事、副总经理。2007 年 7 月起任公司董事、常务副总经理。(4)袁维钢,2002 年至 2004 年 3 月，任建行杭州市天水支行行长。2004 年 3 月至今任西子电梯集团有限公司副总裁、浙商银行董事。2006 年 10 月起任公司董事。(5)李喜刚,2002 年至今,历任浙江省信托投资公司上海证券营业部、杭州武林营业部总经理、天和证券经纪有限公司规划发展部总经理、浙商银行监事长。现任西子联合控股有限公司投资总监。2007 年2 月起任公司董事。(6)王瑞飞,2002 年至今，任浙江大学管理学院党委副书记。2002 年 5 月起任公司独立董事。(7)王竞天,2002 年至 2005 年 4 月，任浙江物产集团公司财务管理部部长。2005 年 4 月至今，任浙江物产元通机电（集团）有限公司副董事长。2003 年 5 月起任公司独立董事。(8)许建明,2002 年至 2005 年 2 月，任浙大网新信息控股公司执行总裁。2005 年 3 月至今，任浙大网新集团公司高级副总裁。2003 年起任公司独立董事。(9)黄建新,2002 年至今，任浙江工商大学财务处处长，公司董事。(10)何美云,2002 年至 2007 年 1 月,任公司董事会秘书,2007 年 1 月起任公司董事会秘书、副总经理。(11)刘文俊,2002 年至今,任公司监事会主席。(12)韩筠玉,2002 年至今,历任杭州百货大楼男装休闲商场经理。现任杭州百货大楼副总经理。2007年 7 月起任公司监事。(13)林鲁宁,2002 年至今，任杭州大酒店总经理。2002 年 5 月起任公司监事。(14)陈余,2002 年至 2003 年，任公司审计部经理。2003 年至 2005 年 5 月，任公司商居大厦物业管理分公司综合办主任。2005 年 5 月至今，任杭州大酒店财务部经理。2002 年 5 月起任公司监事。(15)成谦,2002 年至今,历任西子电梯厂办公室副主任、西子奥的斯电梯有限公司采购部、人事部部长、财务部计划与分析经理、西子联合控股有限公司助理执行官。现任西子电梯集团有限公司执行副总裁。2007 年 2 月起任公司监事。(16)姚旭,2002 年，任公司副总经理。2003 年至 2007 年 4 月，任公司副总经理、工会主席。2007 年 5月起任公司副总经理。(17)杨祖德,2002 年至 2005 年 5 月，任杭州百货大楼副总经理。2005 年 5 月至今，任杭州百货大楼总经理。2002 年 5 月至 2007 年 8 月任公司监事。2007 年 8 月起任公司副总经理、杭州百货大楼总经理。(18)杨成成,2002 年至今,历任普华永道国际会计公司深圳办事处高级审计员、西子奥的斯电梯有限公司助理财务总监、资金税务经理兼 JDE 财务项目经理、合同管理部部长。2007 年 3 月起任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 10姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 袁维钢 西子联合控股有限公司 西子电梯集团有限公司副总裁 2004-03 是 李喜刚 西子联合控股有限公司 投资总监 是 成谦 西子联合控股有限公司 西子电梯集团有限公司执行副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王瑞飞 浙江大学 管理学院党委副书记 1999-07 是 王竞天 浙江物产元通机电(集团)有限公司 副董事长 2005-04 是 许建明 浙大网新集团公司 高级副总裁 2005-03 是 何美云 兰州民百(集团)股份有限公司 独立董事 2007 年 2 月 7日 2010 年 2 月 7日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会确定，高级管理人员的报酬由董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据 2002 年 5 月 28 日股东大会通过的关于公司董事报酬提案，公司董事的报酬以津贴的形式发放，独立董事的津贴为每年 3 万元，一般董事为每年 2万元（以上均含税）。依据 2003 年 5 月 28 日股东大会通过的关于监事报酬的提案，监事会主席的报酬实行年薪制，其他监事的报酬以津贴的形式发放，其中外部监事 1 人每年领取最高报酬为 1 万元，其他三位监事报酬每人每年最高为 8000 元（以上均含税）。依据 2002 年 4 月 19 日三届十一次董事会通过的关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案，公司高级管理人员的年薪由基本年薪、效益年薪、工作目标考核收入、特殊贡献奖（利润指标超过计划 2%，增加一万元奖励）四部分组成，即总年薪=基本年薪+效益年薪+工作目标考核收入+特殊贡献奖，其中基本年薪=公司职工人均应发工资6；效益年薪=基本年薪净资产收益率30；工作目标考核收入=基本年薪30%。公司总经理按总年薪的 100%获取，公司常务副总经理按总年薪的 90%获取，公司其他高级管理人员按总年薪的 70%获取。公司高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会具体负责，并根据对高级管理人员的考核结果发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑向炜 董事 更换董事 杨祖德 监事 辞职 康波 监事 辞职 1、2007 年 1 月 29 日,公司召开五届十四次董事会,审议通过关于聘任何美云女士为公司副总经理的议案,聘任何美云女士为公司副总经理。2、2007 年 3 月 29 日,公司召开五届十五次董事会,审议通过关于聘任杨成成女士为公司财务总监的议案,聘任杨成成女士为公司财务总监。3、2007 年 7 月 26 日,公司召开五届十八次董事会,审议通过关于聘任顾灵华先生为公司常务副总经理的议案,聘任顾灵华先生为公司常务副总经理。百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 114、2007 年 8 月 7 日,公司召开五届十九次董事会,审议通过关于聘任杨祖德先生为公司副总经理的议案,聘任杨祖德先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 860 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 697财务人员 31行政人员 132 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 12本科 103大专 185中专 48高中 287技校 11初中及以下 214 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作、相互制衡的公司治理结构。具体如下：1、公司治理工作 为提高公司治理水平，开展了公司治理专项活动。本次公司治理专项活动从 2007 年 4 月 30 日启动，经历了自查阶段、公众评议阶段。8 月 21 日，接受浙江证监局对公司开展治理活动情况的专项检查。10 月 12 日，公司董事会审议通过百大集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告并开始逐步整改。2、加强公司治理制度建设 2007 年公司制定了募集资金管理制度，修订了信息披露管理制度。根据公司法、证券法等法规，制作了公司章程、股东大会议事规则。3、加强投资者关系管理工作 公司网站上设立了投资者关系专栏，及时将公司有关制度、定期报告、临时报告上网公布，增加了投资者了解公司信息的渠道。在投资者论坛上加强与投资者的沟通交流，及时回复投资者关于公司经营及治理方面的问题。在公司进入股改程序期间，通过接受电话咨询、走访投资者等多种渠道与流通股股东进行了沟通和交流。跟过去相比，股东接待、接受电话咨询等投资者关系管理事宜明显增多。4、进一步发挥董事会及独立董事作用 公司独立董事认真履行职责，发挥其独立作用，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。5、积极开展股权分置改革工作 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 12 股权分置，导致公司治理缺乏共同利益基础，影响公司治理结构的完善，并最终影响公司的发展。因此股权分置改革工作是公司重要的工作内容。公司的股权分置改革工作是在西子联合和银泰百货两大股东持股比较接近的情况下进行的，且分别代表非流通股与流通股，股权分置改革方案直接影响股东持股情况的变化。因此，股改方案既要考虑中小股东的利益，又得获得两大股东的认可。2006 年 12月 18 日，由西子联合发起动议，公司第二次进入股改程序。2007 年 1 月 10 日，召开审议股改方案的2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议，由于未达到参加表决的流通股股份 2/3 以上赞成的要求，股改方案未能通过。2008 年 2 月 4 日，公司第三次进入股改程序，2008 年 2 月 29 日,召开审议股改方案的 2008 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议，审议通过了股改方案。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王瑞飞 990 0王竞天 972 0许建明 990 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的经营业务独立于控股股东，且与控股股东在业务上不存在任何竞争，公司业务结构完整，自主经营。2、人员方面：公司经营及人事管理完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都属专职人员，未在控股股东方面兼职。3、资产方面：公司在经营方面拥有独立的经营销售场所。4、机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部机构依照各自的职权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，制定了公司的财务管理制度、会计核算制度，开设独立的银行账户，独立依法纳税。财务方面的决策由公司管理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，高级管理人员年薪与公司职工人均应发工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会具体负责。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制总体情况 公司建立股东大会、董事会、监事会与管理层科学有效的分工与制约机制，有效加强资产和经营风险管理，确保实现经营目标。董事会审计委员会对公司财务信息及披露情况进行审查，为董事会决策提供专业意见。监事会有效发挥对公司定期报告等重大事项的审核监督作用。公司建立了专门的审计部门，对公司的经营决策过程、经营结果进行审计。2、本年度内部控制建设的主要情况（1）积极开展公司治理专项活动。公司按照监管部门要求，结合公司实际情况，积极开展公司治理自查、评议及整改工作，及时披露相关自查报告、评议方式及整改报告等情况，建立健全公司募集资金管理、信息披露等方面制度或准则。（2）充分发挥独立董事作用，加强审计委员会工作。公司制订了独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会工作规程，切实加强了独立董事及以独立董事为主的审计委员会对公司财务报百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 13告及内部控制体系的监督与管理。独立董事对公司进行了现场实地考察，听取管理层 2007 年度工作报告，并审查审计计划。审计委员会与会计师事务所协商确定 007 年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的 2007 年度财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，以书面意见形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，对 2007 年度财务会计报表进行表决，形成决议并提交董事会审核。同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 10 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议，决议公告刊登在2007 年 1 月 11 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 15 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 公司主营业务包括百货业、旅游服务业。全年实现营业收入 15.32 亿元，同比增长 10.91，实现利润总额 1.23 亿元，同比增长 105.51。报告期内，杭州百货大楼合理配置场地资源，全力扶持优势经营项目，加快品牌升级步伐。深度开发贵宾客户群体，开发各种新服务项目以满足顾客需求。整合营销，以争创“金鼎百货店”为契机，不断提高商场品质。杭州大酒店积极发展网络订房业务，精心维护贵宾卡客户，加强团队、会议市场的开发力度。通过以上举措，客房和餐饮在 2007 年都取得了不错的业绩，特别是客房销售方面，出现了房价和用房量双增长的局面。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)商品销售业务 1,474,779,968.66 1,267,483,624.647.7910.879.64 增加 0.90 个百分点 旅游服务业务 55,042,288.73 8,889,597.7635.5211.94-6.53 增加 29.11 个百分点 2、主营业务分地区情况 百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 14单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）内销收入 1,357,702,610.60 7.87 外销收入 174,024,044.47 42.10 3、占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)商品销售业务 1,474,779,968.66 1,267,483,624.64 7.79旅游服务业务 55,042,288.73 8,889,597.7635.52 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杭州百大广告公司 广告业 广告制作、传播 500,000.00 6,319,054.53 2,965,525.38杭州旅游市场有限公司 旅游业 旅游市场建设 5,000,000.003,366,054.03-7,926.45杭州大酒店旅行社有限公司 旅游业 旅游、商业 300,000.00 301,957.52-3,544.15杭州百大胜道运动用品有限公司 零售业 运动商品销售 1,000,000.001,856,050.52-224,306.24 5、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 137,631,889.23占采购总额比重（%）9.37前五名销售客户销售金额合计 56,023,250.87 占销售总额比重（%）3.66 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,874.53 万元，比上年增加 1,200.75 万元，增加的比例为 44.91%。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 杭州百大胜道运动城有限公司 运动商品销售 80 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况（1）股票及基金投资 公司出资 3229.40 万元投资股票及基金，截至 2007 年 12 月 31 日，公司持有股票及基金市值计3771.65 万元，所持股票均系新股中签。（2）长期股权投资 公司出资 80 万元设立杭州百大胜道运动城有限公司。（3）商场改造和玉石天地改造等基建设施项目 公司出资 565.13 万元建设该项目。百大集团股份有限公司 2007 年年度报告 15（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 110,229.41103,249.706,979.71 6.76营业利润 12,720.006,286.026,433.98 102.35净利润 7,517.664,019.903,497.76 87.01现金及现金等价物净增加额 6,628.838,575.86-1,947.03-22.70股东权益 76,483.6671,481.685,001.98 7.00(1)总资产变化的主要原因是本期流动资产增加。(2)营业利润变化的主要原因是商品销售收入增加。(3)净利润变化的主要原因是营业利润增加。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是收回投资取得的现金减少。(5)股东权益变化的主要原因是公司实现的盈利。（五）报告期财务数据同比发生重大变动的原因分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度%交 易 性 金 融资产 2,651.38 235.132,416.25 1,027.62可 供 出 售 金融资产 1,120.27 1,120.27 长 期 股 权 投资 1,302.19 2,140.39-838.20-39.16递 延 所 得 税资产 819.20 1,390.19-570.99 41.07 应 付 职 工 薪酬 3,258.29 4,702.89-1,444.60-30.72应交税费 3,494.51 1,734.491,760.02 101.47递 延 所 得 税负债 271.35 271.35 财务费用 384.04-126.98 511.02-402.44 公 允 价 值 变动损益 1,085.42 1,085.42 投资收益 1,863.66 1,237.40626.26 50.61 营 业 外 收 支净额-384.66-283.81 35.53 所得税 4,822.15 1,982.302,839.85 143.26归 属 于 母 公司净利润 7,517.66 4,019.903,497.76 87.01（1）交易性金融资产和可供出售金融资产增加，主要系本期管理层增加了对股票和基金的投资力度。（2）长期股权投资减少，主要系本期处置了对联营企业杭州新兰德资产管理投资有限公司的投资，投资账面价值计 8,381,987.69 元。（3）递延所得税资产减少，主要系本年引起暂时性差异的工效挂钩结余工资下降幅度较大。（4）应付职工薪酬减少，主要系本期动用部分节余发放工资和辞退人员补偿金；以及因执行计税工资政策，未计提工效工