600742_2004_一汽富维_一汽四环2004年年度报告_2005-03-24.pdf

长春一汽四环汽车股份有限公司 600742 2004 年年度报告 长春一汽四环汽车股份有限公司 600742 2004 年年度报告 二零零五年三月二十三日 二零零五年三月二十三日 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.58 长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 60 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郜德吉 因公出未参加审议年度报告的董事会会议，已书面委托董事叶凡代为出席会议并行使表决权。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人滕铁骑，主管会计工作负责人杨永明，会计机构负责人（会计主管人员）冮明霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长春一汽四环汽车股份有限公司 公司英文名称：CHANGCHUN FAW-SIHUAN AUTOMOBILE CO.,LTD 公司英文名称缩写：FAWSH 2、公司法定代表人：滕铁骑 3、公司董事会秘书：范希军 联系地址：吉林省长春市普阳街号 电话：0431-7629115 传真：0431-7629113 E-mail： 公司证券事务代表：李文东、刘志勇 联系地址：吉林省长春市普阳街号 电话：0431-7629115 传真：0431-7629113 E-mail： 4、公司注册地址：吉林省长春市普阳街号 公司办公地址：吉林省长春市普阳街号 邮政编码：130011 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：一汽四环 公司 A 股代码：600742 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：吉林省长春市锦程大街 69 号 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：吉林省长春市普阳街 99 号 公司法人营业执照注册号：2201011103803 公司税务登记号码：220106606092819 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：长春市东民主大街 81 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 37,435,024.26 净利润 29,428,197.46 扣除非经常性损益后的净利润 29,433,262.00 长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 共 60 页 主营业务利润 188,608,722.05 其他业务利润 13,358,658.32 营业利润 24,073,102.64 投资收益 8,387,453.42 补贴收入 营业外收支净额 221,996.48 经营活动产生的现金流量净额 104,987,587.43 现金及现金等价物净增加额 -88,307,405.75 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-276.63 所得税影响数 5,341.17 合计 5,064.54 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,373,358,806.22 3,235,917,058.67 4.25 3,240,895,329.40 3,240,895,329.40 利润总额 37,435,024.26 39,187,531.07-4.47 190,077,638.81 190,514,912.42 净利润 29,428,197.46 42,026,879.32-29.98 141,948,169.64 142,385,443.25 扣除非经常性 损益的净利润 29,433,262.00 47,849,605.77-38.49 143,679,504.50 143,679,504.50 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,903,590,089.69 1,937,038,570.61-1.73 1,912,651,722.84 1,912,651,722.84 股东权益 1,233,970,888.21 1,220,950,008.93 1.07 1,180,507,069.32 1,164,918,868.19 经营活动产生的现金流量净额 104,987,587.43 61,796,915.33 69.89 273,656,096.27 273,656,096.27 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.139 0.199-29.98 0.671 0.673 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.38 3.44-1.06 12.02 12.22 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.39 3.92-1.53 12.17 12.33 每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 0.29 69.89 1.29 1.29 每股收益（加权平均）0.139 0.199-29.98 0.671 0.673 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.139 0.226-38.49 0.68 0.68 长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 共 60 页 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.139 0.226-38.49 0.68 0.68 净资产收益率（加权平均）（%）2.38 3.44-1.06 12.8 12.8 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.39 3.92-1.53 12.73 12.92 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 5.83 5.77 1.07 5.51 5.59 调整后的 每股净资产 5.69 5.63 1.07 5.35 5.43 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.28 15.32 0.892 0.892 营业利润 2.34 2.34 0.136 0.136 净利润 2.38 2.39 0.139 0.139 扣除非经常性损益后的净利润 2.39 2.39 0.139 0.139 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 211,523,400 542,376,507.57 254,560,026.76 69,772,700.57 212,490,074.60 1,220,950,008.93 本期增加 1,375,128.3 4,581,194.94 2,290,597.47 7,064,556.04 13,020,879.28 本期减少 期末数 211,523,400 543,751,635.87 259,141,221.70 4,581,194.94 219,554,630.64 1,220,531,744.27 1、资本公积变动原因：本年提取数及收购“天津华丰”股权增加数所致；2、盈余公积变动原因：本年提取数；3、法定公益金变动原因：本年提取数；4、未分配利润变动原因：本年利润转入及分配 2003 年度的现金股利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 94,721,400 94,721,400长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 共 60 页 其中：国家持有股份 66,776,400 66,776,400 境内法人持有股份 27,945,000 27,945,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 13,608,000 13,608,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 108,329,400 108,329,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 103,194,000 103,194,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 103,194,000 103,194,000 三、股份总数 211,523,400 211,523,400 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,312 户其中非流通股股东 32 户，流通 A 股股东 41,280 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国第一汽车集团公司 66,776,400 31.57 未流通 国有股东 长春一汽四环集团有限公司 25,515,000 12.06 未流通 质押 25,515,000 国投机轻有限公司 4,050,000 1.91 未流通 长春汽车研究所中实改装车厂 2,430,000 1.15 未流通 泰阳证券有限责任公司 -1,635,7391,946,750 0.92 已流通 一汽四环热电安装工程公司 1,620,000 0.77 未流通 长春汽车研究所科技咨询公司 1,350,000 0.64 未流通 一汽四环钢圈厂 1,215,000 0.57 未流通 一汽四环化油器滤清器厂 540,000 0.26 未流通 大连客车厂汽车配件公司 486,000 0.23 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，国有法人股股东中国第一汽车集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 共 60 页 关联关系，本公司也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（1）公司第一大股东中国第一汽车集团公司为特大型国有独资企业，成立于 1953 年 7 月 15 日，法定代表人：竺延风，注册资本人民币 3,798,000,000 元，公司经营范围主要是汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。报告期内无控股股东变更情况。（2）持有 10%以上公司股份的股东情况：长春一汽四环集团有限公司（原一汽四环企业总公司）成立于 1985 年 6 月 19 日；法定代表人：马振东，经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）、汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工。注册资本为 20,005 万元。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国第一汽车集团公司 法人代表：竺延风 注册资本：3,798,000,000 元人民币 成立日期：1953 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 31.57 100 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 长春一汽四环集团有限公司 马振东 200,050,000 1985-06-19 中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）、汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）泰阳证券有限责任公司 1,946,750 A 股 王黎明 388,500 A 股 严荣贵 360,039 A 股 刘楠 300,340 A 股 夏丽云 282,300 A 股 朱礼娟 210,000 A 股 国务院国有资产 监督管理委员会 中国第一汽车 集团公司 一汽四环 长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 共 60 页 吴明军 201,314 A 股 韩明玉 195,000 A 股 陈浩 185,000 A 股 朱友华 178,907 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 滕铁骑 董事长 男 47 2004-05-14 2006-05-22 00 田雨时 副董事长 男 59 2003-05-22 2006-05-22 00 康秉智 副董事长 男 57 2003-05-22 2006-05-22 00 李维斗 董 事 男 40 2004-05-14 2006-05-22 00 郜德吉 董 事 男 47 2003-05-22 2006-05-22 00 叶凡 董 事 男 48 2003-05-22 2006-05-22 00 姜成颜 董 事 男 47 2003-05-22 2006-05-22 00 高国华 董 事 男 36 2003-05-22 2006-05-22 00 叶韶勋 独立董事 男 44 2003-05-22 2006-05-22 00 李一军 独立董事 男 47 2003-05-22 2006-05-22 00 邴正 独立董事 男 47 2003-07-19 2006-05-22 00 齐二石 独立董事 男 51 2003-07-19 2006-05-22 00 黄冶 监 事 长 男 57 2003-05-22 2006-05-22 00 冯玉玺 监 事 男 49 2003-05-22 2006-05-22 00 何 洁 监 事 女 54 2003-05-22 2006-05-22 00 杨永明 总经理 男 41 2003-05-22 2006-05-22 00 郑茂良 副总经理 男 54 2003-05-22 2006-05-22 00 范希军 副总经理 男 41 2003-05-22 2006-05-22 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)滕铁骑，曾任中国第一汽车集团公司对外经济贸易处处长助理、总经理助理兼计划财务部部长、专务经理兼计划财务部部长、董事，副总经理。(2)田雨时，曾任中国第一汽车集团公司热处理厂党委书记，一汽党委组织部长，党委办公室主任，专用车厂厂长，生产调度处处长，集团公司总调度长。(3)康秉智，曾任中国第一汽车集团公司车身厂副厂长、厂长，一汽海南汽车制造厂筹备处主任、一汽车箱厂厂长、一汽大众汽车有限公司高级经理。(4)李维斗，曾任长春汽车研究所造型室主任工程师，综合计划管理部部长，所长助理。(5)郜德吉，曾任中国第一汽车集团公司财务处处长助理、计财部副总会计师、副部长。(6)叶凡，曾任中国第一汽车集团公司党委办公室党委常委秘书、一汽散热器公司副经理、党委书记、总经理、富奥公司副总经理。(7)姜成颜，曾任一汽集团公司生产处处长助理、一汽金杯沈阳汽车厂副厂长、厂长兼党委书记、一汽集团公司质量保证部副部长。(8)高国华，1994 年至 1997 年，国家开发投资公司浙江原达实业开发公司常务副总经理。(9)叶韶勋，曾任国家机械工业部经济调节司副处长、中和会计师事务所所长。(10)李一军，曾任哈尔滨工业大学管理学院室主任、副院长。长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 共 60 页 (11)邴正，曾任吉林大学党委副书记、吉林省社会科学院副院长。(12)齐二石，曾任天津大学管理学院工业工程系系主任、天津大学管理学院副院长。(13)黄冶，曾任中国第一汽车集团公司汽研所党办副主任、主任、轿车部党总支书记、一汽四平专用车厂党委副书记。(14)冯玉玺，曾任中国第一汽车集团公司纪委业务主任、纪检监察室主任。(15)何 洁，曾任一汽青年书店经理兼党支部书记、一汽附属商业公司党总支书记兼工会主席。(16)杨永明，曾任中国第一汽车集团公司发展处副处长，富奥公司副总经理兼规划发展部部长。(17)郑茂良，曾任中国第一汽车集团公司发动机厂质量处科长、副处长、处长兼党总支书记，一汽客底厂厂长。(18)范希军，曾任中国第一汽车集团公司计财部处长助理，一汽股改办副主任，一汽轿车股份有限公司证券部部长，董事会秘书，一汽调研室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 滕铁骑 中国第一汽车集团公司 副总经理 是 田雨时 中国第一汽车集团公司 总经理助理 是 康秉智 长春一汽四环集团有限公司 总经理 是 李维斗 中国第一汽车集团公司技术中心 主任 是 郜德吉 中国第一汽车集团公司财务部 部长 是 叶 凡 中国第一汽车集团公司规划部 常务副部长 是 姜成颜 中国第一汽车集团公司生产部 副部长 是 高国华 国投机轻有限公司 项目经理 是 黄 冶 中国第一汽车集团公司 特派监事 是 冯玉玺 中国第一汽车集团公司 纪律检查委员会 副书记 是（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姜成颜 长春一东离合器股份有限公司 董事长 高国华 贵州茅台酒股份有限公司 独立董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事津贴依据 2003 年年度股东大会决议确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 48.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 除独立董事外其余董事均不在公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 38.1 独立董事津贴 人均 4.5 万元（含税），本报告期尚未领取 独立董事其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 滕铁骑、田雨时、康秉智、李维斗、郜德吉、叶凡、姜成颜、高国华、黄冶、冯玉玺 在其本人任职单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 14-15 1 12-13 1 长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 共 60 页 11-12 1 10-11 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐建一 董事长 工作调动 董春波 董事 工作调动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,787 人(含主要控股公司)。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理 225 经济管理 325 工程技术管理人员 386 其他技术人员 153 生产人员 5,698 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 19 本科 593 专科 819 中专、高中以下 5,356 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管部门法规的要求不断完善企业规章制度、规范公司运作，目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议事规则和董事会秘书职责、信息披露制度、投资者关系管理制度等。公司独立董事已达到四名，占现有董事会人数的 33.3，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，独立董事自任职以来,尽职尽责,积极出席了报告期内每一次的董事会会议,为公司重大决策提供了专业及建设性意见,履行了公司章程赋予的特别职权,为董事会规范运作提供了有力的保障,维护了公司和全体股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理结构日渐合理、完善，主要情况如下：1、股东大会方面：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了 股东大会议事规则，并严格按照 股东大会规范意见 的要求召集、召开股东大会；2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在业务、人员管理、资产、机构设置、财务管理等方面已经做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、董事会方面：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够履行董事的权利、义务和责任，按要求出席董事会和股东大会，未出席董事均委托其他董事代为表决。4、监事会方面：公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；公司监事会制定了 监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 共 60 页 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度:公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注叶韶勋 6 5 1 李一军 6 6 邴正 6 5 1 齐二石 6 5 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。本公司拥有独立的生产系统、采购系统和销售系统。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。3、资产方面：控股股东投入的资产独立完整，该股东未占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标进行检查与考核，主要考核方式是干部述职，然后进行民主评议，最后归纳出综合意见后考评奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 5 月 14 日 8:30 时在一汽四环大厦会议室召开。出席会议股东及委托代理人共 3 人，代表股份 96,071,400 股，占公司总股份 45.42%，符合公司法和公司章程的规定，大会合法有效。公司董事会聘请卓识律师事务所律师杨继芳先生出席本次股东大会，会议采用记名、逐项表决方式进行表决 股东大会通过的决议及披露情况：1、公司 2003 年度董事会报告 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。2、公司 2003 年度监事会工作报告 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 共 60 页 3、公司 2003 年度利润分配方案 按现有总股本 211,523,400 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元（含税），共派发红利 10,576,170.00元。剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。4、公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。5、公司 2003 年发展投资项目总结和 2004 年发展投资项目计划的议案 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。6、公司续聘会计师事务所的议案 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。7、公司独立董事津贴的议案 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。8、更换部分董事的议案 经表决，同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。9、一汽集团公司向公司股东大会推荐李维斗出任董事的提案 经表决，同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。10、审议公司向一汽财务公司增资的议案 本议案属于关联交易，第一大股东一汽集团公司 66，776，400 股不参与表决，本次股东会对本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为 29,295,000 股；本决议同意票 29,295,000 股，占出席股东会有表决权股份总数的 100%。反对票 0 股，弃权票 0 股。11、审议公司信息披露制度 同意票 96,071,400 股，占到会股东所持股份的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股，占到会股东所持股份的 0%。选举更换公司董事监事情况：选举一汽集团公司推荐的滕铁骑先生、李维斗先生为公司董事，公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 15 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会，于 2004 年 7 月 28 日 8:30 时在一汽四环大厦会议室召开。出席会议股东及委托代理人共 3 人，代表股份 96,071,400 股，占公司总股份 45.42%，符合 公司法 和 公司章程的规定，大会合法有效。公司董事会聘请卓识律师事务所律师杨继芳先生出席本次股东大会，会议采用记名表决方式通过 股东大会通过的决议及披露情况：关于富奥江森收购天津华丰部分股权的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。本议案属于关联交易，第一大股东一汽集团公司 66，776，400 股不参与表决，本次股东会对本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为 29,295,000 股；本决议同意票 29,295,000 股，占出席股东会有表决权股份总数的 100%。反对票 0 股，弃权票 0 股。长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 共 60 页 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在国内汽车行业产销增速放慢、原材料涨价、整车及配套件降价的情况下，公司审时度势，认真贯彻工作方针和精益思想，进一步深化企业改革、规范了公司治理结构，做出了“内降成本，外拓市场”的经营方针，积极扩大市场份额，努力提高经济运行质量，以增强公司整体的竞争能力。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围:汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车。经营情况:公司主营业务收入主要为汽车零部件行业的收入，地区为东北。公司 2004 年主营业务收入 337,335.88 万元，比上年同期增长 4.25；主营业务利润 18,860.87 万元，比上年同期下降 15.39。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)汽车零部件制造业 3,373,358,806.22 100 188,608,722.05 100 其中:关联交易 3,097,602,716.83 91.83 170,143,927.83 90.21 合计 3,373,358,806.22/188,608,722.05/内部抵消 49,118,871.03/364,515.00/合计 49,118,871.03 364,515.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)东北地区 3,305,098,028.22 98 184,836,547.56 98 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)汽车零部件制造业 3,373,358,806.22 3,181,395,632.52 5.69 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 长春富奥江森自控汽车饰件系统有限公司 制造业 汽车座椅、仪表板等 5,960,万美元 101,479 20,596 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,751,451,352.71占采购总额比重 60.24 前五名销售客户销售金额合计 2,985,148,007.82占销售总额比重 88.49 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期，公司面临主机厂整车价格继续下降并导致零部件价格下调，而钢材价格持续上涨的不利长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 共 60 页 局面。为完成公司年度经营管理目标和工作预案，公司通过强化企业基础管理入手，继续降低产品成本，提高产品质量，加强投入产出管理，实施技术进步和创新，努力开拓市场，确保了全年经济目标的实现。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,698 万元人民币，比上年减少 2,390 万元人民币，减少的比例为-58.46。公司按计划进行投资，投资项目已接近尾声，投资额相应减少。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 25,099.33 万元人民币，已累计使用 22,734 万元人民币，其中本年度已使用 1,698 万元人民币，尚未使用 2,365.33 万元人民币，尚未使用募集资金存入银行。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入 金额 是否变更项目 实际投入金额 预计 收益 实际 收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 中、轻、轿车轮产品开发中心 2,993 否 1,614 是 是 轻、轿车轮轮辋滚型自动线 2,996 否 2,807 是 是 轻、轿车轮轮辋直流对焊自动线 2,984 否 2,680 是 是 轻轿车轮合成及油漆线改造 2,980 否 2,041 是 是 中、重无内胎车轮上能力技改 2,995 否 2,991 是 是 滚型二车间传输系统技术改造 2,985 是 中、重无内胎车轮技术改造 1,696 否 1,626 是 是 轻、轿车轮轮辐多工位压力机项目 2,995 是 车轮轮辐生产线配套系统改造 2,995 是 合计 25,629/22,734 /1)、中、轻、轿车轮产品开发中心 项目拟投入 2,993 万元人民币，实际投入 1,614 万元人民币，完成计划的 54；2)、轻、轿车轮轮辋滚型自动线 项目拟投入 2,996 万元人民币，实际投入 2,807 万元人民币，完成计划的 94；3)、轻、轿车轮轮辋直流对焊自动线 项目拟投入 2,984 万元人民币，实际投入 2,680 万元人民币，完成计划的 89；4)、轻轿车轮合成及油漆线改造 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 2,041 万元人民币，完成计划的 69；5)、中、重无内胎车轮上能力技改 项目拟投入 2,995 万元人民币，实际投入 2,991 万元人民币，完成计划的 99；6)、滚型二车间传输系统技术改造 项目拟投入 2,985 万元人民币；7)、中、重无内胎车轮技术改造 项目拟投入 1,696 万元人民币，实际投入 1,626 万元人民币，完成计划的 96；8)、轻、轿车轮轮辐多工位压力机项目 项目拟投入 2,995 万元人民币；9)、车轮轮辐生产线配套系统改造 项目拟投入 2,995 万元人民币。截止报告期，完成所有引进设备、国产设备订货、安装、调试及研发中心、动能改造工程，全部投入使用。通过本次投资项目建设，其检测、试验手段处于国内同行业领先水平，提升了新产品研发能力，04 年开发了 Bora A4、Caddy 车轮等新产品，受到大众公司等客户好评，同时提高了产品精度、为企业发展提供了保证，增强了市场开拓能力。长春一汽四环汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 共 60 页 3、资金变更项目情