600718_2007_东软股份_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 沈阳东软软件股份有限公司 600718 2007 年度报告沈阳东软软件股份有限公司 600718 2007 年度报告 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.38 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事高文委托独立董事刘明辉出席并表决。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东软股份 公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Neusoft 2、公司法定代表人：刘积仁 3、公司董事会秘书：徐庆荣 电话：024-83662115 传真：024-23783375 E-mail： 联系地址：沈阳浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 公司证券事务代表：张龙 电话：024-83662115 传真：024-23783375 E-mail： 联系地址：沈阳浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 4、公司注册地址：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司办公地址：沈阳浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：沈阳浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东软股份 公司 A 股代码：600718 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注册登记地点：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司变更注册登记日期：2007 年 4 月 30 日 公司法人营业执照注册号：2101322105305 公司税务登记号码：210132604608172 组织机构代码：60460817-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 239,241,694 利润总额 264,612,830 归属于上市公司股东的净利润 204,850,043 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 171,260,294 经营活动产生的现金流量净额 448,795,327 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 789,708 计入当期损益的政府补助 -9,526,726 结余的福利费冲管理费用 -37,429,045 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -974,706 非经常性损益的所得税影响数 7,220,291 少数股东损益影响数 6,330,729 合计 -33,589,749 注：结余的福利费冲管理费用是公司在执行企业会计准则后的第一个会计期间，将应确认的职工福利费与原转入应付职工薪酬的福利费余额之间的差额计入当期损益，并根据证监办发20087 号文件关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知按非经常性损益进行披露。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,895,556,680 2,753,172,2492,697,189,6295.22,500,440,852 2,441,949,742利润总额 264,612,830 109,649,948109,649,948141.389,384,635 89,384,635归属于上市公司股东的净利润 204,850,043 73,453,44379,674,262178.958,125,999 58,249,049归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 171,260,294 67,462,25873,683,077153.947,400,454 47,523,504基本每股收益 0.73 0.260.28178.90.21 0.21稀释每股收益 0.73 0.260.28178.90.21 0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.61 0.240.26153.90.17 0.17全面摊薄净资产收益率（%）12.69 5.195.66增加 7.50个百分点4.33 4.37加权平均净资产收益率（%）13.52 5.325.80增加 8.20个百分点4.15 4.20扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.61 4.765.23增加 5.85个百分点3.53 3.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.30 4.895.36增加 6.41个百分点3.39 3.42 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 448,795,327 304,647,375304,655,27247.3212,582,450 210,692,991每股经营活动产生的现金流量净额 1.59 1.081.0847.30.76 0.752006 年末 2005 年末 主要会计数据 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前总资产 2,875,035,348 2,526,991,6992,516,564,26913.82,714,190,191 2,700,985,931所有者权益（或股东权益）1,614,647,349 1,416,397,5881,408,020,15314.01,343,349,588 1,331,799,112归属于上市公司股东的每股净资产 5.74 5.035.0014.04.77 4.73注：以上 2006 年度和 2005 年度调整后数据是按照新会计准则的要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年和 2005 年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整后数据作为比较基础。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,578 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东软集团有限公司 境内法人 50.30141,579,8080139,878,823 0交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 4.4412,490,207-0 0中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 3.7210,476,059-0 0景福证券投资基金 其他 3.439,649,177 2,717,2780 0中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 1.554,373,156-0 0华夏成长证券投资基金 其他 1.504,224,970-0 0中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 其他 1.474,134,725 1,192,8230 0中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 1.403,944,550-0 0中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 1.303,657,646-0 0交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.303,648,500-0 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)12,490,207 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 10,476,059 人民币普通股 景福证券投资基金 9,649,177 人民币普通股 中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 4,373,156 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,224,970 人民币普通股 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 4,134,725 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,944,550 人民币普通股 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 3,657,646 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,648,500 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)3,485,564 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、华夏成长证券投资基金同为华夏基金管理公司基金产品。景福证券投资基金、中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金和中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金同为大成基金管理公司基金产品。中国银行股份有限公司友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金、中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金同为友邦华泰基金管理公司基金产品。公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2008 年 4 月 4 日 14,072,5852009 年 4 月 4 日 28,145,1691 东软集团有限公司 139,878,8232010 年 4 月 4 日 139,878,823 限售条件 限售条件：东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）承诺其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于 15 元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：东软集团有限公司 法定代表人：刘积仁 注册资本：1,346,593,651 元 成立日期：1998 年 10 月 26 日 主要经营业务或管理活动：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务；场地租赁；物业管理 截止2007年12月31日，东软集团共计十名股东，各股东主要情况如下：东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司 东北大学产业集团有限公司是按照国家教育部关于积极发展高校科技产业的指导意见的要求，经教育部“教技发函200511号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。成立日期：2005年8月 注册资本:人民币500,000,000元 注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号 经营范围：投资管理、企业资产经营，计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让等。沈阳慧旭科技股份有限公司 沈阳慧旭科技股份有限公司 沈阳慧旭科技股份有限公司是依据中国法律设立并存续的股份有限公司，成立于2007年10月29日，股东为145名自然人。沈阳慧旭的各股东持股相对分散，其第一大股东的持股比例为3.18%，沈阳慧旭不存在控股股东和实际控制人。注册资本：人民币319,160,000元 法定代表人：赵宏 成立日期：2007年10月29日 注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 经营范围：计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 8宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。成立日期：1992年1月1日 注册资本：人民币45,800,000,000元 注册地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦 经营范围：国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。阿尔派株式会社 阿尔派株式会社 阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市。成立日期：1967年5月10日 注册资本：25,920,000,000日元 注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8 主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业。成立日期：1994年12月28日 注册资本：70,479,480美元 注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层 主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。东芝解决方案株式会社 东芝解决方案株式会社 东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。成立日期：2003年10月 注册资本：20,000,000,000日元 注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 主营业务：其开发的软件应用到如下领域：核能、火力、水利发电系统；上下水道系统；航空安全、管制系统；自动检票系统；电梯；医用系统。PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飞利浦电子中国有限公司）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飞利浦电子中国有限公司）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于荷兰飞利浦电子集团，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在上海。成立日期：1946年9月 注册资本：30,000,000荷兰盾 法定地址：荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号 主营业务：照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子。SAP AG（思爱普有限公司）SAP AG（思爱普有限公司）SAP AG是依据德国法律成立的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 9成立日期：1972年 注册资本：316,458,000欧元 注册地址：Dietmar-Hopp-Allee 16,69190 WALDORF 主营业务：ERP软件开发与实施，ERP顾问，软件开发与顾问。INTEL CAPITAL CORPORRATION（英特尔投资股份有限公司）INTEL CAPITAL CORPORRATION（英特尔投资股份有限公司）INTEL CAPITAL CORPORRATION 是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。英特尔公司成立于 1968 年,是全球最大的半导体芯片制造商，在美国纳斯达克证券交易所上市。INTEL CAPITAL CORPORRATION原名为INTEL PACIFIC INC.，2007 年，INTEL PACIFIC INC.公司名称变更为INTEL CAPITAL CORPORRATION.成立日期：1998年4月 注册资本：1000美元 注 册 地 址：2200 Mission College Boulevard(SC4-203),Santa Clara,California 95052,USA 主营业务：面向亚太地区的投资业务 株式会社东芝 株式会社东芝 株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。成立日期：1875年 注册资本：274,926,000,000日元 注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。(2)公司实际控制人情况 报告期内，本公司控股股东为东软集团有限公司，其是由多家股东出资设立的有限责任公司，本公司无法确认东软集团的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东没有发生变更。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 10(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 114、期后事项 2008 年 3 月 11 日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团所持有的本公司全部股份（包括限售流通 A 股 139,878,823股及非限售流通 A 股 1,700,985 股，共计 141,579,808 股）的相关手续。至此，本公司总股本由 281,451,690 股变更为 524,612,925 股，股东持股情况为：股东名称 股份种类 股份数量（股）占总股本比例股东名称 股份种类 股份数量（股）占总股本比例东北大学科技产业集团有限公司 国有法人持股 92,462,206 17.6248%沈阳慧旭科技股份有限公司 境内法人持股 90,088,701 17.1724%阿尔派电子（中国）有限公司 境内法人持股 73,189,550 13.9512%宝钢集团有限公司 国家持股 52,067,555 9.9249%东芝解决方案株式会社 境外法人持股 24,883,776 4.7433%INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人持股 22,299,651 4.2507%PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.境外法人持股 10,664,475 2.0328%阿尔派株式会社 境外法人持股 8,571,429 1.6339%SAP AG 境外法人持股 6,958,875 1.3265%有限售 条件的 流通股 （注）株式会社东芝 境外法人持股 3,554,825 0.6776%无限售条件的流通股-139,871,882 26.6619%总股本-524,612,925 100.0000%总股本-524,612,925 100.0000%注：注：上述十家股东持有的有限售条件流通股的限售期为 2008 年 3 月 13 日至 2011年 3 月 12 日。本次换股吸收合并完成后，本公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%，各股东持股相对分散。因此，换股吸收合并后本公司不存在控股股东和实际控制人。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数年末 持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元，税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘积仁 董事长 男 53 2005-5-20 2008-5-19 195,163195,163000 0 是沓泽虔太郎 副董事长 男 78 2005-5-20 2008-5-19 00000 0 否赵宏 董事 男 54 2005-5-20 2008-5-19 105,908105,908000 0 是王勇峰 董事兼总裁 男 38 2005-5-20 2008-5-19 62,43062,430000 80.0 否荣新节 董事兼高级副总裁 男 45 2005-5-20 2008-5-19 2,8212,821000 48.0 否猪狩健次 董事 男 57 2005-5-20 2008-5-19 00000 0 否高文 独立董事 男 52 2005-5-20 2008-5-19 12,50012,500000 5.0 否刘明辉 独立董事 男 44 2005-5-20 2008-5-19 00000 5.0 否怀进鹏 独立董事 男 46 2005-5-20 2008-5-19 00000 5.0 否王宛山 监事长 男 62 2005-5-20 2008-5-19 00000 0 否时培军 监事 男 37 2005-5-20 2008-5-19 00000 19.0 否岩城康博 监事 男 41 2005-5-20 2008-5-19 00000 0 否卢朝霞 高级副总裁兼运营总监 女 51 2005-5-20 2008-5-19 9,5199,519000 54.0 否张霞 首席技术官和首席知识官 女 43 2005-5-20 2008-5-19 00000 46.0 否王经锡 高级副总裁兼行政总监 男 39 2005-5-20 2008-5-19 00000 38.0 否张晓鸥 高级副总裁兼财务总监 男 36 2005-5-20 2008-5-19 00000 38.0 否徐庆荣 董事会秘书 女 38 2005-5-20 2008-5-19 00000 18.0 否合计/356.0 /董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘积仁，教授，博士生导师。1993 年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、总经理，1999 年 8 月至今任公司董事长，现兼任东北大学副校长，东软集团有限公司董事长、总裁。(2)沓泽虔太郎，日本籍，东京理科大学理学部毕业，物理学士学位。现任阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软集团有限公司副董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。(3)赵宏，教授，博士生导师。1993 年 9 月至 1996 年 3 月任公司副总经理，1996年 6 月起任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事、副总裁，沈阳慧旭科技股份有限公司董事长。(4)王勇峰，硕士。1992 年 5 月加入公司，1999 年 8 月至今任公司总裁，1999 年 10月至今任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事。(5)荣新节，学士。1993 年 12 月加入公司，2004 年 9 月至今任公司董事，2004 年11 月至今任公司高级副总裁。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 13 (6)猪狩健次，日本籍，日本新泻大学电气工学科毕业。曾任阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心总经理。2007 年起任阿尔派株式会社董事、技术本部负责人。(7)高文，教授，博士生导师。曾任哈尔滨工业大学校长助理、国家 863 计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长，2006 年起任北京大学信息科学技术学院教授、博士生导师、数字媒体研究所所长。(8)刘明辉，教授，博士生导师，注册会计师。2001 年 3 月至 2004 年 1 月任东北财经大学津桥商学院院长，2004 年 1 月至 2004 年 10 月任东北财经大学杂志社社长，现任大连报业集团副社长、大连出版社社长。(9)怀进鹏，教授，博士生导师。2000 年 11 月至 2003 年 2 月任北京航空航天大学副书记兼副校长，现任北京航空航天大学常务副校长、国家 863 计划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家咨询委员会成员。(10)王宛山，教授，博士生导师。1988 年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。(11)时培军，硕士，注册会计师，高级会计师。2003 年 10 月加入公司，现任投资管理审计部部长。(12)岩城康博，日本籍，硕士。2000 年起就职于阿尔派株式会社知识财产部法务组。(13)卢朝霞，硕士，教授。曾任东北大学管理控制中心主任，1995 年加入公司，任公司副总经理，现任公司高级副总裁兼运营总监。(14)张霞，博士，教授。1994 年 11 月加入公司，曾任东软集团副总裁兼首席知识官。2004 年 11 月至今任公司首席技术官和首席知识官（CTO&CKO）。(15)王经锡，学士，1999 年 3 月加入东软集团，任人力资源部部长，2001 年 2 月任公司行政总监，现任公司高级副总裁兼行政总监，兼任沈阳慧旭科技股份有限公司董事。(16)张晓鸥，硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 4 月加入公司，现任公司高级副总裁兼财务总监。(17)徐庆荣，硕士，1996 年 12 月加入本公司，现任公司董事会秘书，兼任沈阳慧旭科技股份有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁2007 年 5 月 13 日2011 年 5 月 12 日 是 沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2007 年 5 月 13 日2011 年 5 月 12 日 否 赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁2007 年 5 月 13 日2011 年 5 月 12 日 是 王勇峰 东软集团有限公司 董事 2007 年 5 月 13 日2011 年 5 月 12 日 否 （三）在除控股子公司外的其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姓名 其他单位名称 担任的职务 东北大学 副校长 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 沈阳东软信息技术服务有限公司 董事长 刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 14阿尔派株式会社 顾问 沓泽虔太郎 阿尔派电子（中国）有限公司 董事长 赵宏 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事长 王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事 猪狩健次 阿尔派株式会社 董事、技术本部负责人 高 文 北京大学数字媒体研究所 所长 怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长 大连报业集团 副社长 刘明辉 大连出版社 社长 王宛山 东北大学 副校长 岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问 王经锡 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事 徐庆荣 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报酬，由其所在单位支付。自 2001 年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年 5万元（税前）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘积仁 是 沓泽虔太郎 否 赵宏 是 猪狩健次 否 王宛山 否 岩城康博 否 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高管无聘任或解聘情况。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 15(六)员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,783 人,无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术开发 6,565 人市场营销 454 人管理人员 751 人后勤人员 13 人合计 7,783 人 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及硕士以上 755 人学士 6,004 人大专 953 人其他 71 人合计 7,783 人 沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 自 1996 年上市以来，公司一直严格按照公司法、证券法和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作，加强公司制度建设，公司按照上市公司章程指引、上市公司治理准则等规定修订了公司章程，制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、投资者关系管理规定和信息披露管理制度等制度，建立了独立董事制度，公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。2007 年 3 月 9 日，中国证监会发布了证监公司字200728 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，要求上市公司开展加强公司治理专项活动。根据通知的要求，本公司于 2007 年 3 月底启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并充分听取了投资者、中国证监会及上海证券交易所对公司治理情况的意见和建议，制定了切实可行的整改措施并开展了整改活动。2007 年 5 月 29 日，公司四届十二次董事会审议通过了关于公司治理情况的自查报告和整改计划，并开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。2007 年 10 月 17 日至 19 日，中国证监会辽宁证监局对公司进行了现场检查，并向公司出具了关于对沈阳东软软件股份有限公司的治理状况综合评价意见。2007 年 10 月，上海证券交易所向公司出具了关于沈阳东软软件股份有限公司治理状况评价意见。2007 年 10 月 28 日，公司四届十四次董事会审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，对照公司自查中存在的问题，对有关问题进行了整改，顺利完成了公司治理自查专项活动。在今后的工作中，公司将当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的进一步提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）高文 8 7 1 0 刘明辉 8 8 0 0 怀进鹏 8 7 1 0 于 2007 年 8 月 27 日召开的公司四届十三次董事会，独立董事高文因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决，独立董事怀进鹏因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议 公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。沈阳东软软件股份有限公司 2007 年度报告 17报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务是独立、完整的。控股股东从事的业务主要是软件技术基础研究与开发、投资，以及 BPO、IT 培训业务和软件园区建设与开发，并向特定客户提供软件委托开发业务。本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核心，致力于面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的开发，并在汽车音响、导航等嵌入式软件方面提供国际软件业务。因此公司与控股股东在主要业务内容、方向方面不同。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬，并未在股东单位担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产方面：公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，东软集团注入公司的资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股东的关联交易占主营业务收入的比例较小，主营业务收入主要来自于向其他客户的销售。东软集团未有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面：本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与东软集团的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务会计制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与东软集团共用银行帐户的情况，不存在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在东软集团干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为维护公司及股东的利益，促进公司持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，持续加强和完善对高级管理人员的考评，采取平衡计分卡、360 度评估等考核评价方式，持续促进高级管理人员对经营业绩及公司长远发展目标的关注，注重领导力的提升和对企业发展的贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。面对公司全球化和规模化的发展，公司还将进一步完善更有效的高级管理人员的激励和约束机制，以持续提高公司业绩和运营质量。(五)公司内部控制制度的建立健全情况