600720_2007_祁连山_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 600720 2007 年年度报告 2007 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.93 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张玙麟未出席本次董事会。3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨皓，主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：祁连山 公司英文名称：GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：qls 2、公司法定代表人：杨皓 3、公司董事会秘书：王云鹏 电话：0931-4900698 传真：0931-4900697 E-mail： 联系地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 公司证券事务代表：罗鸿基 电话：0931-4900698 传真：0931-4900697 E-mail： 联系地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司办公地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：祁连山 公司 A 股代码：600720 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点：甘肃省永登县中堡镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 10 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：兰州市城关区酒泉路 公司法人营业执照注册号：6200001050162 公司税务登记号码：620121224368568 公司组织结构代码：22436856-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-8,196,870.09利润总额 37,625,526.08归属于上市公司股东的净利润 5,448,165.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,174,197.53经营活动产生的现金流量净额 242,987,830.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产收益 1,868,483.71债务重组利得 2,381,422.80政府补助 530,000.00保险赔偿 167,491.15处置固定资产净损失-534,256.39捐赠支出-51,500.00划拨学校经费-2,481,296.00固定资产减值准备-21,169,658.69其他 918,227.79非经常性损益的所得税影响数-336,690.79归属于少数股东的税后非经常性损益-1,018,255.84合计-19,726,032.26(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,256,861,521.75 1,006,548,484.02995,374,209.8824.87 771,474,193.46利润总额 37,625,526.08 32,940,437.8929,696,127.0314.22 15,099,633.52归属于上市公司股东的净利润 5,448,165.27 6,995,176.448,251,577.71-22.12 5,897,160.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,174,197.53 11,544,908.085,501,561.57118.05-474,151.20基本每股收益 0.014 0.0180.021-22.12 0.015稀释每股收益 0.014 0.0180.021-22.12 0.015扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.064 0.0290.014118.05 0.001全面摊薄净资产收益率（%）0.60 0.780.94减少 0.18 个百分点 0.68加权平均净资产收益率（%）0.60 0.780.95减少 0.18 个百分点 0.68甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.76 1.290.63增加 1.47 个百分点-0.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.78 1.290.63增加 1.49 个百分点-0.05经营活动产生的现金流量净额 242,987,830.27 174,793,793.04174,793,793.0439.01-31,679,740.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.61 0.440.4439.01-0.082006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,927,767,621.25 2,460,332,732.912,437,373,825.2719.00 2,195,123,114.96所有者权益（或股东权益）911,989,852.89 897,193,207.57876,854,019.751.65 868,324,295.22归属于上市公司股东的每股净资产 2.30 2.272.211.32 2.19 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 5441,4268820合计 5441,4268820 本报告期内,可供出售金融资产为本公司持有的 100 万股方大炭素(股票代码:600516)股票。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 96,670,472 24.42 -39,590,234-39,590,234 57,080,23814.423、其他内资持股 23,491,010 5.93 -23,392,860-23,392,860 98,1500.02其中：境内法人持股 23,491,010 5.93 -23,392,860-23,392,860 98,1500.02境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 6境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,161,482 30.35 -62,983,094-62,983,094 57,178,38814.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 275,740,850 69.65 62,983,09462,983,094 338,723,94485.562、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 275,740,850 69.65 62,983,09462,983,094 338,723,94485.56三、股份总数 395,902,332 100.00 395,902,332100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 甘肃祁连山建材控股有限公司 60,712,377 19,795,117040,917,260 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 甘肃宝能能源投资开发有限公司 35,958,095 19,795,117016,162,978 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 永登金路投资有限责任公司 13,657,639 13,657,63900 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 甘肃宝信电力投资担保有限公司 3,000,000 3,000,00000 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 甘肃西部物流有限责任公司 2,566,765 2,566,76500 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 平凉峡中 1,283,382 1,283,38200 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 甘肃省建筑构件工程有限责任公司 1,283,382 1,283,38200 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 甘肃长青置业发展有限公司 1,166,478 1,166,47800 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 上海林隆实业公司 114,229 114,22900 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 上海市安装工程有限公司 112,296 112,29600 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 上海华智地铁广告有限公司 76,735 76,73500 股权分置改革 2007 年 7月 20 日 上海久汇经贸发展有限公司 95,699 95,69900 股权分置改革 2007 年 10月 27 日 秋雨印刷(上海)有限公司 36,255 36,25500 股权分置改革 2007 年 10月 27 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 7铁路局 98,150 0098,150 股权分置改革 合计 120,161,482 62,983,094057,178,388 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 20052007 年度，本公司没有实施送股、转增股本、增发等证券发行、上市方案。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、甘肃祁连山建材控股有限公司为兰州铁路局兰州分局、上海久汇经贸发展公司、秋雨印刷（上海）有限公司等三家原非流通股股东在实施股权分置改革时垫付的对价股份已经偿还，并于 2007 年 7月 20 日、10 月 27 日办理了上市流通手续。2、由于原非流通股股东铁路局（股东账户 D890001971）不能及时在本公司实施股权分置改革时支付对价股份，甘肃祁连山建材控股有限公司为支持公司尽快实施股改方案，为其垫付了对价股份33,981 股。近期,甘肃建材控股有限公司正在与铁路局商淡偿还代垫的对价股份事宜,争取尽快偿还代垫股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 86,954前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 甘肃祁连山建材控股有限公司 国有法人 15.3460,712,377040,917,260 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 4.7518,804,74318,804,7430 甘肃宝能能源投资开发有限公司 境内非国有法人 4.0816,162,978-20,195,11716,162,978 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 未知 3.2112,714,12912,714,1290 甘肃西部物流有限责任公司 境内非国有法人 0.652,566,76500 中泰信托投资有限责任公司稳健收益证券投资集合资金信托计划(2 期)未知 0.512,000,0862,000,0860 江苏兴宏达实业有限公司 未知 0.501,974,7001,974,7000 许晓峰 未知 0.381,507,2791,507,2790 苗国东 未知 0.281,100,0001,100,0000 张建斌 未知 0.251,000,0001,000,0000 前十名无限售条件股东持股情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 甘肃祁连山建材控股有限公司 19,795,117人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 18,804,743人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 12,714,129人民币普通股 甘肃西部物流有限责任公司 2,566,765人民币普通股 中泰信托投资有限责任公司稳健收益证券投资集合资金信托计划(2 期)2,000,086人民币普通股 江苏兴宏达实业有限公司 1,974,700人民币普通股 许晓峰 1,507,279人民币普通股 苗国东 1,100,000人民币普通股 张建斌 1,000,000人民币普通股 泰安阳光投资有限公司 750,030人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，甘肃祁连山建材控股有限公司为本公司的控股股东，甘肃宝能能源投资开发有限公司是在甘肃省注册登记的境内企业法人,甘肃西部物流有限责任公司是兰州铁路局的控股子公司。其他股东间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 7 月 20 日19,795,1161 甘肃祁连山建材 控股有限公司 40,917,2602009 年 7 月 20 日21,122,144自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；2 甘肃宝能能源投资 开发有限公司 16,162,9782008 年 7 月 20 日16,162,978自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 3 铁路局 98,150 98,150甘肃祁连山建材控股有限公司为其代垫了股权分置改革对价股份,至今尚未偿还。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中国建材股份有限公司 36 个月 甘肃省国有资产经营有限责任公司 36 个月 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 9公司拟实施 2008 年定向增发方案，向战略投资者中国建材股份有限公司和甘肃省国有资产经营有限责任公司定向发行 6600 万股。其中，中国建材股份有限公司认购 5000 万股，甘肃省国有资产经营有限责任公司认购 1600 万股。该事项已于 2008 年 3 月 16 日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议并报中国证监会核准。该事项请详见公司刊登在上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站上的相关公告。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：甘肃祁连山建材控股有限公司 法人代表：钟建华 注册资本：29,862 万元 成立日期：2002 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 10单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨皓 董事、董事长 男 58 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日61,45861,458 10 否 张玙麟 董事、副董事长 男 60 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 10 否 闫宗文 董事、副董事长、总裁 男 54 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日40,97140,971 10 否 吕克俭 董事、执行副总裁 男 49 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 9 否 林海平 董事、执行副总裁 男 45 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日5,3915,391 8 否 王学政 董事、执行副总裁 男 43 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 8 否 宁成顺 董事、执行副总裁 男 51 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日5,3915,391 8 否 脱利成 董事、执行副总裁 男 44 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日10,14010,140 8 否 王云鹏 董事、董事会秘书 男 38 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日5,3915,391 8 否 龚文革 董事 男 41 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 0 是 包国宪 独立董事 男 52 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日1,4561,456 2 否 孟有宪 独立董事 男 53 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 2 否 薄立新 独立董事 男 42 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 2 否 宋华 独立董事 女 43 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 2 否 赵新民 独立董事 男 37 2007 年 9 月 1 日 2008 年 6 月 28 日 2 否 魏士渊 监事、监事会主席 男 46 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日6,4686,468 8 否 杨新民 监事 男 53 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日1,2871,287 0 是 孙玉琦 监事 男 43 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 0 是 汪进德 监事 男 51 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日29,14629,146 6 否 许仪纯 执行副总裁 男 55 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 8 否 田力 副总裁 男 49 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日6,5916,591 8 否 李生钰 副总裁 男 44 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日4,3134,313 8 否 门秦生 副总裁 男 55 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 8 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 11纪振远 副总裁 男 53 2005 年 6 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 8 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨皓,高级经济师，公共管理硕士。先后任本公司副董事长兼总经理，2001 年 2 月至今任本公司董事长、党委副书记。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。(2)张玙麟,大学文化程度，高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处处长、办公室主任、本公司监事会主席、党委书记、副董事长，甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记兼总经理等职务。(3)闫宗文,高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总裁。(4)吕克俭,大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长。现任本公司执行副总裁。(5)林海平,高级经济师，公共管理硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司执行副总裁兼贸易中心主任。(6)王学政,大学文化程度，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任等职务。现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。(7)宁成顺,高级会计师，公共管理硕士。曾任本公司财务部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。(8)脱利成,高级经济师，大学文化程度。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼人力资源部部长。(9)王云鹏,高级经济师，工商管理硕士，获得国家企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任。(10)龚文革,工商管理硕士,高级工程师。曾任甘肃明珠电力科技园总经理、甘肃宝信电力投资担保有限公司总经理。现任甘肃电力明珠集团公司副总经理、甘肃宝信电力投资担保有限公司董事长。(11)包国宪,管理学硕士，经济学博士，兰州大学管理学院院长、教授，博士生导师，兼任中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会长、全国政府管理研究会副会长。(12)孟有宪,大专文化程度，高级会计师，中国注册会计师。曾任甘肃省财政厅专家咨询组成员、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员，甘肃省上市协会秘书长等职务。(13)薄立新,大学文化程度，高级工程师，历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总工程师、院长助理等，现任常务副院长，兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。取得国家注册监理工程师、国家注册造价工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固定资产投资项目评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等。(14)宋华,兰州大学经济系毕业，研究生学历，副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。(15)赵新民,先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005 年至今，为上海科汇律师事务所合伙人。(16)魏士渊,大学文化程度，高级政工师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。现任本公司监事会主席兼党委副书记、纪委书记、工会主席。(17)杨新民,大学本科文化程度，高级政工师，曾任甘肃省建材科研所副所长，甘肃省建材科研院副院长，甘肃省建材学校党委书记，甘肃省建材实业公司负责人，甘肃建材国有资产经营公司机关党委副书记，甘肃建材国有资产经营公司党务部部长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司副书记兼副总经理。(18)孙玉琦,曾任甘肃长青置业发展有限公司总经理助理、经营公司经理、工会主席，兰州市外国语高级中学副校长、兰州商学院长青学院副董事长等职务。现任本公司监事。(19)汪进德,曾任本公司总经理助理、干法分厂厂长、党总支书记，甘肃祁连山工贸发展有限公司党甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 12委副书记、纪委书记、工会主席，现任兰州红古祁连山水泥股份有限公司常务副总经理、民和祁连山水泥有限公司总经理。(20)许仪纯,大专文化程度,高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂副厂长、厂长，兰州大通河水泥股份有限公司董事长等职务。现任本公司执行副总裁兼经济运行部部长。(21)田力,高级工程师。曾任本公司总经理助理、日产 2000 吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥、干法分厂厂长等职务。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司总经理。(22)李生钰,高级工程师，材料领域工程硕士。曾任公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司总经理。(23)门秦生,高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理兼生产管理部部长等职务。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司党委书记。(24)纪振远,高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理、公司总经理助理兼机动部部长、日产 2000 吨干法水泥生产线工程副总指挥等职务。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨皓 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2004 年 12 月 24 日 否 闫宗文 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002 年 12 月 20 日 否 王学政 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002 年 12 月 20 日 否 宁成顺 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002 年 12 月 20 日 否 杨新民 甘肃祁连山建材控股有限公司 副总经理2004 年 12 月 24 日 是 龚文革 甘肃宝能能源投资开发有限公司 监事 2007 年 3 月 16 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本报告期内,公司高管人员报酬根据甘肃省政府国资委关于省属国有企业领导班子年薪制考核管理办法的有关要求进行考核、兑现 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本报告期内，公司董、监事及高管人员报酬均依据甘肃省政府国资委的有关规定，实行年薪制。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 龚文革 是 杨新民 是 孙玉琦 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵新民 独立董事 增补独立董事 经 2007 年 9 月 1 日召开的公司 2007 年第三次临时股大会批准，增补赵新民为公司独立董事。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 13(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,117 人,需承担费用的离退休职工为 775 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 135技术人员 488财务人员 75生产人员 4,246行政人员 173 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 175大中专 961高中及以下 3,981 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的文件要求，于 2007 年 4 月开始，进行了公司治理专项活动，并按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引等法律、法规以及规范性文件，有组织、有计划地对公司治理情况进行全面自查和整改，2007 年 8 月 17 日 公司披露了公司治理自查报告和整改计划。公司对自查、甘肃证监局现场检查和公众评议等环节发现的问题进行了全面、切实、有效地整改，2007 年 11月 27 日，形成并披露了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。至此，公司对治理专项活动中发现的问题全部整改完毕，在今后的工作中将严格贯彻整改的相关要求，进一步完善治理结构，规范运作，提升整体管理水平。公司自上市以来，一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照公司法、证券法等法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、总裁工作细则等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权，科学决策，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定了信息披露管理制度、募集资金管理办法等制度，明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。公司日益重视投资者关系工作，并以公司股权分置改革和本次非公开发行股票为契机，不断拓宽与投资者的沟通渠道。公司制订了投资者关系管理制度，由董事会办公室负责制定投资者关系管理工作计划，并安排重大的投资者沟通活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、传真和邮箱、组织现场参观、举行重大事项推介、路演等多种方式开展投资者关系工作，取得了良好的效果。公司十分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 14 报告期内，公司以开展公司治理专项活动为契机，对公司在治理结构方面有待改进的问题加以完善，具体内容如下：1、加强对子公司管理 此项工作是一项持续性工作，公司将严格按照相关规章制度，进一步强化对各子公司的管理，尤其对收购重组后的企业要加强整合、管理力度。2、坚持好各项规章制度，努力提高执行力。此项工作是一项持续性工作，公司将强化管理、严格执行规章制度，进一步加大监督监察力度，不断提高公司综合管理水平。3、加强董、监事和高管的培训。公司将按照证监会和上海证券交易所关于上市公司董、监事和高级管理人员培训的相关规章制度，加强培训、不断提高董、监事和高管的自律意识。4、投资者关系管理方面 公司将按照相关法律法规，履行好信息披露义务。建立健全与投资者沟通的多种渠道，加强投资者关系管理。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注包国宪 6 4 2 0 孟有宪 6 5 1 0 薄立新 6 6 0 0 宋华 6 4 2 0 赵新民 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议 报告期内，独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事制度等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对公司聘任高管人员、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。公司独立董事还深入考察公司的经营管理情况,获取各方面市场信息,切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，分别在所担任召集人的各专业委员会中尽职尽责，为公司的健康发展和董事会的正确决策付出了不懈的努力。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有完全独立和自主经营的能力。2、人员方面：本公司与控股股东有各自的人员编制，均有相关的人事管理部门。总裁、副总裁及其他高管人员在控股股东单位任职情况符合上市公司治理准则的要求。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。5、财务方面：公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。控股股东从未干预公司的财务、会计活动。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2007 年年度报告 15 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会按照甘肃省国资委省属国有企业领导班子年薪制考核管理办法和公司绩效考核制度，董事会依据各高级管理人员的岗位职责和年度工作要求，对其德、勤、能、绩四个方面的表现进行奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求，建立了较完善和健全的内部控制制度，形成了完整的内控体系。公司内部控制制度主要包括：公司经营管理制度、财务内部控制制度和信息披露控制制度。1、经营管理制度 公司结合现有组织结构、职能分工和经营管理的要求，设立了集团公司信息中心，加快推进企业ERP 建设步伐；将审计部更名为审计监察部，进一步加强对各子公司及职能部门监督监察；将技术中心和党群工作部与永登相关部门分设，迁至兰州总部办公，并建立健全了相关规章制度。与微软中国有限公司共同开发水泥行业的信息化管理系统，进一步优化流程、堵塞漏洞、提高效率。2、财务内部控制制度 公司已建立了一整套相对完善、切实可行、合理有效的财务管理控制制度，为公司营造了健全的内部治理结构和优良的控制环境。（1）公司严格按照会计法、企业会计准则和企业会计制度等规定进行会计核算，建立健全了可靠的内部凭证制度、完整的簿记制度、严格的核对制度、合理的会计程序制度、科学的预算制度、定期的资产盘点制度等比较完善的企业内部会计控制制度。（2）对关联交易事项制定了相关审议制度，以保证关联交易的公平合理性。（3）公司建立建全了内部审计制度。在治理结构上，进一步强化董事会的作用，董事会下设了审计委员会，由独立董事担任召集人。公司管理层定期向独立董事全面汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。审计委员会在年度报告审计前、审计过程中和审计后期都进行全面参与，并形成书面记录和报告。在组织结构上，设立审计监察部，建立了覆盖各环节的控制系统，真正做到股东大会、董事会、经理层和监事会之间，权责明确，协调运转，有效制衡，适应企业内部控制建设的要求。3、信息披露制度 公司严格遵守信息披露的有关规定，制定了信息披露管理制度、募集资金管理办法和总裁工作细则等制度，从披露内容、披露主体、相关责任和程序多方面对公司信息披露工作加以完善，防止信息不对称和不透明，从而有效地保护公众投资者的价值判断和合法权益。公司严格按照信息披露管理办法的相关规定，向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，即定期报告、临时报告等；进一步细化重大交易事项、关联交易事项的相关披露标准，以符合信息披露公平、公正、公开的要求；健全信息披露事务管理的相关制度，强调公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责地履行信息披露的义务和保密义务，并严格执行关联交易回避表决制度；严格规定了定期报告、临时报告的编制和披露程序，以及其它对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事项的披露程序，进一步明确了公司内部责任人应就此履行的相关义务。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公