600732_2004_爱旭股份_上海新梅2004年年度报告_2005-03-04.pdf

上海新梅置业股份有限公司 600732 2004 年年度报告 上海新梅置业股份有限公司 600732 2004 年年度报告 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.55 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张静静女士，主管会计工作负责人赵擎麾女士，会计主管人员吴建基先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海新梅置业股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.2、公司法定代表人：张静静 3、公司董事会秘书：何婧 联系地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 电话：021-51005380 传真：021-51005370 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东南路 3500 号 公司办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 邮政编码：200070 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海新梅 公司 A 股代码：600732 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001004243 公司税务登记号码：国税沪字 310042132269407 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 95,210,503.98 净利润 51,401,096.55 扣除非经常性损益后的净利润 52,182,024.18 主营业务利润 130,964,692.02 其他业务利润 376,534.50 营业利润 108,350,598.72 投资收益 -11,839,566.08 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,300,528.66 经营活动产生的现金流量净额 -152,280,132.34 现金及现金等价物净增加额 -518,991,148.73 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 3,837.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,300,528.66 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,085.93 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 86,769.74 所得税影响数 427,908.20 合计 -780,927.63 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 368,232,749.83947,851,003.38-61.15 678,992,496.92利润总额 95,210,503.9868,207,352.6839.59 5,101,124.04净利润 51,401,096.5540,940,894.2325.55 4,920,458.76扣除非经常性损益的净利润 52,182,024.1837,777,218.1638.13 5,557,882.98 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,371,463,670.271,515,981,419.63-9.53 1,137,442,078.82股东权益 438,438,794.27387,037,697.7213.28 346,021,923.67经营活动产生的现金流量净额 -152,280,132.3489,727,205.48-269.71 38,456,255.43主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.2070.16525.45 0.02最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）11.7210.581.14 1.42上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.909.7612.139 1.61每股经营活动产生的现金流量净额 -0.610.36-269.44 0.155每股收益（加权平均）0.2070.16525.45 0.02扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2100.15238.16 0.02扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2100.15238.16 0.02净资产收益率（加权平均）（%）12.4511.171.28 1.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）12.6410.312.33 1.62 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.76801.560713.28 1.3953调整后的每股净资产 1.77601.561113.77 1.3275 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.87 31.73 0.5281 0.5281 营业利润 24.71 26.25 0.4369 0.4369 净利润 11.72 12.45 0.2073 0.2073 扣除非经常性损益后的净利润 11.90 12.64 0.2104 0.2104 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 247,990,600.00 111,474,516.8628,919,583.828,602,525.17-1,347,002.96 387,037,697.72本期增加 17,452,692.425,817,564.1451,401,096.55 68,853,788.97本期减少 17,452,692.42 17,452,692.42期末数 247,990,600.00 111,474,516.8646,372,276.2414,420,089.3132,601,401.17 438,438,794.27 1)、盈余公积变动原因：本年计提 2)、法定公益金变动原因：本年计提 3)、未分配利润变动原因：本年盈利及计提盈余公积 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 165,050,600 165,050,600 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 165,050,600 165,050,600二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,940,000 82,940,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 82,940,000 82,940,000三、股份总数 247,990,600 247,990,600 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 6（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,567 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 31,566 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 0 165,050,600 66.56未流通 质押 115,535,400 法人股东 彭平良 532,600 532,600 0.215已流通 未知 社会公众股东北京捷通投资咨询管理有限公司 0 216,500 0.087已流通 未知 社会公众股东叶国祥 167,310 167,310 0.067已流通 未知 社会公众股东吴欣 162,900 162,900 0.066已流通 未知 社会公众股东蒋红 500 160,000 0.065已流通 未知 社会公众股东俞平国 150,000 150,000 0.060已流通 未知 社会公众股东杜鹃 150,000 150,000 0.060已流通 未知 社会公众股东陈蓬 147,899 147,899 0.059已流通 未知 社会公众股东冯楼凰 143,960 143,960 0.058已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：上述前十名股东中，上海兴盛实业发展（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司 法人代表：张兴标 注册资本：220,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 8 月 13 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、国内贸易、房地产开发与经营、建筑装潢、金属制品 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张兴标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：拥有加拿大居留权 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 7 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长兼总裁 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）彭平良 532,600 A 股 北京捷通投资咨询管理有限公司 216,500 A 股 叶国祥 167,310 A 股 吴欣 162,900 A 股 蒋红 160,000 A 股 俞平国 150,000 A 股 杜鹃 150,000 A 股 陈蓬 147,899 A 股 冯楼凰 143,960 A 股 邢建勇 133,800 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海兴盛实业发展（集团）有限公司与公司前十名流通股股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东与前十名流通股股东之间是否存在关联关系。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因张静静 董事长 女 31 2003-06-26 2006-06-25 00 0 郑际贤 董事 男 53 2003-06-26 2006-06-25 00 0 陈献萍 董事 女 34 2003-06-26 2006-06-25 00 0 裘 洪 董事 男 34 2003-06-26 2006-06-25 00 0 徐冬根 独立董事 男 49 2003-06-26 2006-06-25 00 0 尤家荣 独立董事 男 51 2003-06-26 2006-06-25 00 0 黄 丹 独立董事 男 38 2003-06-26 2006-06-25 00 0 王承宇 监事长 男 56 2003-06-26 2006-06-25 00 0 江晓凌 监事 女 34 2003-06-26 2006-06-25 00 0 罗炜岚 监事 女 35 2005-01-24 2006-06-25 00 0 朱建军 总经理 男 40 2003-11-27 2006-06-25 00 0 滕国存 副总经理 男 57 2003-11-27 2006-06-25 00 0 赵擎麾 财务总监 女 39 2004-02-24 2006-06-25 00 0 何 婧 董事会秘书 女 28 2004-10-21 2006-06-25 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张静静：1999 年起担任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，2002 年 12月起担任公司董事长。(2)郑际贤：曾任新国大房地产开发有限公司常务副总裁，2002 年起任上海兴盛集团副总裁。(3)陈献萍：曾任上海众生国际期货经纪有限公司结算部经理，1996 年起任上海兴盛集团副总裁。(4)裘洪：2000 年起任上海兴盛集团总裁助理兼融资部经理。(5)徐冬根：曾任华东政法大学国际法系教授、博士研究生导师，现任上海交通大学法学院教授、浦东新区人民政府法律顾问。(6)尤家荣：曾任上海财经大学会计学院教授、硕士生导师，现任上海财经大学审计处处长、中国审计学会理事。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 9 (7)黄丹：曾任北海市对外经济贸易发展公司总经理助理、西安凯迈企业咨询有限公司副总经理，现任上海交通大学管理学院副教授、硕士生导师。(8)王承宇：曾任上实置业集团（上海）有限公司财务部经理，2002 年起任上海兴盛集团总经济师。(9)江晓凌：曾任大荣机械化工（上海）有限公司财务经理，2003 年起任上海兴盛集团董事长助理。(10)罗炜岚：曾任贵州省建筑设计研究院上海分院一所所长，上海安居房地产开发有限公司开发经营部及总师室负责人，2003 年 9 月起担任上海新兰房地产开发有限公司总经理。(11)朱建军：曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部企业融资部副经理，国通证券有限责任公司投资银行总部副总经理，上海兴盛集团总裁助理兼资本市场部总经理，2003 年 11 月起任公司总经理。(12)滕国存：曾任上海兴盛集团项目部总经理，现场总指挥，2003 年 11 月起任公司副总经理。(13)赵擎麾：曾任长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司副总裁兼副总会计师，上海港机股份有限公司副总经理，2004 年 2 月起任公司财务总监。(14)何婧：1999 年起任职于无锡华东产权交易中心，2001 年起任无锡赛诺资产管理中心投资部部长，2003 年 1 月起任上海港机股份有限公司证券事务代表，2004 年 10 月起任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑际贤 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 副总裁 是 陈献萍 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 副总裁 是 裘洪 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 总裁助理兼融资部经理 是 王承宇 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 总经济师 是 江晓凌 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 董事长助理 是 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 10（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张静静 上海仲兴投资有限公司 董事长 否 张静静 上海新梅房地产开发有限公司 执行董事 否 张静静 上海新兰房地产开发有限公司 执行董事 否 张静静 上海新竺实业发展有限公司 执行董事 否 罗炜岚 上海新兰房地产开发有限公司 总经理 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬数额由董事会薪酬与考核委员会初步拟定，经董事会通过后由股东大会决议确定；高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会初步拟定并经董事会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其所担任的岗位的重要性和工作业绩来确定；独立董事的报酬依据上海市同行业上市公司的平均水平以及其履行职责的工作量来确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 139 金额最高的前三名董事的报酬总额 30 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 78 独立董事的津贴 每人均为 5 万元 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑际贤 是 陈献萍 是 裘洪 是 王承宇 是 江晓凌 是 上述人员均在股东单位上海兴盛实业发展（集团）有限公司领取报酬津贴。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 115、报酬区间 报酬数额区间 人数 8-10 万元 1 10-20 万元 3 20 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孔红梅 副董事长 辞职 朱黎明 董事 辞职 李网鑫 副总经理兼董事会秘书 辞职 1、2004 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议同意了聘任赵擎麾女士为公司财务总监。2、2004 年 4 月 7 日，李网鑫先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务；2004 年 10月 21 日，公司第三届董事会第十次会议审议同意了聘任何婧女士为公司董事会秘书。3、2005 年 1 月 25 日，公司董事会同意孔红梅女士、朱黎明先生辞去董事职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 50 人，无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 22 工程技术人员 20 财务人员 3 销售人员 5 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士、研究生 4 本科 16 大专 25 中专 5 上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 12六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司依照国家相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作：1、公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会严格按照相关规定和要求履行各自职能，恪尽职守，积极参与公司重大问题的研究和决策，充分维护了公司和全体股东的利益。2、认真接受资产重组后的辅导工作：2004 年 2 月起，公司聘请了申银万国证券股份有限公司担任公司重大资产重组后的辅导机构。对此次辅导公司十分重视，积极组织董事、监事、高管人员参加集中授课，认真学习和领会相关法律和法规的精神，并在实际工作中切实采纳辅导机构提出的意见和建议，有效提高了公司的规范运作水平。3、修订和完善各项制度：根据证券监管部门的要求，并结合公司实际和发展需要，报告期内，公司修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法，新制订了投资者关系管理办法和董事会各下设专门委员会的实施细则，使公司的规范运作有了基本的制度保证。4、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，诚信守法，保持公司持续、健康地发展。5、重视投资者关系管理：除在指定公开媒体上规范地进行公司信息披露外，公司还于 2004 年 5 月开通了公司网站，指定专人及时更新公司相关资料和信息，并专设了“投资者关系”专栏，方便投资者及时、准确地了解公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐冬根 6 6 0 0 尤家荣 6 4 2 0 黄丹 6 4 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 13（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事住宅房地产开发业务，拥有独立的采购和销售系统，生产经营自主决策。控股股东按承诺没有和公司同业竞争。2)、人员方面：公司建立了独立的劳动人事管理体系，控股股东提名的董事、监事均以合法的程序选举担任，高级管理人员均未在控股股东兼职。3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均能独立运作，控股股东没有对公司的经营管理施加影响。5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，拥有独立核算体系，并健全了财务内部管理制度，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司实行基本年薪加浮动奖金的薪酬管理办法，基本工资按月发放，奖金按年末依据其岗位职责和经营指标完成情况由董事会考核后发放。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 12 日，公司在上海证券报上刊登 2003 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等公告。2004 年 5 月 18 日下午，该次会议在上海新梅华东大酒店 16 楼召开。出席会议的股东及股东代理人共计 50 人，代表股份 165,159,043 股，占公司股份总数的 66.6%。会议由董事长张静静女士主持。2、股东大会通过的决议及披露情况：经大会审议，表决通过了公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告、公司2003 年度利润分配及资本公积金转赠股本预案、关于调整独立董事津贴标准的议案、关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案。3、选举更换公司董事监事情况：无。公司年度股东大会决议公告于 2004 年 5 月 19 日刊登在上海证券报第 33 版。（二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年是公司实施重大资产重组后，独立完整从事房地产业务的第一年，同时又是国家加大对房地产业宏观调控力度，市场竞争日益激烈的一年。面临各种压力，公司董事会全力以赴，勤勉尽职，推进了公司住宅开发业务的稳步发展。1、上海房地产市场分析 在2004年宏观经济调控下，上海楼市保持了健康发展的态势。商品住宅全年供不应求，供求比例为1：1.07，市场活跃，19月住宅预售登记面积2266 万平方米，12月份住宅预售登记面积330.2 万平方米；商品房均价稳步上升，从2002 年的每平方米均价4010 元上升到2004年均价6385 元；房地产投资连续5年快速增长，2004 年住宅增速更是达到33.5，房地产业已成为上海经济的第三大支柱产业，其对上海GDP的贡献度由1999 年的5.2上升为2004 年的8.4。由于公司的主营业务集中在上海地区，上海房地产市场的良好势头为公司的持续健康发展创造了良好的市场环境。2、公司主营业务发展稳健 2004年，公司努力克服宏观调控政策带来的诸多困难，根据国家宏观形势的变化，灵活调整各房产项目的开发计划，保持公司业务的稳步增长；以提升公司在上海房地产市场中的核心竞争力为切入点，保障公司的可持续发展。公司的新梅共和城二期北块商品房销售顺利，销售均价稳中有升；新梅绿岛花园的前期工作进展顺利；新梅太古城在公司合理调整开发计划后也在稳步推进，所有这一切为公司的未来发展奠定了坚实的基础。2004年，公司共实现净利润5,140.11万元，比上年同期增长25.55%，实现每股收益0.207元，比上年同期增长25.45%，净资产收益率达11.72%，取得了较为理想的经营业绩。3、公司管理又上新的台阶 2004 年，结合业务发展和ISO9001质量管理体系的要求，公司制定并完善了多个内部管理制度，真正做到组织科学、职责明确、过程规范，并在实践中得以有效执行。事实证明，一系列新管理措施的实施，使得公司在遭遇包括土地移交滞后、国家宏观调控、原材料成本上涨等不利影响的情况下，仍然能够取得满意的经营业绩。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 164、加强企业形象宣传，改善投资者关系管理 一年来，通过企业业务、产品等的有效宣传，进一步提高了公司及“新梅”品牌的知名度，增强了社会和客户对公司产品的信任和认同；同时，公司社会形象的提高也成为企业内部凝聚力形成的重要因素，使广大员工时刻保持昂扬奋发的精神状态。2004 年，公司进一步加强和改善了投资者关系管理。通过修订和建立公司基本制度确保了流通股股东参与公司重大事项的决策权。同时，公司将投资者关系管理列入日常重要事项，积极做好与中小股东的日常咨询、沟通、来电来访，不断增强公司的透明度和管理层对中小投资者的责任感。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：房地产开发与经营、物业管理、建筑装潢、实业投资、资产经营、国内贸易及咨询服务。报告期内，公司主营业务收入全部来自新梅共和城二期北块商品房销售和新梅大厦出租收入。2004 年，公司实现主营业务收入 36,823.27 万元，实现主营业务利润13,096.47 万元，实现净利润 5,140.11 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)房地产业 368,232,749.83 100 130,964,692.02 100 合计 368,232,749.83 100 130,964,692.02 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)商品房销售 360,302,725.00 97.85 126,674,908.68 96.72商品房出租 7,930,024.83 2.15 4,289,783.34 3.28合计 368,232,749.83 100 130,964,692.02 100报告期内，公司主营业务收入及主营业务成本均为上海地区销售。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 17(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)新梅共和城 360,302,725.00209,372,250.4041.89(5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司于 2003 年 11 月实施了重大资产重组后，主营业务由港机工业变更为房地产开发。报告期内公司主营业务构成没有发生变化。(6)报告期内产品或服务变化情况 报告期内无对公司经营及业绩产生影响的新产品或服务。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海新梅房地产开发有限公司 房地产开发与经营 新梅共和城 5,000 78,500.26 7,267.15 上海新兰房地产开发有限公司 房地产开发与经营 新梅太古城 5,000 52,118.95 0.00 上海新竺实业发展有限公司 房地产开发与经营 新梅绿岛花园 10,000 20,979.21 0.00 上海新梅房地产开发有限公司成立于 2000 年，目前主要开发新梅共和城项目。该项目位于上海市闸北区共和新路、大宁路，占地约 230 亩，总建筑面积约 32 万平方米，规划建造中高档住宅小区。报告期内，该项目二期北块的开发继续进行，年内施工面积约为 10.57 万平方米，竣工面积约 7.89 万平方米，交房面积约 7.5 万平方米，其中，9-10 号于 2004 年 6 月实现交房，5-8 号于 2004 年 12 月大部分实现交房。报告期内该公司实现主营业务收入约 36,823.27 万元，净利润 7,267.15 万元。截止 2004 年底，该项目合计已完成开发的建筑面积为 30 万平方米左右。上海新兰房地产开发有限公司成立于 2002 年，主要开发新梅太古城项目。该项目地处上海市中心区域，东至浙江北路，南至曲阜路，西至西藏北路，北临海宁路。整个项目占地约 150 亩，规划建筑面积约 30 万平方米，属于闸北区旧城改造项目，规划为住宅小区和商业综合开发。在动拆迁政策环境日益严峻、拆迁难度不断加大的情况下，通过上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 18公司及社会各方努力，该项目一期的动拆迁工作在 2004 年取得较快进展。截止 2004 年末，一期已动迁居民 547 户，占已签约居民户数的 28.36%，拆迁单位 8,235 平方米，占已签约单位面积的 80%。上海新竺实业发展有限公司成立于 2004 年 1 月，目前开发新梅绿岛花园项目。该项目用地位于宝山区东茭泾、场北路，靠近轨道交通 1 号线北延伸段，面积 60,102.8 平方米，由公司中标取得。该项目规划建造中档生态住宅小区，建筑面积约 9.41 万平方米。截止 2004 年 12 月 31 日，上海新兰房地产开发有限公司与上海新竺实业发展有限公司所开发的项目都还处于项目前期阶段，因此两公司实现的净利润均为零。3、主要客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 14,073,722.00 占销售总额比重 3.82%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年是国家对房地产行业加大宏观调控力度的一年。在这一年中，国土资源部和监察部联合下发通知，规定土地协议出让的最后期限为 2004 年 8 月 31 日，以后经营性土地使用权转让必须实行招标、拍卖、挂牌，房地产开发土地供应量明显减少；央行又宣布从 2004 年 10 月 29 日起上调金融机构存贷款基准利率；同时房地产企业向银行申请贷款的门槛也有较大提高。这些宏观政策的出台对房地产业产生较大影响，使得房地产企业资金获取和土地储备的难度不断增大。对此，公司积极应对宏观调控的变化，一方面以多种方式拓宽融资渠道，加强银企战略合作，保证项目开发资金的到位；另一方面根据市场情况合理确定销售价格、强化营销工作、加快销售资金的回笼速度。同时，在土地取得政策环境更为透明的情况下，公司主动参与土地招投标，增加土地储备，增强公司的可持续发展能力。此外，根据公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司与国有上海华通开关厂所签订的土地使用权有偿转让补充合同，该厂应于 2003 年 3 月将新梅共和城二期北块用地交付开发。由于该厂内部改制等原因，新的搬迁厂房迟迟未能落实，共和城项目二期北土地上的原厂房拆迁工作也被顺延，导致二期北块工程开工推迟至 2004 年 4 月。尽上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 19管公司采取了多种补救措施，但是共和城二期北项目的部分房源仍未能按公司计划在2004 年底交付。（三）公司投资情况 报告期内，公司对外投资额为 6,000 万元人民币，全部系对控股子公司上海新竺实业发展有限公司的出资。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1）新梅共和城项目：新梅共和城二期北总投资约 33,885 万元，其中 58 号房已经基本完成交付，2004年实现收入 36,030.27 万元。2）新梅太古城项目：新梅太古城项目一期动拆迁工作今年累计完成投资 39,435 万元，还处于动拆迁期。3）新梅绿岛花园项目：报告期内新梅绿岛花园完成土地受让投资 20,791.44 万元，目前，该项目正在加紧进行前期工作，并争取于 2005 年 4 月动工。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 1,371,463,670.271,515,981,419.63-144,517,749.36-9.53主营业务利润 130,964,692.02146,861,928.36-15,897,236.34-10.82净利润 51,401,096.5540,940,894.2310,460,202.3225.55现金及现金等价物净增加额 -518,991,148.73576,728,104.74-1,095,719,253.47-189.99股东权益 438,438,794.27387,037,697.7251,401,096.5513.28 1)总资产减少的主要原因是本年度公司偿还了部分贷款。2)主营业务利润减少的主要原因是本年度公司业务中不含原港机业务，所以主营业务利润也自然不含原港机资产所实现的利润。上海新梅置业股份有限公司 2004 年年度报告 203)净利润增加的原因主要是公司现有房地产资产盈利能力强于上期原港机资产。4)现金及现金等价物大幅减少原因是公司购买土地、在建项目新增现金投入及偿还部分银行贷款所致。5)股东权益增加的主要原因是由于公司本年度实现盈利。（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 无。（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 无。（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）”的有关规定，公司将年初原在合并资产负债表中“存货”项目列示的“出租开发产品”余额126,561,557.73 元，转入在合并资产负债表的“其他长期资产”项目中列示。本次追溯调整不影响母公司及合并会计报表上年净利润及年初留存收益。（八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第三届董事会第六次会议于 2004 年 1 月 5 日在上海市天目中路 585 号新梅大厦20 楼会议室召开，出席会议董事 8 人。董事郑际贤先生因公未出席会议，已委托张静静女士代为出席并表决，会议审议并通过了关于投资设立上海新竺实业发展有限公司的议案。2)、第三届董事会第七次会议于 2004 年 2 月 24 日以通讯方式召开，应参加董事 9人，实参加 9 人，会议审议并通过了如下事项：聘任赵擎麾女士担任公司财务总监。3)、第三届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 8 日在新梅大厦 20 楼会议室召开，应参加董事 9 人，实参加 9 人，会议审议并通过了如下事项：公司 2003 年度董