600707_2007_彩虹股份_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

彩虹显示器件股份有限公司 彩虹显示器件股份有限公司 600707 2007 年年度报告年年度报告 彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.89 彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人邢道钦先生，主管会计工作负责人姜阿合先生及会计机构负责人（会计主管人员）邱东风女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：彩虹显示器件股份有限公司 公司法定中文名称缩写：彩虹股份 2、公司法定代表人：邢道钦 3、公司董事会秘书：刘晓东 电话：029-33332866 传真：029-33333852 E-mail： 联系地址：陕西省咸阳市彩虹路一号 公司证券事务代表：郑涛 电话：029-33333853 传真：029-33333852 E-mail： 联系地址：陕西省咸阳市彩虹路一号 4、公司注册地址：西安高新技术开发区西区 公司办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号 邮政编码：712021 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：彩虹股份 公司 A 股代码：600707 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1992 年 7 月 29 日 咸阳 公司变更注册登记日期和地点：2001 年 9 月 28日 西安 公司法人营业执照注册号：610000100063235 公司税务登记号码：陕国税字 610198220533028 公司组织结构代码：22053302-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 3三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-28,948,650.49 利润总额-27,201,834.79 归属于上市公司股东的净利润-28,433,627.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-59,077,332.69 经营活动产生的现金流量净额 33,552,712.51 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 以前年度计提各项减值准备转回 724,001.41 非流动资产处置损益 28,048,406.26 计入当期损益的政府补助 3,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,224,005.49 非经常性损益合计 30,548,402.18 其中：归属于上市公司股东 30,643,704.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,705,696,095.722,067,039,893.502,067,039,894-17.48 2,130,567,191.87利润总额-27,201,834.7916,075,335.3621,535,884-269.21-563,871,895.88归属于上市公司股东的净利润-28,433,627.9815,453,679.2419,762,298-283.99-551,567,005.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-59,077,332.695,190,966.487,025,507-1238.08-553,672,844.07基本每股收益-0.070.040.05-275.00-1.31稀释每股收益-0.070.040.05-275.00-1.31扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.140.010.02-1500.00-1.31全面摊薄净资产收益率（%）-1.991.121.42减少3.11个百分点-40.17加权平均净资产收益率（%）-2.061.121.43减少3.18个百分点-32.02扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.140.370.51减少4.51个百分点-40.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.290.380.51减少4.67个百分点-32.14经营活动产生的现金流量净额 33,552,712.5139,359,331.2139,359,331-14.75 170,309,527.68每股经营活动产生的现金流量净额 0.080.090.09-11.11 0.402006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,042,414,249.222,146,988,770.662,144,410,636-4.87 2,227,812,845.77所有者权益（或股东权益）1,427,758,567.561,385,482,423.151,389,659,6183.05 1,373,070,664.53归属于上市公司股东的每股净资产 3.393.293.303.04 3.26彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 180,675,565 42.90-19,266,021-19,266,021 161,409,54438.323、其他内资持股 36,497,618 8.67-18,698,594-18,698,594 17,799,0244.23其中：境内法人持股 36,497,618 8.67-18,698,594-18,698,594 17,799,0244.23境内自然人持股 4、外资持股 0 0+469,557+469,557 469,5570.11其中：境外法人持股 0 0+469,557+469,557 469,5570.11境外自然人持股 有限售条件股份合计 217,173,183 51.57-37,495,058-37,495,058 179,678,12542.66二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 203,975,617 48.43 37,495,05837,495,058 241,470,67557.342、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 203,975,617 48.43 37,495,05837,495,058 241,470,67557.34三、股份总数 421,148,800 100.00 421,148,800100.00 股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 1）、国有法人股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称彩虹电子（0438 HK）本年度末持有有限售条件的流通股为 161,409,544股，减少了 19,266,021股，主要是由于其持有的限售股份 21,057,440股限售期满，于 2007 年 7 月 31 日上市流通；另外，截止报告期末，西安飞机工业（集团）有限责任公司、上海天迪科技投资发展有限公司、西北大学印刷厂等 9 家有限售条件的流通股股东分别与彩虹电子签订了关于偿付股权分置改革对价的协议，向彩虹电子偿还了代垫股份合计 1,791,419 股,上述股份偿还已办理完成了股权过户手续。2）、其他法人持有的有限售条件的流通股减少主要是由于其中部分法人持有的有限售条件的流通股限售期满，于 2007年 7 月 31 日上市流通以及西安飞机工业（集团）有限责任公司等 9家有限售条件的流通股股东向彩虹电子偿还了代垫股份所致。3）、无限售条件流通股份增加主要是根据股权分置改革方案承诺的内容，原有限售条件的流通股限售期满上市流通所致。公司有限售条件的流通股上市公告详见 2007年 7 月 24 日的中国证券报和证券时报。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 5股份变动的过户情况 股份变动的过户情况 1）、原有限售条件的流通股股东中国电子进出口公司陕西公司通过司法拍卖的形式将其持有的 720,000股分别转让给了 MELLON HBV MASTER GLOBAL EVENT DRIVEN FUND L.P.600,000 股、北京祥恒科技有限公司 120,000 股，并分别于 2007 年 8月 3 日和 2007 年 7 月 27日办理完成了股权过户手续。2）、2007年 12 月 4 日原有限售条件的流通股股东咸阳偏转线圈股份有限公司将其持有的 720,000 股股权更正登记到咸阳偏转集团公司名下。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售 原因 解除 限售日期 彩虹集团电子股份有限公司 180,675,56521,057,4401,791,419161,409,544 股改 承诺 根据股改承诺剩余限售股份将分别于 2008年 7月 31日和2009年 7月 31日解除限售 西安雅轩商贸有限责任公司 4,695,5694,695,5690 蛇口社会保险公司 2,817,3412,817,3410 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 1,878,2271,878,2270 中化国际石油公司 1,878,2271,878,2270 中金辐照有限公司 939,114939,1140 陕西彩虹三产总公司 860,854860,8540 上海谦益投资咨询有限公司 704,335704,3350 丽水市华东电力防护器材有限公司 657,380657,3800 珠海经济特区彩珠工贸公司 488,339488,3390 深圳市通乾投资股份有限公司 469,557469,5570 陕西华信科工贸有限公司 313,037313,0370 上海言福贸易有限公司 187,823187,8230 西安市金属材料公司南郊供应站 187,823187,8230 新居室杂志社 93,91193,9110 西安京都汽车运输处 93,91193,9110 北京冠华教育咨询有限公司 93,91193,9110 中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处 78,25978,2590 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,400,00001,878,227 2008年3月3日 上海天迪科技投资发展有限公司 1,800,00001,408,671 2008年3月3日 西北大学印刷厂 1,200,0000939,114 2008年3月3日 咸阳偏转集团公司 720,0000563,468 2008年3月3日 MELLON HBV MASTER GLOBAL EVENT DRIVEN FUND L.P 600,0000469,557 2008年3月3日 咸阳市渭城区底张机械厂 600,0000469,557 2008年3月3日 广州华南信息产业有限公司 600,0000469,557 2008年3月3日 浙江众鑫投资咨询有限公司 200,0000156,519 2008年3月3日 北京祥恒科技有限公司 120,000093,911 2008年3月3日 其他 11,820,000011,820,000 尚未偿还股改垫付的股份 合计 217,173,18337,495,0581,791,419179,678,125 彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 63、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 58,227前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 彩虹集团电子股份有限公司 国有法人41.36 174,189,544-6,486,021161,409,544 无浙江兰申信息科技投资有限公司 其他1.71 7,200,00007,200,000 质押7,200,000西安雅轩商贸有限责任公司 其他0.97 4,100,000-595,5690 无乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 其他0.45 1,878,22700 无西安飞机工业(集团)有限责任公司 其他0.45 1,878,227-521,7731,878,227 无中化国际石油公司 其他0.45 1,878,22700 无陶心娴 其他0.41 1,741,9781,741,9780 未知陕西泰德实业有限公司 其他0.36 1,500,00001,500,000 冻结1,500,000上海天迪科技投资发展有限公司 其他0.33 1,408,671-391,3291,408,671 无王俊英 其他0.33 1,407,3291,407,3290 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彩虹集团电子股份有限公司 12,780,000 人民币普通股 西安雅轩商贸有限责任公司 4,100,000 人民币普通股 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 1,878,227 人民币普通股 中化国际石油公司 1,878,227 人民币普通股 陶心娴 1,741,978 人民币普通股 王俊英 1,407,329 人民币普通股 潘元庆 1,394,700 人民币普通股 程晓薇 1,391,000 人民币普通股 北京和谐生活投资有限公司 1,368,355 人民币普通股 邱剑芳 1,100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 彩虹集团电子股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动情况。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 彩虹集团电子股份有限公司 161,409,5442008年7月31日21,057,440 股改革方案实施完成后第二年（2008年 7月 31日）可上市流通 21,057,440股，第三年（2009年 7月 31日）剩余有限售条件的流通股全部上市流通。2 浙江兰申信息科技投资有限公司 7,200,000 偿还垫付股份后 3 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1,878,2272008年3月3日1,878,227 4 陕西泰德实业有限公司 1,500,000 偿还垫付股份后 5 上海天迪科技投资发展有限公司 1,408,6712008年3月3日1,408,671 6 深圳海达科技公司 1,080,000 偿还垫付股份后 7 西北大学印刷厂 939,1142008年3月3日939,114 8 陕西省高教仪器设备公司 600,000 偿还垫付股份后 9 咸阳偏转集团公司 563,4682008年3月3日563,468 10 咸阳市渭城区底张机械厂 469,5572008年3月3日469,557 注：上述股东中浙江兰申信息科技投资有限公司、陕西泰德实业有限公司、深圳海达科技公司和陕西省高教仪器设备公司尚未支付股改对价，由本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司垫付，若日后上述股东所持的原非流通股股份上市流通，须向彩虹电子支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得彩虹电子的同意，同时由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：彩虹集团电子股份有限公司 法人代表：邢道钦 注册资本：194,117.40 万元 成立日期：2004年 9 月 10 日 主要经营业务或管理活动：彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：彩虹集团公司 法人代表：邢道钦 注册资本：100,000 万元 成立日期：1995年 9 月 10 日 主要经营业务或管理活动：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴邢道钦 董事长 男 53 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 郭盟权 副董事长 男 51 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 张少文 董事 男 46 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 王西民 董事、总经理 男 53 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 赵守国 独立董事 男 45 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 030,000 否 张天西 独立董事 男 52 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 030,000 否 刘汝林 独立董事 男 62 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 030,000 否 葛 迪 监事会主席 男 48 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 0 是 王 琪 监事 女 49 2007 年 6月 27 日2008年 9月 20 日0 0 是 李加顺 职工监事 男 46 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 086,786 否 李 淼 副总经理 男 43 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 姜阿合 财务总监 男 52 2007 年 11月 29 日2008年 9月 20 日0 0 是 刘晓东 董事会秘书 男 36 2005 年 9月 20 日2008年 9月 20 日0 0101,174 否 合 计/277,960/注：报告期内，公司更换了 4 名董事、1 名监事和 4名高级管理人员；报告期内公司实际支付董事、监事及高级管理人员（包含现任及报告期内离任人员）的税前报酬总额为 76.61 万元。董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)邢道钦，1996 年 9 月至 2004 年 9月任彩虹集团公司副总经理；2004年 9 月至 2005 年 6 月任彩虹集团公司副总经理、彩虹集团电子股份有限公司总裁；2005 年 7 月起至今任彩虹集团公司总经理、彩虹集团电子股份有限公司董事长。(2)郭盟权，2001年 3 月至今担任彩虹集团公司副总经理；曾于 2005 年至 2007 年兼任彩虹集团电子股份有限公司总裁；2006年 10 月起至今担任陕西彩虹电子玻璃有限公司董事长。(3)张少文，2001 年至今任彩虹集团公司副总经理。(4)王西民，2001年 4 月至 2004 年 12 月，任彩虹集团公司生产部部长；2004年 12 月至 2005 年 7月，任彩虹集团电子股份有限公司总裁助理、运营管理部总经理；2005 年 8 月起，任彩虹集团电子股份有限公司副总裁；2005 年 9 月至 2007年 11 月任本公司董事长；2007年 11 月起任本公司董事、总经理。(5)赵守国，2001 年至今任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。(6)张天西，2000年 4 月至 2003 年 1月，任西安交通大学会计学院会计学教授、院长；2004 年 10月至今任上海交通大学安泰管理学院会计系主任。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 10(7)刘汝林，1993年 9 月至 2005 年 6月，任电子部信息产业部综合规划司处长、副司长；2005年6 月至今任中国电子学会秘书长。(8)葛 迪，2001 年 4 月至 2007 年 3 月任彩虹玻璃厂厂长；2007 年 3 月至今任彩虹集团电子股份有限公司金属部品事业部部长；2007年 3 月至今兼任彩秦电子器件有限公司董事长、彩虹电子配件有限公司董事长；2007 年 12月至今任彩虹集团电子股份有限公司总裁助理。(9)王 琪，1995 年 7 月至 2005 年 11 月任西安彩虹电器工业有限责任公司总会计师；2005年 12月至今任彩虹集团公司资产财务部部长。(10)李加顺，2000 年 3月至 2003 年 3 月任本公司前二车间主任；2003 年 3 月起任本公司工会主席、党群办主任；2007年 11 月起任本公司彩管二厂工会主席、党群办主任。(11)李 淼，2001年 5 月至 2005 年 7月任彩虹集团电子股份有限公司彩管一厂厂长；2005 年 3月至 2005 年 9月兼任西安彩瑞显示技术有限公司总经理；2005年 8 月至 2007 年 12 月任彩虹集团电子股份有限公司副总裁；2006 年 3 月至 2007年 3 月兼任咸阳彩虹电子配件有限公司董事长；2007年 11 月起任本公司副总经理。2006 年 3 月至今任咸阳彩虹电子网版有限公司、昆山彩虹实业有限公司董事长。(12)姜阿合，2003 年 4月至 2005 年 11 月任珠海彩珠实业有限公司担任财务经理；2005年 12 月至 2007 年 11 月任西安彩虹电器工业有限责任公司总会计师；2007 年 11月起任本公司财务总监。(13)刘晓东，2002 年 3月至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 邢道钦 彩虹集团电子股份有限公司 董事长 2007 年 09月2010年 09月 是 葛 迪 彩虹集团电子股份有限公司 金属部品事业部部长 2007年 03月2010年 09月 是 葛 迪 彩虹集团电子股份有限公司 总裁助理 2007 年 12月2010年 09月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 邢道钦 彩虹集团公司 总经理 2005年 07月-否 郭盟权 彩虹集团公司 副总经理 2001年 03月-否 郭盟权 陕西彩虹电子玻璃有限公司 董事长 2006年 10月2009年 10月 否 张少文 彩虹集团公司 副总经理 2001年 03月-否 王 琪 彩虹集团公司 资产财务部部长 2005年 11月-是 葛 迪 彩秦电子器件有限责任公司 董事长 2007年 03月2010年 03月 否 葛 迪 彩虹电子配件有限公司 董事长 2007年 03月2010年 03月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司经营管理者薪酬管理办法规定，根据经营业绩和考核结果确定基薪和年薪，其中基薪按月支付，年薪依据年度绩效考核结果一次性支付。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 112、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经公司股东大会批准，公司每年向每位独立董事支付 3万元的津贴，按月支付。同时独立董事参加董事会、股东大会、根据公司章程行使职权或为公司开展工作发生的费用：包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。除此以外，公司独立董事不享受 其它待遇。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邢道钦 是 郭盟权 是 张少文 是 王西民 是 葛 迪 是 王 琪 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 丁文惠 董事、总经理 工作变动 马建朝 董事 工作变动 田小红 董事 工作变动 俞 敏 董事 工作变动 闫跃平 监事 工作变动 靖慧勇 副总经理 工作变动 刘珍珠 总会计师 工作变动 李世敏 副总经理 工作变动 梁红艳 副总经理 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,990 人，需承担费用的离退休职工为 49 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,157 销售人员 36 技术人员 274 财务人员 22 管理人员 151 服务人员 82 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上学历 307 大专 597 中专 382 高中及以下 5,704 彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的有关规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。报告期内，为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法的文件要求，对原信息披露管理办法进行了修订；根据中国证监会关于加强上市公司募集资金使用管理的通知要求，对募集资金使用管理办法进行了修订。同时为进一步完善公司治理结构，公司还制定了独立董事制度，补充设立了董事会提名委员会，制定了董事会提名委员会实施细则等公司治理文件，以进一步规范公司治理行为。1、股东与股东大会 按照公司章程的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签定的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。2、控股股东与上市公司 公司控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。3、董事及董事会 公司董事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了三位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。建立了董事会议事规则，董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。4、监事及监事会 公司建立了监事会议事规则，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据 公司章程及监事会议事规则规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。5、信息披露 公司已制订了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等制度。报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，并做到了信息披露真实、准确、及时、完整。6、公司治理专项自查活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求和陕西证监局关于贯彻落实中国证监会的通知的要求，积极开展公司治理专项活动，情况如下：（1）、根据通知的要求，公司成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，对此项工作进行了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，对“三会”运做、内部控制、信息披露等公司治彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 13理情况进行了全面深入的自查。（2）、2007年 5 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，经中国证监会陕西监管局审核同意，于 2007年 8 月 17 日在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站进行了公告。（3）、2007年 10 月 18日，中国证监会陕西证监局莅临公司现场检查了公司专项治理及整改情况。陕西证监局召集公司董事、监事、高管人员进行了座谈，听取了公司关于公司治理专项活动的开展情况、自查情况以及整改情况的汇报，查阅了公司三会记录、内控制度、财务会计资料、重大投资、重大合同等相关资料，对公司治理情况进行了全面的检查。（4）、2007年 10 月 29日，公司收到了中国证监会陕西监管局关于彩虹显示器件股份有限公司治理情况的监管函（陕证监函2007243 号），对公司进一步加强和完善治理结构提出了新的要求和建议。（5）、专项治理活动自查发现的问题以及监管部门现场检查提出的问题、整改措施和整改情况：公司分别于 2007年 5 月 29 日和 2007年 8 月 28 日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十四次会议，审议通过了有关公司治理的制度，包括修订信息披露管理办法、募集资金的管理制度；为优化董事会组成，完善公司治理结构，补充设立了董事会提名委员会，选举产生了委员会委员，同时根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定,制订董事会提名委员会工作细则；根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的有关规定，制定了独立董事制度，以强化独立董事职责，促进公司规范运作。在本次公司治理专项活动中，公司在相关监管部门的监督、指导下，进行了严格地自查和认真地整改。公司将以此次活动为契机，进一步完善公司治理结构，规范关联交易行为，加强内部控制制度的执行，努力提高公司治理水平，促进公司健康持续的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）赵守国 10 9 1 0 张天西 10 10 0 0 刘汝林 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司的生产系统完全独立于控股股东，动力供应依据市场价格与控股股东签订了关联交易协议，公司拥有独立的采购和销售系统。报告期内公司实施了重大资产置换方案，使公司与控股股东之间的产业分工更加明确，主营业务更加突出，公司与控股股东之间不存在同业竞争。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 142、人员方面：公司全员实行劳动合同制，在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东。公司总经理专职，总经理及其他高级管理人员没有在控股股东单位领薪。报告期内，公司资产置换完成后，相关人员已在自愿协商、合理分配的原则下，与原单位解除了劳动合同，并与新单位签订了劳动合同。3、资产方面：本公司的资产独立完整，土地使用权、房产、工业产权、商标等归属明确，产权明晰。本公司和控股股东及关联子公司签订了商标使用权许可使用协议、房产、土地租赁和综合服务协议，履行了必要的审批程序。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，不存在控股股东直接或间接干预本公司设立内部机构的情况。5、财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营业绩和履行职责情况对高级管理人员实行月度考评和年度考核，月度考评以 KPI指标为考核依据，年度考核时高管人员向董事会进行工作述职，考核结果作为其薪酬、晋升的依据。公司将进一步建立和完善董事、监事和高管人员的绩效评价标准和有关制度。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了规范公司的内部控制，加强内部管理，保证各项业务的正常、规范进行，确保公司资产的安全和完整，防止欺诈和舞弊行为，实现公司的经营管理目标，公司依照国家有关法律法规的规定，根据公司的资产结构和经营方式，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为完整、有效、合理的内部控制制度体系。公司的主要内控制度包括：公司章程和“三会”制度、信息披露管理制度、岗位职责标准、财务控制制度体系、劳动人事分配管理制度、质量管理制度、设备及备品备件管理制度、生产管理、销售管理、信息化管理等业务制度。公司较为完整、有效、合理的内部控制制度体系，保障了公司正常生产经营活动的进行，并达到了有效控制经营风险的目的。未来公司还将根据生产经营及公司发展的实际需要，对公司的内部控制制度作进一步的修改和完善，使内控制度与公司的发展相适应。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007年 6 月 27 日召开第十五次（2006 年度）股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 6 月 28 日的中国证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 公司于 2007年 11 月 29日召开 2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 11 月 30日的中国证券报、证券时报。彩虹显示器件股份有限公司 2007 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营状况 一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营状况 本公司主营业务为彩色显像管的生产、开发与经营。随着平板电视技术的突破，彩色显像管电视市场份额呈现出下降的趋势，彩管行业也随之受到影响。面对更加严峻的形势，公司坚持落实“做强彩管、创新产业”的经营发展思路；积极推进营销拉动战略、总成本领先战略、新技术支撑战略；开展管理创新、技术创新，加快新品研发，优化生产流程，扩大产品销售。在彩管行业经营环境持续恶化的形势下，克服彩管价格下降、行业总体销量下降等重重困难，取得国内同行业中较好的经营业绩。2007 年，公司累计生产彩色显像管 780.73 万只，比上年同期增长 8.92%；销售彩管 722.88 万只，比上年同期增长 5.22%，其中出口 122.78 万只，比上年同期增长 4.95%。报告期内彩管销售数量虽比上年增加，但是由于主要品种价格降低幅度较大，导致营业收入减少，毛利率降低，主要财务指标较上年同期均出现较大幅度的下滑。2007 年实现营业收入 170,569.61 万元，较上年同期减少了 17.48%；实现营业利润-2894.87 万元，较上年同期减少了 287.74%；实现归属于母公司股东的净利润-28