600722_2004_金牛化工_沧州化工2004年年度报告_2005-04-01.pdf

沧州化学工业股份有限公司 600722 2004 年年度报告 沧州化学工业股份有限公司 600722 2004 年年度报告 2005 年 4 月 2 日 2005 年 4 月 2 日 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.61 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.61 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事周衡龙先生因出差在外，未能参加董事会会议。3、河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周振德先生，主管会计工作负责人张建珍先生，会计机构负责人（会计主管人员）吕朝晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沧州化学工业股份有限公司 公司英文名称：CANGZHOU CHEMICAL INDUSTRIAL CO.,LID 2、公司法定代表人：周振德 3、公司董事会秘书：邢金生 联系地址：河北省沧州市南环中路 18 号 电话：（0317）3030719 传真：（0317）3042321 E-mail： 公司证券事务代表：刘国发 联系地址：河北省沧州市南环中路 18 号 电话：(0317)3030719 传真：（0317）3042321 E-mail： 4、公司注册地址：河北省沧州市南环中路 18 号 公司办公地址：河北省沧州市南环中路 18 号 邮政编码：061000 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司 A 股简称：沧州化工 公司 A 股代码：600722 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 18 日 公司法人营业执照注册号：1300001000302 公司税务登记号码：国税冀字 130902104363017 公司聘请的境内会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：河北省石家庄市裕华路 158 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 58,719,072.81 净利润 53,062,240.67 扣除非经常性损益后的净利润 50,534,217.14 主营业务利润 287,645,204.78 其他业务利润 7,515,510.19 营业利润 54,102,697.72 投资收益 447,563.95 补贴收入 4,694,652.57 营业外收支净额 -525,841.43 经营活动产生的现金流量净额 177,204,106.46 现金及现金等价物净增加额 -43,830,061.03 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 4,558,007.41 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-525,841.43 所得税影响数 -1,504,142.45 合计 2,528,023.53 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2,332,381,319.921,692,054,382.8137.841,352,532,883.12 1,352,532,883.12利润总额 58,719,072.8127,271,086.35 115.324,731,679.05 5,414,800.15沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 3净利润 53,062,240.6720,132,746.53 163.563,800,653.98 4,483,775.08扣除非经常性损益的净利润 50,534,217.1415,471,817.34 226.62-3,686,704.12-3,003,583.022002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,883,084,720.893,436,049,205.0013.013,168,323,971.71 3,172,297,166.32股东权益 1,037,447,414.87979,697,674.20 5.89957,877,427.67 962,686,552.39经营活动产生的现金流量净额 177,204,106.4697,607,157.03 1.82126,425,154.31 126,425,154.312002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.130.05 160.00 0.01 0.01净资产收益率（全面摊薄）（%）5.112.05 149.27 0.47 0.47扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.871.58 208.23-0.31-0.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.420.23 82.61 每股收益（加权平均）0.130.05 160.00 0.01 0.01扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.120.04 200.00-0.01-0.01扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.120.04 200.00-0.01-0.01净资产收益率（加权平均）（%）5.262.05 156.60 0.40 0.47扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.011.58 217.09-0.38-0.32 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.462.326.962.27调整后的每股净资产 2.462.306.032.26 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.73 28.52 0.68 0.68 营业利润 5.21 5.36 0.13 0.13 净利润 5.11 5.26 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 4.87 5.01 0.12 0.12 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 421,420,000 293,727,835.7775,167,165.5823,677,656.26189,382,672.85 979,697,674.20本期增加 0 4,687,500.008,794,734.412,523,761.0344,817,506.26 57,749,740.67本期减少 0 期末数 421,420,000 298,415,335.7783,961,899.9926,201,417.29233,650,179.11 1,037,447,414.87 资本公积增加是本公司的控股子公司沧州沧骅化学工业有限公司本年收到政府补贴1250 万元,计入了资本公积项目,因此本公司按持股比例(51%)相应计入了资本公积所致；盈余公积本期增加是因为年度利润分配提取 10%法定公积金和 5%法定公益金及储备基金和企业发展基金所致；未分配利润增加是本年实现的可供股东分配的利润；股东权益增加是资本公积增加和未分配利润增加所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 206,420,000 -51,000,000 155,420,000 其中：国家持有股份 206,420,000 206,420,000 境内法人持有股份 100,000,000 100,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 306,420,000 306,420,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,000,000 115,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115,000,000 115,000,000三、股份总数 421,420,000 421,420,000 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 52、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 5 月 27 日，公司第一大股东河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）与河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）签署股权转让协议，沧化集团拟将其持有的本公司 5100 万股转让给河北建投，2004 年 11 月 1 日，该股权转让得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】988 号文件批准同意。2004 年 11 月 8 日，上述股权转让事宜在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕过户手续。相关公告见 2004 年 5 月 29 日、2004 年 6 月 4 日、2004 年 11 月 4 日、2004 年 11 月 8 日上海证券报、中国证券报。(3)现存的内部职工股情况 本报告末，公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 59,963 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 59,959 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）河北沧州化工实业集团有限公司 -51,000,000 155,420,000 36.88未流通 质押 55,000,000 冻结3,000,000 国有股东 河北省建设投资公司 51,000,000 51,000,000 12.10未流通 未知 国有股东 广州利德龙科技集团有限公司 50,000,000 11.86未流通 质押 25,000,000 法人股东 深圳市贵速实业发展有限公司 50,000,000 11.86未流通 未知 法人股东 同盛基金 1,504,226 0.357已流通 未知 法人股东 樊伟锡 1,177,588 0.279已流通 未知 自 然 人 股东 林兴 700,000 0.166已流通 未知 自 然 人 股东 韩杏军 523,001 0.124已流通 未知 自 然 人 股东 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 6陈观轩 260,000 0.062已流通 未知 自 然 人 股东 杨惠 248,200 0.059已流通 未知 自 然 人 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司和广州利德龙科技集团有限公司不存在关联关系，公司与深圳市贵速实业发展有限公司共同投资建设沧州沧骅化学品储运有限公司，其他的均为流通股股东，公司未知其关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：河北沧州化工实业集团有限公司 法人代表：周振德 注册资本：217,950,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 22 日 主要经营业务和管理活动:制造聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、盐酸、液氯、塑料制品造粒、塑料制品、糊树脂、水泥。批发、零售五金、交电、纺织品、百货、化工原料（不含化学危险品）。汽车货运；化工产品及原辅材料（不含化学危险品）、机械设备及相关设备的进口等。河北沧州化工实业集团有限公司，是一九九四年六月二十二日由沧州市体改委以沧体改199419 号文批准成立的国有化工企业，是由沧州市化工厂改组发展起来的国有大一型综合经济实体。现拥有沧州化学工业股份有限公司以及其他全资子公司等七家成员企业。该公司经过几十年的发展，尤其是“八五”大规模改造后，生产规模和经济规模，都得到了大幅的提高。主要产品及生产能力分别为：烧碱 8 万吨/年；PVC 树脂 29万吨/年；EPVC4000 吨/年；公司已成为河北省规模最大的氯碱工业和精细化工产品基地。目前，集团公司持有公司股票 15542 万股，占公司总股本的 36.88%。其所持有股份中有 5500 万股已作抵押，另有 300 万股因贷款纠纷被冻结.（2）实际控制人情况 公司名称：河北省沧州市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 7（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 河 北 省建 设 投资公司 王永忠 8,823,660,0001988-07-05 采取控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款的资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务（国家专项规定的除外）；对能源、交通、通讯、机电纺织、化工建材、农林项目进行投资管理。广 州 利德 龙 科技 有 限公司 王咏梅 60,500,0001999-01-15 科技产品的开发、推广应用、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。深 圳 市贵 速 实业 发 展有 限 公司 杨鼎 30,000,0001997-01-13 主要兴办实业、国内商业、物资供销、经营进出口业务。（1）、河北省建设投资公司持有公司国家股 5100 万股,占公司总股本的 12.10%。该公司成立于 1988 年，注册资本：882366 万元人民币，注册地址：河北省石家庄市自强路 112 号，法人代表：王永忠，公司主营业务范围：在国家政策法规允许范围内：采取控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款的资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务（国家专项规定的除外）；对能源、交通、通讯、机电纺织、化工建材、农林项目进行投资管理。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 8（2）广州利德龙科技有限公司持有公司 5000 万股社会法人股，占公司总股本的11.86%。该公司成立于 1999 年 1 月 15 日，注册资本 6050 万元，法人代表：王咏梅，经营范围：科技产品的开发、推广应用、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（3）深圳市贵速实业发展有限公司持有公司 5000 万股社会法人股，占公司总股本的11.86%。该公司成立于 1997 年，公司注册资本 3000 万元人民币，法人代表：杨鼎，公司主营业务范围：主要兴办实业、国内商业、物资供销、经营进出口业务。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）同盛基金 1,504,226 A 股 樊伟锡 1,177,588 A 股 林兴 700,000 A 股 韩杏军 523,001 A 股 陈观轩 260,000 A 股 杨惠 248,200 A 股 汪雪飞 248,000 A 股 蔡利国 244,000 A 股 彭灿 243,100 A 股 沈华 235,000 A 股 公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。河北沧州化工实业集团有限公司是公司控股股东,公司与河北省建设投资公司、广州利德龙科技集团有限公司不存在关联关系，公司与深圳市贵速实业发展有限公司共同投资建设沧州沧骅化学品储运有限公司，其他的均为流通股股东，公司未知其关联关系。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周振德 董事长 男 60 2004-12-28 2007-12-28 13,80013,800 孙文育 董 事 兼总经理 男 55 2004-12-28 2007-12-28 6,9006,900 曹建林 董 事 兼副 总 经理 男 49 2004-12-28 2007-12-28 13,80013,800 李晓华 董事 男 42 2004-12-28 2007-12-28 11,50011,500 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 9于生春 董 事 兼副 总 经理 男 42 2004-12-28 2007-12-28 00 张建珍 董 事 兼副 总 经理 男 43 2004-12-28 2007-12-28 13,80013,800 靳洪强 董事 男 42 2004-12-28 2007-12-28 00 孙原 董事 男 37 2004-12-28 2007-12-28 00 赵锡军 独 立 董事 男 42 2004-12-28 2007-12-28 00 丘创 独 立 董事 男 43 2004-12-28 2007-12-28 00 周衡龙 独 立 董事 男 43 2004-12-28 2007-12-28 00 杨克磊 独 立 董事 男 42 2004-12-28 2007-12-28 00 吴桂华 监 事 会主席 女 56 2004-12-28 2007-12-28 00 于占祥 监 事 会副主席 男 59 2004-12-28 2007-12-28 00 孙秀旺 监事 男 49 2004-12-28 2007-12-28 00 李强 监事 男 41 2004-12-28 2007-12-28 00 穆德胜 监事 男 52 2004-12-28 2007-12-28 5,9805,980 王伟岭 监事 男 34 2004-12-28 2007-12-28 00 邢金生 董 事 会秘书 男 36 2004-12-28 2007-12-28 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)周振德，1969 年 8 月参加工作,曾任沧州市化工厂副厂长、厂长。现任沧州市政 协副主席,河北省政协委员,沧州化学工业股份有限公司董事长。(2)孙文育，1968 年 12 月参加 工作,曾任沧州市化工厂有机厂厂长,现任沧州化学工业股份有限公司董事兼总经 理。(3)曹建林，1978 年 8 月参加工 作。曾任沧州市化工厂氯碱厂厂长、生产部部长、沧州市化工厂副厂长。现任沧 州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。(4)李晓华，1983 年 8 月参加工作,曾任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州市化工厂副厂长兼技术开发部 部长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。(5)于生春，1983 年 8 月参 加工作。曾任沧州市化工厂有机厂厂长、供销公司总经理。现任沧州化学工业股 份有限公司董事兼副总经理。(6)张建珍，1983 年 8 月 参加工作,曾任沧州市化工厂设备科科长,树脂厂厂长,氯碱厂厂长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。(7)靳洪强，1983 年 7 月参加工作。曾任沧州市化工厂离子膜车间主任、设计所所长。现任沧州沧井化工有限公司 总经理、沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 10 (8)孙原，1989 年参加工作,曾先后供职于机电部天津工程机械研究院、北京住宅开发建设集团总公司坤 厚房地产开发股份公司。现在河北省建设投资公司工作。期间曾兼任河北省宝硕 管材有限公司、河北宇田机械有限公司、沧州金鑫钢结构有限公司、石家庄久乐 汽车安全设备有限公司等四家公司董事。(9)赵锡军，曾 任正大国际财务有限公司投资部财务主管,万通实业集团总会计师、财务总监,国 康实业有限公司财务总监,中国人保信托投资有限公司计财部总经理等职。现任 北京用友通宝财务分析技术有限公司总经理,沧州化学工业股份有限公司独立非 执行董事。(10)丘创，曾任中国人民大学财政金融学院金融系主任,现任中国人民大学国际交 流处处长、金融与证券研究所副所长。沧州化学工业股份有限公司独立非执行董 事。(11)周衡龙，1984 年参加工作,曾任化工部政策法 规司体改处处长、国信证券投资银行总部副总经理。现任大象创业投资有限公司 总经理、董事长。(12)杨克磊，1985 年参加工作,曾供职于天津内燃 机研究所。现任天津大学管理学院技术经济与财务管理系主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周振德 河北沧州化工实业集团有限公司 董事长 2004-12-28 2007-12-28 否 孙文育 河北沧州化工实业集团有限公司 董事 2004-12-28 2007-12-28 否 曹建林 河北沧州化工实业集团有限公司 董事 2004-12-28 2007-12-28 否 李晓华 河北沧州化工实业集团有限公司 董事、副总经理 2004-12-28 2007-12-28 否 于生春 河北沧州化工实业集团有限公司 董事 2004-12-28 2007-12-28 否 张建珍 河北沧州化工实业集团有限公司 董事 2004-12-28 2007-12-28 否 靳洪强 河北沧州化工实业集团有限公司 董事、副总经理 2004-12-28 2007-12-28 否 吴桂华 河北沧州化工实业集团有限公司 监事 2004-12-28 2007-12-28 否 于占祥 河北沧州化工实业集团有限公司 监事 2004-12-28 2007-12-28 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹建林 沧州引大入港输水有限公司 董事长 否 靳洪强 沧州沧井化工有限公司 总经理 否 孙原 河北省建设投资公司 项目经理 是 王伟岭 河北省建设投资公司 项目经理 是 沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 11 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员薪酬由公司薪酬与考核委员会核定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内,公司董事监事和高级管理人员实行岗位工资制，其报酬根据公司工资管理制度相关规定确定 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 73.10金额最高的前三名董事的报酬总额 21.77金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 19.68每位独立董事的津贴 2.60独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事孙原、监事王伟岭 在河北省建设投资公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 7 万元以上 2 5-7 万元 8 3-4 万元 1 3 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙原 董事 周衡龙 独立董事 杨克磊 独立董事 王伟岭 监事 2004 年 12 月 27 日，公司召开 2004 年第二次临时股东大会，通过公司董事会、监事会选举议案，增选孙原先生为公司董事、周衡龙先生和杨克磊先生为公司独立董事，增选王伟岭先生为公司监事。（详见 2004 年 12 月 28 日上海证券报、中国证券报）沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 12（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,123 人，需承担费用的离退休职工为 371 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,535 销售人员 174 财务人员 23 技术人员 187 管理人员 176 其他人员 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及本科 378 大专 475 中专及高中 1,032 高中以下 238 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上市公司治理准则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信息披露工作，研究修改公司章程，并已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则独立董事制度、信息披露管理办法、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等一系列规定和制度。公司目前治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，公司已拟订了股东大会的议事规则。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；独立董事也能充分的行使权力。公司董事会已经设立了战略委员沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 13会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司制定了内部信息披露制度，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵锡军 8 6 0 2 出差在外丘创 8 7 0 1 出差在外周衡龙 1 1 0 0 杨克磊 1 1 0 0 公司独立董事本着诚信、勤勉的原则，能够按照独立董事制度的要求，认真参加公司的董事会和股东大会并能够从不同的角度独立得对公司高管人员的任命、关联交易、资产处置和其他重大议案作出公正的判断，在公司的治理和企业可持续发展方面发挥了积极的作用。保证了公司董事会决策的独立性、规范性和正确性，维护了中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未有对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的业务系统和自主经营能力。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 14 2)、人员方面：公司在劳动人事及工资管理方面建立了独立和管理系统。公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，生产上完全独立于控股股东。4)、机构方面：公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，拥有单独的办公机构和生产经营场所。5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 依据河北省人事厅和劳动厅有关工资管理的相关规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作的具体情况对每人进行绩效考评，公司正在进一步探索对高管人员的激励机制和奖励制度，待时机成熟并经股东大会审议通过后实施。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会会议通知以公告形式于 2004 年 5 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 30 日在公司六楼会议室召开。参加会议股东及其代表共 3 人，代表股份数 206454500 股，占公司总股本的48.99%,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合公司法、公司章程的有关规定；大会由公司董事兼总经理孙文育先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：(1)、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；(2)、审议通过公司 2003 年度利润分配方案；(3)、审议通过董事会提名委员会实施细则；(4)、审议通过董事会战略委员会实施细则；(5)、审议通过董事会审计委员会实施细则；(6)、审议通过董事会薪酬与考核委员会实施细则；(7)、审议通过关于续聘华安会计师事务所的议案；(8)、审议通过 2003 年度监事会工作报告。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在上海证券报中国证券报上。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 15（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会会议通知于 2004 年 1 月 7 日刊登在上海证券报、中国证券报上，2004 年公司第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 20 日在公司六楼会议室召开，参加会议股东及其代表共 6 人，代表股份数 206459500 股，占总股本的 48.99%，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法、公司章程的有关规定；大会由公司董事兼总经理孙文育先生主持。大会以记名投票表决的方式通过了如下决议，关联股东沧州化工实业集团有限公司回避表决：股东大会通过的决议及披露情况：(1)、审议通过了关于我公司和河北沧州化工实业集团有限公司及台湾中国石油化学工业开发股份有限公司共同出资组建沧州沧骅化工有限公司的议案；(2)、审议通过了关于我公司收购沧化集团持有的沧州沧骅化工有限公司 13.5%的股权的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 21 日刊登在上海证券报中国证券报上。2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报上，于 2004 年 12 月 27 日上午 9：30 分在公司六楼会议室召开，会议召集人为本公司董事会，参加会议股东及其代表共 6 人，代表股份数 206471980 股，占总股本的 48.99%，其中流通股股东 5 人，代表股份数 51980 股，会议由公司董事、总经理孙文育先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法、公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：(1)、审议通过关于公司董事会换届选举和议案；(2)、审议通过了公司监事会换届选举的议案；(3)、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。选举更换公司董事、监事情况：选举周振德先生、孙文育先生、曹建林先生、李晓华先生、于生春先生、张建珍先生、靳洪强先生、孙原先生为公司第四届董事会董事，选举丘创先生、赵锡军先生、周衡龙先生、杨克磊先生为公司第四届董事会独立董事。选举吴桂华女士、于占祥先生、王伟岭先生为公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表监事穆德胜先生、孙秀旺先生、李强先生共同组成公司第四届监事会。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 16公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在上海证券报中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年全球经济复苏、中国经济快速增长，由此形成的对化工产品的巨大需求为公司的发展带来了良好的外部机遇，加之自 2003 年 9 月以来,我国对来自美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的 PVC 树脂（纯粉）产品征收反倾销税，PVC 树脂的价格出现了一定幅度的上涨，但国际石油价格的剧烈波动导致公司所需主要原材料 EDC（二氯乙烷）价格经常波动，对公司的成本及利润均产生了一定的影响,另外,原盐价格的大幅上涨对公司的生产经营形成了一定的影响。针对复杂多变的市场形势，公司围绕做大做强氯碱主业的发展目标，适时调整经营战略,积极加以应对，公司 40 万吨/年 PVC 树脂项目正在积极建设之中，项目完工后，公司将成为我国最大的树脂制造商之一，公司的竞争力将得到进一步提升；同时，公司利用信息化平台,及时掌握市场信息和客户需求,不断拓展公司上下游供销客户,分析和把握原材料及产品的价格趋势,严格控制原料供应价格和质量,合理调整产品结构及价格,以降低成本和提高收益。同时，加强生产一线基础管理工作，通过技术改造与生产管理相结合，提高了生产的技术性能，优化了工艺指标，确保生产长周期安全稳定运行。在广大股东的有力支持、董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，报告期内公司经营业绩大幅提高。报告期公司实现主营业务收入：2,332,381,319.92 元，同比增长 37.84%，实现净利润 53,062,240.67 元，同比增长 163.56%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为氯碱化工，具有 29 万吨/年 PVC 树脂，8 万吨烧碱（含 4 万吨离子膜烧碱）生产能力，公司为全国最大的 PVC 树脂生产基地之一。公司主营：化工原料(主要包括 PVC 树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。报告期内公司主要产品 PVC 树脂市场占有率为：5%。沧州化学工业股份有限公司 2004 年年度报告 17(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)化工产品 2,291,547,554.67 98.24 281618461.26 97.90水、电、汽 689,631.53 0.03 99531.21 0.03水泥 40,144,133.72 1.72