600834_2007_申通地铁_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁股份有限公司 600834 600834 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.54 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人钱耀忠，主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人（会计主管人员）朱稳根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申通地铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：申通地铁 公司英文名称：SHANGHAI SHENTONG METRO CO.，LTD 公司英文名称缩写：SHENTONG METRO 2、公司法定代表人：钱耀忠 3、公司董事会秘书：孙安 电话：54259985 传真：54257330 E-mail： 联系地址：上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 4、公司注册地址：上海市浦电路 489 号（由由燕桥大厦）5 楼 公司办公地址：上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 邮政编码：201103 公司国际互联网网址：HTTP/WWW.SHTMETRO.COM 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：上海市桂林路 909 号 3 号楼 3 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申通地铁 公司 A 股代码：600834 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 840 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市浦电路 489 号（由由燕桥大厦）5 楼 公司法人营业执照注册号：3100001000768 公司税务登记号码：310046132205518 公司组织结构代码：13220551-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号(文新报业大厦)20 楼 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 140,929,528.43利润总额 140,930,832.93归属于上市公司股东的净利润 122,898,954.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,897,846.03经营活动产生的现金流量净额 156,552,620.84(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,304.50所得税影响数-195.68合计 1,108.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 870,283,480.85 819,621,393.32817,628,513.656.18680,931,311.92 680,819,111.92利润总额 140,930,832.93 142,198,042.93142,198,042.93-0.89122,516,462.97 122,516,462.97归属于上市公司股东的净利润 122,898,954.85 120,441,427.45120,868,116.952.04104,413,611.92 104,508,728.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,897,846.03 120,448,001.53120,874,691.032.03104,494,920.40 104,590,036.52基本每股收益 0.26 0.250.254.000.22 0.22稀释每股收益 0.26 0.250.254.000.22 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26 0.250.254.000.22 0.22上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 5全面摊薄净资产收益率（%）12.95 13.8513.98减少0.90 个百分点 13.44 13.53加权平均净资产收益率（%）13.45 14.5414.68减少1.09 个百分点 14.16 14.26扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.95 13.8513.98减少0.90 个百分点 13.45 13.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.45 14.5514.68减少1.10 个百分点 14.17 14.28经营活动产生的现金流量净额 156,552,620.84 212,547,515.90212,547,515.90-26.34175,486,763.34 175,486,763.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.328 0.4450.445-26.290.368 0.3682006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,099,928,579.39 1,039,665,375.701,034,267,709.025.801,031,764,488.97 1,027,207,077.79所有者权益（或股东权益）948,836,188.21 869,703,518.36864,495,893.439.10776,828,101.96 772,270,690.78归属于上市公司股东的每股净资产 1.99 1.821.819.341.63 1.62 2005、2006 年数据已按新会计准则要求进行了追溯调整。上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 278,943,799 58.43 278,943,79958.432、国有法人持股 22,436,316 4.70 -22,436,316-22,436,316 0 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 301,380,115 63.13 -22,436,316-22,436,316 278,943,79958.43二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 176,001,790 36.87 22,436,316 22,436,316 198,438,10641.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 176,001,790 36.87 22,436,316 22,436,316 198,438,10641.57三、股份总数 477,381,905 100 477,381,9051002、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期上海市原水股份有限公司 22,436,316 22,436,316 2007 年11 月 9日 国家持股 278,943,799 278,943,799上海申通地铁集团有限公司承诺自获得上市流通权之日起 36 个月内不2008 年11 月 9日 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 7上市交易或者转让。合计 301,380,115 22,436,316 278,943,799 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 45,422前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量国家持股 国家 58.43278,943,799278,943,799 上海市原水股份有限公司 国有法人 9.0943,375,246 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 0.984,699,906 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 0.371,786,303 顾跃英 0.281,330,000 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 0.21999,880 李宁 0.10468,929 上海元信海运有限公司 0.09424,000 南空机械 0.08403,535 上海兴海投资发展有限公司 0.08400,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市原水股份有限公司 43,375,246人民币普通股 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 4,699,906人民币普通股 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 1,786,303人民币普通股 顾跃英 1,330,000人民币普通股 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 999,880人民币普通股 李宁 468,929人民币普通股 上海元信海运有限公司 424,000人民币普通股 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 8南空机械 403,535人民币普通股 上海兴海投资发展有限公司 400,000人民币普通股 郑创宏 392,348人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 代表国家持有股份的单位为上海申通地铁集团有限公司，所持本公司股份 278,943,799 股，占公司总股本的 58.432%，为本公司的控股股东。本年度内申通集团所持股份未发生质押、冻结、托管等情况。持有本公司 5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司和上海市原水股份有限公司。公司前 10 名股东中，申通集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国家持股 278,943,799 2008 年 11月 9 日 上海申通地铁集团有限公司承诺自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海申通地铁集团有限公司 法人代表：应名洪 注册资本：512 亿元 成立日期：2000 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：实业投资及综合开发经营 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海久事公司 法人代表：张惠民 注册资本：123.1 亿元 成立日期：1987 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：投资，服务 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴钱耀忠 董事长 男 47 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 是 顾诚 董事、总经理 男 45 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 21.3 否 苏耀强 董事 男 47 2007年 5月 292008年 6月 22 是 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 10日 日 达世华 董事 男 56 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 是 王保春 董事 男 41 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 是 朱国治 董事 男 52 2007年 5月 29日 2008年 6月 22日 是 朱荣恩 独立董事 男 53 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 6.3 是 金德环 独立董事 男 54 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 6.3 是 吕红兵 独立董事 男 41 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 6.3 是 徐宪明 监事长 男 46 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 是 史军 监事 男 39 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 是 隆振中 监事 男 57 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 11.6 否 朱稳根 副总经理 男 41 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 19.8 否 孙安 董事会秘书 男 50 2005年 6月 22日 2008年 6月 22日 1,7031,703 17.8 否 合计/89.4 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)钱耀忠,1998 年 1 月至 2003 年 4 月上海市长宁区人民政府副区长 2003 年 4 月至 2004 年上海申通集团有限公司总经理 2004 年 6 月至今上海申通地铁集团有限公司副总裁。(2)顾诚,1996 年 7 月至 2003 年 6 月江西省工业投资公司总经理 2003 年 6 月至今上海申通地铁股份上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 11有限公司总经理。(3)苏耀强,2000 年 8 月至 2002 年 9 月上海市市政局高速办副主任 2002 年 9 月至 2005 年 6 月上海市市政局上海中鑫建设咨询有限公司总经理 2005 年 6 月至 2007 年 3 月上海轨道交通明珠（二期）发展有限公司董事长 2007 年 3 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部部长。(4)达世华,1998 年 1 月至 2001 年 8 月上海浦东发展集团计划财务部总经理 2001 年 8 月至 2002 年11 月上海浦东国有资产投资管理公司副总经理 2002 年 12 月至 2004 年 7 月上海申通集团公司资产管理部经理 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团公司投资策划部副部长。(5)王保春,2001 年 5 月至 2002 年 5 月上海永生数据科技股份公司财务部经理 2002 年 5 月至 2004年 12 月上海申通集团有限公司资产管理部职员、经理助理 2004 年 12 月至 2006 年 7 月上海申通地铁集团有限公司投资策划部高级经理 2006 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长。(6)朱国治,2001 年 5 月至今上海市自来水闵行有限公司党委书记、董事长，上海市自来水市南有限公司党委书记、董事长，2007 年 1 月至今上海市原水股份有限公司副总经理。(7)朱荣恩,1992 年 7 月至今上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理。(8)金德环,1998 年 8 月至 2006 年 7 月上海财经大学金融学院副院长 2006 年 7 月至今证券研究中心主任、教授。(9)吕红兵,1993 年 7 月至今国浩律师集团（上海）事务所主任律师 (10)徐宪明,1998 年 5 月至 2002 年 3 月上海机场集团公司财务部经理 2002 年 3 月至 2004 年 7 月上海申通集团有限公司总会计师 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监。(11)史军,2001 年 5 月至 2005 年 4 月上海市财务会计管理中心会计师 2005 年 4 月至今上海申通地铁集团有限公司审计室高级经理。(12)隆振中,1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司工会主席 2001 年 6 月至今上海申通地铁股份有限公司工会副主席、组织人事部经理。(13)朱稳根,2000 年 3 月至 2002 年 4 月上海久事公司计财部总经理助理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司副总经理。(14)孙安,1995 年 6 月至 2001 年 6 月上海凌桥自来水股份有限公司副总经理 2001 年 6 月至 2002年 5 月上海申通地铁股份有限公司计财部经理 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 钱耀忠 上海申通地铁集团有限公司 副总裁 2004 年 6 月 1日 是 苏耀强 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部部长 2007 年 3 月 1日 是 达世华 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部副部长 2004 年7 月23日 是 王保春 上海申通地铁集团有限公司 投资策划部副部长 2006 年 7 月 1日 是 徐宪明 上海申通地铁集团有限公司 财务副总监 2004 年7 月23日 是 史军 上海申通地铁集团有限公司 审计室高级经理 2005 年 4 月 1日 是 朱国治 上海市原水股份有限公司 副总经理 2007 年 1 月 1日 是 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱荣恩 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 总经理 1992 年 7 月 1日 是 金德环 上海财经大学证券研究中心 主任 2006 年 7 月 1日 是 吕红兵 国浩律师集团（上海）事务所 主任律师 1993 年 7 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高管人员报酬由董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管人员报酬由董事会参照行业标准，按本人岗位确定其薪酬标准，结合公司内部考核按月发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钱耀忠 是 苏耀强 是 达世华 是 王保春 是 朱国治 是 徐宪明 是 史军 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董经纬 董事 工作调动 吴守培 董事 工作调动 因工作调动原因,经 2007 年 5 月 29 日召开的上海申通地铁股份有限公司 2006 年度股东大会通过，免去董经纬先生、吴守培先生，上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事职务，选举苏耀强先生、朱国治先生为上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事。上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 13(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 17 人,需承担费用的离退休职工为 3 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 6行政人员 2财务人员 5技术人员 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 4本科 9大专 3其他 1 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度等以及公司内部管理的各项规章制度。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一，符合监管部门和公司章程的相关要求。公司十分重视年内开展的公司治理专项活动，按照中国证监会证监公司字【2007】28 号文、上海证监局沪证监公司字【2007】39 号文要求，结合公司的实际情况，成立了以董事长为组长、公司总经理为副组长的领导小组，切实加强对公司治理专项活动的组织领导。同时成立了由公司副总经理、董事会秘书、相关部门负责人参加的工作小组，公司董事会秘书为公司治理专项活动的联络员。明确了公司治理专项活动的整体工作计划。活动初始公司就制订了“上海申通地铁股份有限公司开展上市公司治理专项活动实施计划”并及时上报上海证监局，同时认真开展自查。自查后公司将经公司第五届董事会第十七次会议审议通过的“上海申通地铁股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划”上报上海证监局、上海证券交易所并及时对外披露，同时公司开通网站专拦、设立专门电话和传真，接受社会公众的评议。其间公司还接受了上海证监局的现场检查，并收到了上海证监局出具的关于上海申通地铁股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007258 号）和上海证券交易所出具的关于上海申通地铁股份有限公司公司治理状况评价意见。针对本次活动检查出的如：公司董监事的后续培训不够，参加培训的董监事比例不高；公司内部审计工作起步较晚，有待进一步加强；投资者关系管理有待进一步加强，公司网站更新不及时等问题和不足，公司制定了切实可行的整改措施，给出了整改时间表，层层落实，责任到人。通过努力，上述问题和不足基本得到整改。截止年末，公司的董、监事后续培训达到了应培训人数的百分之百；公司内审组织和专职内审人员已设立和配备，并建立起了工作制度，落实了内审职责。公司近期正准备设立董事会下属的审计委员会，使公司内部上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 14稽核和内控体制更为有效；为更好地走近投资者，加强与投资者的对话与沟通，公司成立了证券办公室，同时将研究发展部的职能划入证券办公室，增强职能，更好地加强与投资者的沟通联系。同时加快公司网站的更新速度，将公司最新的公开资料上网供投资者查询，使投资者及时全面了解公司的战略、目标、管理等信息，以更好地进行投资决策，从而更好地保护自己的利益。通过开展上市公司治理专项活动，切实增强了公司规范运作水平和整体竞争力，切实提高本公司的公司治理水平和公司质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注朱荣恩 761 金德环 77 吕红兵 761 上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议于二七年二月八日（星期四）下午在上海衡山路 12 号 107 会议室召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 1 名。独立董事朱荣恩、吕红兵因公出差委托另一名独立董事金德环出席并表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事本着为全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，密切关心公司的经营管理和依法运作情况，积极参加董事会与股东大会的工作，充分发表自己的意见和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。为公司的关联交易、股权分置改革等发表了专业性意见，并出具独立意见书，为董事会的科学决策发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力和独立的会计核算体系和财务管理制度,主业突出。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独立的劳动人事职能部门组织人事部；公司总经理、副总经理、职工监事、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务及领薪。3、资产方面：本公司拥有独立的收费管理系统，特许经营权等无形资产由公司拥有。不存在任何被控股股东占用资产的情况。4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在机构重叠、混合经营、合署办公、干预机构设置与经营活动的情况。5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门计划财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备专职财务人员；并在银行独立开户、依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 15(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据新的公司法及上海证券交易所上市规则等法律法规要求，公司重新修订了公司章程；股东大会、董事会、监事会议事规则；总经理工作细则等多项制度。并结合公司自身特点制订了募集资金管理制度；信息披露事务管理制度；票务管理、票款结算、定额发票管理等各项制度。公司管理层认为，公司在财务管理、运营票务管理和资产管理方面各项制度较为健全，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门要求，符合公司自身特点。这些制度的建立，保证了公司的日常经营活动正常进行，对公司的经营风险起到了有效的控制作用。随着公司的不断发展，公司将不断完善内部控制制度，使之始终适应公司的发展需要和监管部门的要求。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司建立了内部控制制度。本报告期内公司未对内部控制进行自我评估,也未请审计机构出具核实评估意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的上海证券报。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共 120 人，代表股份 322,815,875 股，占公司总股本的67.622%。其中：流通股股东（股东授权代理人）共 119 人，共持有公司 21,435,760 股有表决权股份，占所有流通股股份总数的 12.179%，占公司有表决权股份总数的 4.49；有限售条件的股东和股东授权代理人共 2 人，共持有公司 301,380,115 股有表决权股份，占所有有限售条件股份总数的 100，占公司有表决权股份总数的 63.132。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。大会以记名投票逐项表决的方式审议通过了如下决议：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、公司 2006 年度监事会工作报告；3、公司2006 年度财务决算报告；4、公司 2006 年度利润分配预案；5、关于 2007 年度委托运营管理合同的议案；6、关于本公司与上海申通地铁集团有限公司签定车辆租赁协议的议案；7、关于更换部分董事的议案；8、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度境内审计机构的议案；八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（）总资产 1,099,928,579.39 1,039,665,375.70 5.80 营业收入 870,283,480.85 819,621,393.32 6.18 营业成本 673,732,991.22 625,367,703.77 7.73 净利润 122,898,954.85 120,441,427.45 2.04 经营活动产生的现金流量净额 156,552,620.84 212,547,515.90 -26.34 股东权益 948,836,188.21 869,703,518.18 9.10 短期借款 89,000,000.00 130,000,000.00 -31.54 财务费用 6,038,290.43 8,059,501.12 -25.08 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 16（1）总资产增加的主要原因是报告期内未分配利润增加。（2）主营业务收入增加的主要原因是 07 年公司增加了租车数量及部分车辆已完成“6 改 8”，增加了运能。（3）主营业务成本增加的主要原因是 06 年 7 月调整了资产使用费后 07 年的资产使用费与 06 年相比有较大幅度的增加。（4）净利润增加的主要原因是主营业务收入增加。（5）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是 07 年的营业成本比 06 年有所增加。（6）股东权益增加的主要原因是 2007 年度盈利所致。（7）短期借款减少的原因是公司现金流稳定,还款能力强,及时归还了部分短期借款。（8）财务费用减少的原因是及时归还借款,减少利息支出。2、主营业务及其经营状况分析 2007 年上海轨道交通网络化运营已初具规模，越来越多的市民享受到轨道交通网络的便捷。2007 年地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好。列车正点率为 98%，运营图兑现率为 99.6%，运营里程达370.67 万列公里，比上年同期增长 1.6%，实际开行列车数 20.15 万列次，比上年同期增长 1.8%，继续保持了较高的运营质量。2007 年，公司年度经营计划全面完成，营业收入实现 87028.35 万元，其中：票务收入实现 86754.06万元，比上年度增长 6.1%。日均票务收入为 237.66 万元。2007 年全年客流量 2.99 亿人次，比上年度增长 8.1,日均客运量为 82.16 万人次。全年实现净利润 12289.89 万元，比上年度增长 2.04%。3、公司未来展望 2008 年，将迎来上海轨道交通大规模建设和网络化运营的又一个高峰。运营管理不断向网络化转型，在统筹协调,风险控制,提高运能,品牌建设等方面面临新的挑战。公司要不断开拓创新，立足上海轨道交通网络投资建设发展机遇,做强做大，发展壮大公司主营业务。2008 年公司要进一步增加运能。鉴于目前地铁一号线客流拥挤的现状,公司将采取措施,加快一号线车辆“6 改 8”的进程，通过增加车辆等措施来提高运能。继续加强内部管理，降低运营等各类成本，提高经济效益。健全公司制度建设，形成现代企业管理的制度框架。加强企业内审工作，发挥董事会审计委员会和内审工作的作用，监督公司经济活动秩序，加强内控、防范风险。进一步完善财务管理，降低公司管理成本。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 轨道交通 870,283,480.85 673,732,991.2222.596.187.73 减少 1.11 个百分点 产品 地铁一号线 870,283,480.85 673,732,991.2222.596.187.73 减少 1.11 个百分点 上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 17 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 870,283,480.856.18 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 财政部关于印发等 38 项具体准则的通知(财会20063 号)，公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计准则，公司对下列会计政策进行了变更 变更项目 变更前的会计政策 变更后的会计政策 所得税 应付税款法 资产负债表债务法 可供出售金融资产 成本法 按公允价值计算 根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露，公司按企业会计准则首次执行企业会计准则第五条至第十九条对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，同时，公司还假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债表为起点，将企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度净利润进行模拟备考调整，上述各项调整在下列调节表中分项列示：2006 年度净利润差异调整表：项目 金额 2006 年度净利润(原会计准则)120,868,116.95 按 企业会计准则首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对 2006 年度净利润进行追溯调整的内容：1、当期递延所得税资产调整影响 -426,689.50 调整后的 2006 年度净利润(新会计准则)120,441,427.45 除企业会计准则首次执行企业会计准则第五条至第十九条外的模拟备考调整内容：假定全面执行新会计准则后的模拟 2006 年度净利润 120,441,427.45 本期公司无重大会计估计变更和重大会计差错更正事项 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 按国家新会计准则要求执行。上海申通地铁股份有限公司 2007 年年度报告 18(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 2 月 8 日召开五届十四次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 9日的上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开五届十五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 21日的上海证券报。（3）、公司于 2007 年 4 月 28 日召开五届十六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 8日的上海证券报。（4）、公司于 2007 年 6 月 22 日召开五届十七次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 26日的上海证券报。（5）、公司于 2007 年 8 月 24 日召开五届十八次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 28日的上海证券报。（6）、公司于 2007 年 9 月 26 日召开五届十九次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 28日的上海证券报。（7）、公司于 2007 年 10 月 28 日召开五届二十次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月30 日的上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润分配方案为：以 2006 年末总股本 477,381,905 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）,共计派发现金红利 47,738,190.50 元。2007 年 7