600696_2007_多伦股份_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

上海多伦实业股份有限公司 上海多伦实业股份有限公司 600696 600696 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.97 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人林建星，主管会计工作负责人张荟及会计机构负责人（会计主管人员）林光贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海多伦实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：多伦股份 公司英文名称：SHANGHAI DUOLUN INDUSTRY C0.,LTD.2、公司法定代表人：林建星 3、公司董事会秘书：何佳 电话：02156715833 传真：02156716233 E-mail： 联系地址：上海市虹口区溧阳路 1300 号 公司证券事务代表：林光贵 电话：02156716779 传真：02156716233 联系地址：上海市虹口区溧阳路 1300 号 4、公司注册地址：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司办公地址：上海市虹口区溧阳路 1300 号 邮政编码：200081 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：多伦股份 公司 A 股代码：600696 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 3 月 10 日 公司首次注册登记地点：福建省泉州市鲤城区中山南路 152 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1993 年 11 月 12 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 11 月 28 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2002 年 11 月 25 日 公司第 1 次变更注册登记地址：福建省泉州市城东仕公岭 公司第 2 次变更注册登记地址：福建省福州市开放区君竹路电子小区 1 号楼 公司第 3 次变更注册登记地址：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 032398 号(市局)公司税务登记号码：310109611526001 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座九层 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 10,524,021.97利润总额 9,762,340.32归属于上市公司股东的净利润 6,654,118.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,299,874.87经营活动产生的现金流量净额 311,863,165.82(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 0越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 0企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0非货币性资产交换损益 0委托投资损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0除上述各项之外的其他营业外收支净额-761,681.65其他非经常性损益项目 0申购新股收益 7,876,069.13公允价值变动损益 2,348,270.00股权转让损失-675,614.70小计 8,787,042.78减：所得税影响数 3,186,170.31减：少数股东损益 3,246,628.58合计 2,354,243.89 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 156,366,876.94 345,595,129.75178,089,489.75-54.75136,767,167.54 122,982,042.44利润总额 9,762,340.32 19,428,075.698,290,035.61-49.756,313,089.13 6,313,089.13归属于上市公司股东的净利润 6,654,118.76 13,992,439.204,669,269.05-52.443,499,788.06 4,229,007.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,299,874.87 12,159,092.40-35,044,624.54-64.64-5,920,854.54-5,191,635.08基本每股收益 0.02 0.040.014-50.000.01 0.012稀释每股收益 0.02 0.040.014-50.000.01 0.012扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.013 0.036-0.103-63.89-0.017-0.015全面摊薄净资产收益率（%）1.47 3.131.08减少 1.66个百分点0.81 0.99加权平均净资产收益率（%）1.48 3.181.08减少 1.70个百分点0.81 0.99扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.95 2.72-8.09减少 1.77个百分点-1.37-1.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.96 2.76-8.13减少 1.80个百分点-1.37-1.22经营活动产生的现金流量净额 311,863,165.82 58,062,412.05-6,507,118.37437.1282,220,663.86 82,220,663.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.92 0.17-0.02441.180.24 0.242006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,028,452,236.72 935,762,560.21913,061,032.289.911,189,045,392.73 1,185,217,154.59所有者权益（或股东权益）453,635,472.82 446,383,167.84433,287,741.331.62432,990,283.42 429,162,045.28归属于上市公司股东的每股净资产 1.33 1.311.271.531.27 1.26(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 5,104,530.005,104,530.002,348,270.00合计 0 5,104,530.005,104,530.002,348,270.00 说明：交易性金融资产，主要系公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司通过证券市场申购新 股所获，年末计价按上海证券交易所 A 股收市价为准进行核算。上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 002、国有法人持股 53,675,227 15.76 -38,860,930-38,860,930 14,814,2974.353、其他内资持股 14,560,000 4.28 -14,560,000-14,560,000 00其中：境内法人持股 14,560,000 4.28 -14,560,000-14,560,000 00境内自然人持股 0 4、外资持股 124,314,430 36.50 00 124,314,43036.50其中：境外法人持股 124,314,430 36.50 00 124,314,43036.50境外自然人持股 0 有限售条件股份合计 192,549,657 56.54 -53,420,930-53,420,930 139,128,72740.85二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 148,015,893 43.46 53,420,93053,420,930 201,436,82359.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 148,015,893 43.46 53,420,93053,420,930 201,436,82359.15三、股份总数 340,565,550 100 00 340,565,550100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 多伦投资（香港）有限公司 124,314,43000124,314,430股改承诺 2009 年 6 月 28 日 泉州市经济开发公司 11,457,66411,457,66400股改承诺 2007 年 6 月 28 日 福建太德投资有限公司 14,560,00014,560,00000股改承诺 2007 年 6 月 28 日 泉州市区经济发展公司 31,842,57517,028,278014,814,297股改承诺 2008 年 6 月 28 日 福建投资开发总公司 7,263,0247,263,02400股改承诺 2007 年 6 月 28 日 中国农业银行福建省分行 1,859,5501,859,55000股改承诺 2007 年 6 月 28 日 宏源证券股份有限公司 1,252,4141,252,41400股改承诺 2007 年 6 月 28 日 柯法诚（公司高管）5,7155,71500任职期间 2007 年 12 月 25 日合计 192,555,37253,426,6450139,128,727 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 73、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股等因素引起公司股份总数变动。公司股权分置改革方案实施，股本结构发生变化，详见本报告披露的股份变动情况表。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,596 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 多伦投资（香港）有限公司 境外法人 36.50124,314,4300124,314,430 质押 98,060,604泉州市区经济发展公司 国有法人 9.3531,842,575014,814,297 泉州市经济开发公司 国有法人 3.2611,107,664-350,0000 福建投资开发总公司 国有法人 2.137,263,02400 中国农业银行福建省分行 国有法人 0.551,859,55000 宏源证券股份有限公司 国有法人 0.371,252,41400 福建太德投资有限公司 境内非国有法人0.291,000,000-13,560,0000 张甡 境内自然人 0.23775,4720 未知 江苏新业文体实业有限公司 境内非国有法人0.23768,9950 未知 王顺芳 境内自然人 0.19647,0520 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泉州市区经济发展公司 17,028,278人民币普通股 泉州市经济开发公司 11,107,664人民币普通股 福建投资开发总公司 7,263,024人民币普通股 中国农业银行福建省分行 1,859,550人民币普通股 宏源证券股份有限公司 1,252,414人民币普通股 福建太德投资有限公司 1,000,000人民币普通股 张甡 775,472人民币普通股 江苏新业文体实业有限公司 768,995人民币普通股 王顺芳 647,052人民币普通股 南京豪迈国际企业有限公司 629,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东间的关联关系。上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 多伦投资（香港）有限公司 124,314,4302009 年 6 月 28 日0限售期满的此后两年内,出售价格每股不低于 3.5 元.2 泉州市区经济发展公司 14,814,2972008 年 6 月 28 日0 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：多伦投资（香港）有限公司 法人代表：王华玉 注册资本：300 万港元 成立日期：1988 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：贸易、投资(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈隆基 国籍：香港 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：房地产 最近五年内职务：曾任本公司董事、董事长(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2007 年 10 月 5 日，公司控股股东将公司名称由豪盛（香港）有限公司变更为多伦投资（香港）有限公司，其余情况均未发生变化。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴林建星 董事长、总经理 男 46 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 18.60 否 何佳 董事、董事会秘书 女 52 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 33.96 否 朱霖 董事 女 41 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 0 否 黄政云 独立董事 男 66 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 3.75 否 陈淑如 独立董事 女 52 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 1.88 否 陈国强 监事会召集人 男 50 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 15.08 否 吴二中 监事 男 50 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 0 是 李晓霞 职工监事 女 46 2007 年 6月 24 日 2010 年 6月 24 日 00000 5.85 否 陈代琛 副总经理 男 42 2007 年 6月 25 日 2010 年 6月 24 日 00000 36.36 否 张荟 财务总监 女 42 2007 年 6月 25 日 2010 年 6月 24 日 00000 27.88 否 合计/143.36 /说明：公司副总经理陈代琛，因兼公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司的法人代表、总经理，其 2007 年度报酬在该子公司领取。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)林建星,2001 年 5 月至 2003 年 5 月，任北京寓宏房地产有限公司副总经理；2003 年 6 月至 2007年 6 月，任福建人才公寓建设发展有限公司总经理；2005 年至今,任福建成达建设有限公司法人代表；2007 年 7 月至今，任本公司董事长、总经理。(2)何佳,2003 年至 2005 年，任本公司总经理助理、证券事务代表；2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书；2006 年 5 月至今任本公司董事。(3)朱霖,2000 年 3 月至 2003 年 7 月，任福建省福联经贸发展有限公司副总经理、总经理；2003上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 10年 7 月至今，任利嘉实业（福建）集团有限公司资金处经理、总经理助理。(4)黄政云,2001 年至 2003 年 6 月，任中国建设银行福建省分行行长、党组（党委）书记；2003年 1 月至今任福建省政协委员。(5)陈淑如,1994 年至今，在福建省第二公路工程公司工作，现担任财审部科长；2007 年 6 月，任本公司独立董事。(6)陈国强,1996 年至今，任泉州市区经济发展公司经理；2001 年 6 月 2007 年 6 月，任本公司副总经理；2004 年 6 月 2007 年 6 月，任本公司董事；2007 年 6 月至今任本公司监事会召集人。(7)吴二中,1998 年 12 月至今，任泉州市经济开发公司法人代表、总经理；2000 年 12 月至 2004年 6 月，任本公司副董事长；2004 年 6 月至今，任本公司监事。(8)李晓霞,1995 年 5 月至 2003 年 5 月，山东烟台广播电视局任职；2003 年 5 月至今，任本公司后勤处经理；2007 年 6 月至今任本公司职工监事。(9)陈代琛,2002 年 11 月 2007 年 6 月，任本公司董事；2002 年 11 月至今任本公司副总经理；2005年 11 月至今任本公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司法人代表、2006 年 2 月至今任上海多伦建设发展有限公司总经理。(10)张荟,2002 年 3 月至，2006 年 9 月北京国家会计学院副教授；2006 年 9 月至今，任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吴二中 泉州市经济开发公司 法人代表、总经理 1998 年 12 月 1 日 是 陈国强 泉州市区经济发展公司 法人代表 1996 年 8 月 17 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱霖 利嘉实业(福建)集团有限公司 总经理助理 2007-07 是 陈淑如 福建省第二公路工程公司 财审部经理 是 林建星 福建成达建设有限公司 法人代表 2005 否 陈代琛 上海多伦建设发展有限公司 法人代表、总经理2006-02 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 111、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核确定奖励标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱霖 否 吴二中 是 陈代琛 否(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈隆基 董事 工作原因,辞职 柯法诚 董事长 任期届满,离任 陈代琛 董事 任期届满,离任 陈国强 董事、副总经理 任期届满,离任 吴二中 监事会召集人 任期届满,离任 张白 独立董事 任期届满,离任 郭铁民 独立董事 任期届满,离任 何爱珍 监事 任期届满,离任 沈友声 职工监事 任期届满,离任 吴忱 总经理 任期届满,离任 刘德康 副总经理 任期届满,离任 许守岱 财务总监 任期届满,离任 报告期，公司第四届董事会、监事会任期届满，经 2007 年 6 月 23 日，公司召开的 2006 年年度股东大会选举，公司第五届董事会由林建星、何佳、朱霖、黄政云（独立董事）、陈淑如（独立董事）五名董事组成；公司第五届监事会由陈国强、吴二中、李晓霞（职工监事）三名监事组成。董事会选举林建星为公司董事长；聘任林建星兼任公司总经理，陈代琛担任公司副总经理，张荟担任公司财务总监，何佳担任公司董事会秘书。监事会选举陈国强为监事会召集人。公司原董事柯法诚、陈代琛、陈国强、独立董事张白、郭铁民，监事吴二中、何爱珍、沈友声，高管吴忱、刘德康、许守岱任期届满自动离职。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 35 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 12专业类别 人数 管理人员 10行政人员 8财务人员 6工程技术人员 112、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 2大学本科 12大学专科 6 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，公司董事会加强法人治理、信息披露管理、内控制度建设等方面的工作。根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求，公司于 2007 年 4 月成立了公司治理专项活动的领导小组和工作小组，制定、部署了公司治理的工作计划。5 月份，根据董事会要求，公司展开对公司治理情况的全面自查，并提交了自查报告及整改意见。6 月份，董事会就整改工作进行部署和落实，2007年 6 月底，董事会成立了专业委员会，其中包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委员会；进一步修订和完善了公司内控制度。2007 年 9 月，上海证监局对公司治理情况进行现场检查，并就检查情况出具了公司治理状况的整改通知书。要求董事会要制定专业委员会的工作细则，发挥其职能；尽快解决公司重大资产重组中的遗留问题；加强和完善公司内控制度。根据整改要求，公司董事会制定了董事会专业委员会的工作细则、公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理工作办法，为公司的规范运作提供制度保障。组织专人负责处理资产重组的遗留问题，提出解决办法，积极推进问题解决进程。在已建立的公司内控制度基础上，进行完善和补充，制定了公司对外担保管理办法，理顺了对子公司、分公司的管理。目前，公司治理较前有了很大改善，董事会强化了专业委员会的工作职能，提高了公司信息披露的工作质量，公司加强了内控制度的完善和落实，使得公司治理落到实处。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 黄政云 11 11 00 陈淑如 6 6 002007年6月担任本公司第五届董事会独立董事，本届董事会本年度共召开六次会议。上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 132、独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事根据规定，在 2006 年年度股东大会上作了独立董事年度工作报告，对报告期公司发生关联交易提出独立意见，审核了公司对外担保事项，发表了独立意见。公司董事会建立了独立董事年报工作制度，在公司 2007 年内部编制和披露中，独立董事认真了解公司的经营情况，与公司审计机构就公司财务报告审计情况进行充分沟通，发表意见。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期，独立董事未对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的经营系统，经营业务完全独立。2、人员方面：公司人员独立，与控股股东及关联企业无相互兼职的情况。3、资产方面：资产独立、完整，产权清晰。4、机构方面：机构独立，完整。5、财务方面：财务账户独立、自行核算及管理。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司高管的考评和奖励工作根据董事会审议通过的奖励制度，对高管的工作情况进行考核后，公司管理层提出考核和奖励意见，上报董事会薪酬与考核委员会。经薪酬与考核委员会召开会议，对公司高管的奖励方案和年度薪酬发放情况审核后实施。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司为加强内部控制、规范管理、降低经营风险，建立了适合公司经营需要的内部控制制度，包括行政管理制度、财务管理制度、投资管理制度、合同管理制度、绩效考核制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度等，并且不断完善和修订内部控制制度,建立了公司内审部门，配备专职内审人员。公司董事会对公司执行内控制度的情况进行检查、督促，并结合执行中存在的问题提出整改要求。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 24 日召开 2006 年度股东大会，选举公司第五届董事会、监事会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 141、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 3 月 18 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过公司关联担保事项。决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 24 日召开第二次临时股东大会，审议通过修改公司章程中有关经营范围条款的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司继续加大福州地区存量资产销售力度，福州大利嘉城商铺销售情况良好；多伦路 项目已取得动迁许可证，并已按计划开展动迁工作；福州“兆翔苑”项目因未售房产多为大面积住宅及商铺，报告期内销售较上年为少；投资参建的“南昌居住主题公园”项目采取滚动开发方式，在建工程进展顺利，部分楼盘已完成竣工结算，销售情况良好，业绩增长稳定。2、报告期公司主营业务及其经营状况 报告期,公司实现营业总收入 15636.68 万元，比上年同期调整后的减少 54.75%，减少的主要原因是报告期福州“兆翔苑”项目未售房产因多为大面积住宅及商铺，销售较上年有所下降；实现投资收益 2787.94 万元，比上年同期大幅增加，主要系公司参股子公司南昌平海房地产开发有限公司部分楼盘已完成竣工结算，业绩大幅增长；实现营业利润 1052.40 万元，比上年同期调整后的减少 51.23；实现净利润 825.27 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为 665.41 万元），比上年同期调整后的净利润减少 36.87。净利润减少的主要原因是报告期内公司营业收入减少，以及公司执行新会计准则，采取更加稳健的会计政策，对大额应收帐款及部分有减值迹象的长期资产单独进行减值测试，计提资产减值损失较多所致。3、报告期公司财务情况 截止报告期末，公司资产负债率为 50.05%，财务结构比较稳健。报告期内公司加大应收款清欠力度，期末应收账款 248.66 万元,比期初减少 924.48 万元，销售楼盘货款回收情况良好；期末存货占资产比重 52.43%，货币资金占资产比重 26.66%，公司资产质量较好。报告期内，公司财务费用比上年同期减少 28.85%，原因系公司归还部分银行贷款，财务负担减轻所致。报告期内公司计提资产减值损失 1975 万元，系由于公司执行新的会计准则后，采取更加稳健的会计政策所致。公司交易性金融资产采取公允价值计量。交易性金融资产主要系公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金申购新股所得，其公允价值为报表日证券市价。4、现金流量表 上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 15 报告期内，公司现金及其等价物净增加 23334.77 万元，其中经营活动现金净流入 31186.31 万元，投资活动现金净流入 6860.63 万元，筹资活动现金净流出 14712.17 万元。5、公司主要产品为住宅、店铺，不存在产品积压现象，销售情况比较稳定。6、主要参股、控股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司上海多伦建设发展有限公司在报告期内已取得上海市虹口区多伦路二期 1 号地块动迁许可证，并已按计划开展动迁工作；公司控股子公司福州兆祥房地产开发有限公司未售楼房多为大面积住宅及商铺，报告期内实现收入较少，但随着业主逐步入住，商铺销售有望继续向好；公司参股公司南昌平海房地产有限公司开发的“南昌主题公园项目”，报告期内实现营业总收入 31453.57万元，实现净利润 4595.31 万元。7、公司在商品房开发建设过程中一直比较注意节能减排等环保问题，并将此作为提升公司品牌的主要内容。二、对公司未来发展展望 1、2008 年国家对房地产业宏观调控政策压力依然很大，房地产行业仍面临着很强的市场竞争格局，但对公司剩余房产的销售压力不大，在建项目和未来开发项目，将随国家对房地产业宏观调控政策压力加大，受到影响。2、公司管理层非常关注未来发展机遇和挑战，意识到不能因房地产的政策调控，影响公司的整体发展战略，需开拓新业务、新产品，进行多元化经营。3、新年度，公司将继续稳步推进在建工程项目的开发，推进多伦路项目拆迁工作的顺利进展，开拓融资渠道，寻求融资方式，保障多伦路项目开发的资金需求。积极加大存量资产销售工作，努力提升公司品牌，加强内部控制制度建设，严格控制费用、成本增长，在保证资产质量全面提高的前提下，努力创造更好的业绩。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 房地产 140,865,723.00 118,623,248.5818.75-50.17-41.01 减少 21.83 个百分点 贸 易 15,073,225.74 15,037,880.700.24-71.62-71.59 减少 0.12 个百分点 合 计 155,938,948.74 133,661,129.28 产品 商品房 140,865,723.00 118,623,248.5818.75-50.17-41.01 减少 21.83 个百分点 建材贸易 15,073,225.74 15,037,880.700.24-71.62-71.59 减少 0.12 个百分点 合 计 155,938,948.74 133,661,129.28 报告期公司房地产业务的毛利率比上年同期下降 21.83 个百分点，主要系报告期处置福州存量资产毛利率较低所致。报告期贸易业务收入下降 71.62%，主要系公司主动收缩赢利能力较低的贸易业务所上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 16致。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）福建 136,575,484.70-51.04上海 19,363,464.04-65.95合计 155,938,948.74 本报告期，公司主营业务构成未发生重大变化，仍主要从事房地产开发业务。(三)公司投资情况 报告期内，公司投资额为 11,085.83 万元，比上年减少 6,840 万元，减少的比例为 38.36%。公司无新增对外投资，减少股权投资 6840 万元。减少投资的公司情况：被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 上海多伦建设发展有限公司 房地产经营51较去年减少投资 3900 万元，减少比例 39 北京利嘉房地产开发有限公司 房地产经营0减少投资 2940 万元，减少比例 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 上海多伦路二期 1 号地块开发，目前已开展动迁，未产生收益。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司控股子公司福州兆祥房地产开发有限公司（以下简称“该公司”）开发的“兆翔苑”项目中537#楼，原规划设计中为公共建筑（属不可售房产），后经该公司努力争取、多方协调，将其用途由公共建筑改为可销售房产，于 2006 年末获得有关部门批准。该公司于 2007 年初领回 537#楼商品房预售许可证。但由于该公司的相关部门未能及时了解到上述建筑物用途变化信息，未及时调整分摊土地成本，造成该公司 2006 年财务报表中多计主营业务成本 11,138,040.08 元，少计存货11,138,040.08 元。合并报表后，导致我司 2006 年度也少计提了净利润等，因此，应对公司 2006 年度的合并报表进行追溯调整。经调整，调增本公司 2006 年度合并后归属于母公司股东的净利润 8,183,118.05 元；调增 2007年初合并资产负债表中存货 11,138,040.08 元，调增少数股东权益 2,954,922.03 元，调增未分配利润8,183,118.05 元。(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 对坏帐准备金的计提，公司原采用账龄分析法和个别认定法相结合计提坏账准备；执行新企业会计准则后变更为：上海多伦实业股份有限公司 2007 年年度报告 17 公司对单项金额重大的应收款项（指单项金额超过人民币 300 万元）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过人民币 300 万元），如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。其他单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，公司根据以往年度与之相同或相类似的，具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 2 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议（通讯）董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的上海证券报。（2）、公司于 2003 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 200