600712_2004_南宁百货_南宁百货2004年年度报告_2005-04-18.pdf

南宁百货大楼股份有限公司 600712 2004 年年度报告南宁百货大楼股份有限公司 600712 2004 年年度报告 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.41 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人董事长陈民群先生，主管会计工作负责人副总经理陈春女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理黄丽琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南宁百货大楼股份有限公司 公司英文名称：nanning department store co.,ltd.公司英文名称缩写：n.n.store 2、公司法定代表人：陈民群 3、公司董事会秘书：张燕辉 联系地址：广西南宁市朝阳路 39号 电话：(0771)2610906,2098826 传真：(0771)2810261 E-mail： 4、公司注册地址：广西南宁市朝阳路 39号 公司办公地址：广西南宁市朝阳路 39号 邮政编码：530012 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/;公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南宁百货 公司 A 股代码：600712 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南宁 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点：南宁 公司法人营业执照注册号：4500001000043 公司税务登记号码：450100198283607 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事物所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市洗面桥下街 68 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 8,439,822.62 净利润 4,068,239.14 扣除非经常性损益后的净利润 15,628,108.98 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 109,296,427.86 其他业务利润 12,198,189.70 营业利润 19,366,429.06 投资收益 563,386.06 补贴收入 0 营业外收支净额 -11,489,992.50 经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20 现金及现金等价物净增加额 97,784,072.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 918,428.85 短期投资收益 -179,624.40 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,289,487.73 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,588,000.00 所得税影响数 -64,054.02 收到的所得税返还 2,690,976.99 计提的各项资产减值准备 -12,224,109.53 合计 -11,559,869.84 根据南宁市地方税务局南地税函2004722 号关于南宁百货大楼股份有限公司减征企业所得税问题的批复，同意 2002 年度、2003 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，本报告期已实际收到退回的所得税款 2,690,976.99 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 841,729,596.79665,113,853.3026.55 596,337,308.99利润总额 8,439,822.62-100,466,572.12108.40 11,929,640.60净利润 4,068,239.14-107,222,049.98103.79 8,764,841.17扣除非经常性损益的净利润 15,628,108.989,454,929.6465.29 0 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 977,933,629.12661,633,880.8547.81 621,339,865.08股东权益 158,887,632.80154,819,393.662.63 262,038,112.76经营活动产生的现金流量净额 112,676,154.20-26,394,092.12526.90 28,182,045.46主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.03-0.74104.05 0.10最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.56-69.2671.82 3.34扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）9.845.654.19 3.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.78-0.18533.33 0.31每股收益（加权平均）0.03-0.91103.30 0.10扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1080.0680.00 0.10扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加0.1080.0754.29 0.10南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 3权平均）净资产收益率（加权平均）（%）2.59-105.94108.53 3.40扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）9.968.6415.28 3.40 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.101.072.80 2.90调整后的每股净资产 1.000.8813.64 2.58本报告期所得税按 15%计 (四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68.79 69.68 0.7555 0.7555 营业利润 12.19 12.35 0.1339 0.1339 净利润 2.56 2.59 0.0281 0.0281 扣除非经常性损益后的净利润 9.849.960.1080 0.1080（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 144,672,000.00 107,054,466.859,159,937.5920,516.57-106,067,010.78 154,819,393.66本期增加 852,980.12284,326.71109,282,269.80 4,068,239.14本期减少 96,927,589.769,139,421.02 期末数 144,672,000.00 10,126,877.09873,496.69304,843.283,215,259.02 158,887,632.801)、股本变动原因：无；2)、资本公积变动原因：减少原因为根据股东大会决议,用于一次性弥补亏损；3)、盈余公积变动原因：增加为本报告期净利润提取,减少为根据股东大会决议用于弥补亏损；4)、法定公益金变动原因：增加为净利润提取所致；5)、未分配利润变动原因：增加为本报告期产生的净利润及用资本公积金、法定盈余公积金弥补亏损所致；6)、股东权益变动原因：增加为净利润转入。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 35,616,000 35,616,000 其中：国家持有股份 35,616,000 35,616,000 境内法人持有股份 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 4 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,792,000 45,792,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 81,408,000 81,408,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,264,000 63,264,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,264,000 63,264,000三、股份总数 144,672,000 144,672,0002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,851 户，其中非流通股股东 59 户，流通 A 股股东 8792 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）南宁沛宁资产经营有限责任公司 035,616,000 24.62未流通 未知 国有股东 南宁市高新技术开发投资公司 026,746,176 18.49未流通 未知 法人股东 南宁市自来水公司 016,243,264 11.23未流通 未知 法人股东 邹文华 0572,880 0.3959已流通 未知 自然人股东王文兴 0532,320 0.3679已流通 未知 自然人股东林玉才 0515,520 0.3563已流通 未知 自然人股东李建华 0503,840 0.3483已流通 未知 自然人股东罗祖兴 0501,920 0.3469已流通 未知 自然人股东潘之武 0484,000 0.3345已流通 未知 自然人股东单淑华 0480,000 0.3318已流通 未知 自然人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 经函询,前十名股东中国家股股东与法人股股东没有关联关系，法人股股东之间没有关联关系。国家股股东、法人股股东与流通股股东之间未知是否有关联关系或一致行动人，流通股股东之间未知是否有关联关系。南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 53、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司 法人代表：陈民群 注册资本：697,860,000 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,资产投资经营,产权交易,商品及物资国内贸易(除专营专控商品),市场开发建设,商贸科技,商贸信息,咨询服务,种养业。南宁沛宁资产经营有限责任公司的出资者是南宁市国有资产管理委员会，主任林国开。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 1、南宁市高新技术开发投资公司 胡恩政 269,000,0001995-12-05 投资、联营、合作、购销、服务。2、南宁市自来水公司 谭良良 64,780,0001991-12-26 主营自来水,兼营给水工程,管道工程设计施工。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）邹文华 572,880 A 股 王文兴 532,320 A 股 林玉才 515,520 A 股 李建华 503,840 A 股 罗祖兴 501,920 A 股 潘之武 484,000 A 股 单淑华 480,000 A 股 陈静 477,378 A 股 黄静 463,696 A 股 戴艮华 435,032 A 股 本公司未知前十名流通股股之间是否存在关联关系或一致行动人。本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 61、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈民群 董事长 男 41 2003-01-28 2006-01-28 000 黄箭雀 副董事长、总经理 女 53 2003-01-28 2004-12-06 17,60017,6000 李亮 董事、副总经理 男 34 2003-01-28 2006-01-28 000 王玲 董事、副总经理 女 53 2003-01-28 2006-01-28 8,9608,9600 陈春 董事、副总经理 女 41 2003-01-28 2006-01-28 10,56010,5600 甘敏 董事 女 44 2003-01-28 2006-01-28 10,68010,6800 刘文俊 独立董事 男 40 2003-01-28 2006-01-28 000 杨丽云 独立董事 女 32 2003-06-30 2006-01-28 000 刘剑锋 独立董事 男 41 2003-06-30 2006-01-28 000 陈军 独立董事 男 32 2003-09-29 2006-01-28 000 陆武彬 监事会主席 女 51 2003-01-28 2006-01-28 19,20019,2000 吴光真 监事 男 54 2004-02-09 2006-01-28 17,60017,6000 李曼玲 监事 女 53 2003-01-28 2006-01-28 000 覃相宁 监事 女 41 2003-01-28 2006-01-28 000 周宁星 监事 男 34 2003-01-28 2006-01-28 4804800 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈民群，1996 年 8 月-1999 年 7 月 任广西区经贸委调研处副处长，1999 年 7月-2001 年 11 月 任南宁市计委副主任，2001 年 11 月至今 任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事长，2001 年 12 月至今 任本公司董事长。(2)黄箭雀，1996 年 12 月 9 日-2002 年 12 月 26 日 任本公司董事、副总经理，2002 年 12 月 26 日-2004 年 12 月 6 日 任本公司总经理，2003 年 1 月 28 日-2004 年 12月 6 日 任本公司副董事长。(3)李亮，1997 年 3 月-2001 年 3 月 在人民银行广西区分行营业部、稽核处、人民银行广州分行南宁金融办综合处工作，2001 年 4 月-2002 年 12 月 在南宁市人民政府办公厅第一秘书处工作，2002 年 12 月 26 日至今 任本公司副总经理，2003 年 1 月 28 日至今任本公司董事。(4)王玲，1996 年至今任本公司副总经理，2003 年 1 月 28 日至今任本公司董事。(5)陈春，1998 年 2 月-2001 年 4 月任本公司总经理助理，2001 年 4 月 18 日至今任本公司副总经理，1996 年 12 月 9 日至今任本公司董事。(6)甘敏，1996 年 12 月 9 日至今任本公司董事，1998 年 2 月至今任本公司总经理助理。南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 7 (7)刘文俊，2002 年 5 月 21 日至今任本公司独立董事，1994 年 2 月-1998 年 12 月 任广西会计师事务所高级经理，1999 年 1 月-2000 年 7 月 任广西公信会计师事务所有限责任公司董事，2000 年 8 月至今任华寅会计师事务所有限责任公司董事、副总经理兼 广西分所所长。(8)杨丽云，2003 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事，1995 年 3 月-2000 年 5 月 任南宁市第三律师事务所副主任，2000 年 5 月-2003 年 11 月 任国宇律师事务所主任，2003 年 12 月至今任君惠律师事务所律师。(9)刘剑锋，2003 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事，1996 年 10 月-1997 年 3 月 任中国人民银行柳州分行科长，1997 年 3 月-2002 年 11 月 任柳州市商业银行副行长，2002 年 11 月-2004 年 6 月 任南宁市商业银行行长，2004 年 7 月至今任深圳市商业银行行长办公室总经理。(10)陈军，2003 年 9 月 29 日至今任本公司独立董事，1996 年 10 月-1997 年 5 月 任蔚深证券有限责任公司资金计划部高级经理，1997 年 5 月-2001 年 1 月 任光大证券有限责任公司投资银行总部高级经理，2001 年 1 月-2002 年 6 月 任光大证券有限责任公司融资部副总经理，2002 年 6 月-2003 年 3 月 任汉唐证券有限责任公司投资银行三部总经理，2003 年 3 月至今任汉唐证券有限责任公司债务融资部总经理。(11)陆武彬，1996 年 12 月 9 日至今任本公司监事会主席，1997 年 12 月至今任本公司纪委书记。(12)吴光真，1996 年 12 月 9 日-2004 年 1 月 7 日任本公司董事、副总经理，2004年 4 月 28 日至今任本公司监事，2003 年 12 月至今任本公司工会主席。(13)李曼玲，1999 年 12 月 9 日至今任本公司监事，1999 年 5 月至今任本公司内审部经理。(14)覃相宁，2003 年 1 月 28 日至今任本公司监事，1996 年 10 月-1998 年 12 月 任本公司食品商场经理，1998 年 12 月-2003 年 3 月 任本公司人事部经理，2003 年 3月至今任本公司儿童城经理。(15)周宁星，2003 年 1 月至今任本公司监事，1996 年 3 月-2003 年 3 月在本公司业务部任办事员，2003 年 3 月-2003 年 6 月在本公司市场开发部任办事员，2003 年 6月-2003 年 12 月在本公司文化商场任代理副经理，2003 年 12 月至今任公司法律办副主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈民群 南宁沛宁资产经营有限责任公司 董事长 2001-11-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈民群 南宁金湖时代置业投资有限公司 董事长 2003-07-18 否 陈民群 南宁南百世华家电有限公司 董事长 2003-03-12 否 陈民群 南宁南百佳年华超市有限公司 董事长 2003-10-20 否 陈民群 南宁寰旺房地产开发有限责任公司 董事长 2003-02-18 否 黄箭雀 南宁大龙祥华服务管总经理 2003-10-10 2004-12-06 否 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 8理有限公司 李亮 南宁市百通房地产开发公司 副总经理 2003-06-16 否 以上单位均为本公司的子公司。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经 2003 年第一次临时股东大会审议通过关于董事及独立董事、监事津贴的议案；在本公司任职的董、监事按行政级别根据南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度领取岗位工资，该制度经 2003 年第四届董事会第四次会议审议通过。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,670,623.85 金额最高的前三名董事的报酬总额 610,568.87 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 610,568.87 独立董事的津贴 72,000 独立董事的其他待遇 独立董事陈军报销参加董事会、股东大会的往返差旅费。独立董事每人月津贴 1,500 元,每年 18,000 元,四人合计 72,000 元。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 2 12 万元-19 万元 6 5 万元-9 万元 3 1.8 万元 4(四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄箭雀 副董事长、总经理 辞职 吴光真 董事、副总经理 辞职 2004 年 12 月 6 日经董事会第三次正式会议，2005 年 1 月 7 日经第一次临时股东大会审议，同意黄箭雀辞去董事、总经理职务，聘任黄永干为总经理并选举为董事；2004年 1 月 7 日经董事会第一次临时会议，2004 年 2 月 9 日经第二次临时股东大会，同意吴光真辞去董事、副总经理职务；2004 年 4 月 28 日根据公司工会委员会关于推选职工代表监事的情况报告，推选吴光真为第四届监事会职工监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,178 人，需承担费用的离退休职工为 648 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营业员 791 管理人员 75 财务人员 25 行政人员 288 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 9本科 48 大专 265 中专 208 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所上市规则的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，做好信息披露工作。一）治理现状与上市公司治理准则的对比：1、公司能够认真按照治理准则的要求，不断完善和发挥股东大会、董事会、监事会的作用。在股东权利的维护、股东大会的规范运作等方面不存在问题；在董事的选聘程序、董事义务的履行、董事会人员构成及其职责、董事会议事规则、独立董事制度的建立方面基本能按照治理准则运作；在监事会的职责履行、监事会的构成和议事规则方面基本不存在问题。存在差距：没有与董事签订聘任合同；由于国家股比例小于 30%，在董事的选举中没有采用累积投票制度；董事会专门委员会尚未真正开展运作；监事会的监督职责的履行还有待进一步完善。2、公司能够尊重银行及其它债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。3、公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，基本能够按照投资者关系管理的有关要求进行运作，接待股东来访和咨询，加强公司与股东间的交流；能够按照法律、法规和公司章程的规定保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息；能够按照规定披露控股股东的详细资料和股份变化情况。二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘文俊 11 10 1 第三次正式会议委托陈民群投票表决。杨丽云 11 11 刘剑锋 11 7 2 2 第二、三次正式会议委托李亮表决；第四次临时会议、第一次正式会议请假。陈军 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 刘文1、对我公司控股子公司南宁金湖时代置业公司与广州市番禺东怡房地产开发公第一项异议的内容：认为该项目预算具有不确定性，可行性分析尚未完成；项对异议的议案南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 10俊 司签定的房地产开发公司股东合同有关条款提出异议；2、对我公司与金湖广场商铺业主签订房屋租赁合同的有关条款提出异议。目成本、费用的分摊容易引发争议；我方的权益太小等。第二项异议的内容：认为销售房屋又租回属返租，风险并未转让给购买方。均投弃权票。杨丽云 对我公司控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司与广西冠驹物流股份有限公司签订的房地产开发合作合同及拟签订的补充合同有关条款提出异议。异议的内容：认为该项目性质属合作开发，合同内容却和合作开发相悖等。对异议的议案投反对票。报告期内，各位独立董事能够对公司对外担保及大股东占用资金发表独立意见，参加和委托参加董事会，通过现场和通讯方式对公司的重大投资项目、重要合同等的议案提出自己的意见和建议,认真行使自己的职责。三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，经理及高级管理人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：公司拥有完整独立的生产经营系统和配套措施。4)、机构方面：公司拥有完善的机构体系，与控股股东机构不存在相互关联关系。5)、财务方面：公司设有独立的财会部门及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内尚未真正建立完善的公正、透明、高效的董事、监事和经理人绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的报酬主要由岗位工资及政府部门的奖励构成。每年度由上级有关部门进行考核和评价，根据各项经济指标的完成情况和考核结果，按下发的有关文件进行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：根据第四届董事会 2004 年第一次正式会议决议，我公司二三年度股东大会于2004 年 6 月 2 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 8 人，代表股份 51,943,864 股，占公司总股本的 35.90%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003年度董事会工作报告；2、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003年度监事会工作报告；3、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003年度财务决算及 2004 年财务预算报告；4、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了 2003年度利润分配预案；南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 115、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于核销预计负债的报告；6、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于计提预计负债的报告；7、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于计提资产减值准备的报告；8、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的报告；9、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于弥补亏损的议案；10、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了将原与中行广西区分行签订的，于 2005 年 1 月 1 日到期的金额为 5000 万元的最高抵押合同中的抵押物(新北楼一楼南面 2900 平方米房产)，继续抵押至 2006 年 1 月 1 日的议案；11、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于续聘四川（华信）集团会计师事务所为财务报告审计机构，并支付报告年度审计费用 22万元的事项；12、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于金湖广场开发项目的帐务调整议案；13、以 51,943,864 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的补充报告。年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 3 日刊登在上海证券报。本次股东大会经公司监事会于 6 月 2 日提出两项新提案。新提案：（1）关于金湖广场开发项目的帐务调整议案。由于金湖广场开发项目原属公司自建项目，在财务核算上以自建项目核算，经公司2003 年度第四届董事会第八次会议决议，投资成立南宁金湖时代投资置业有限公司，并由该公司负责该项目的运作（见 2003 年 7 月 10 日上海证券报），其公司的帐务处理是按开发项目处理，与原公司的财务核算口径不一致，现进行财务重分类调整，将原在“在建工程”核算成本调整为“存货开发成本”。（2）关于对部分债权帐面净值全额计提坏帐准备的补充报告。由于香港德泰公司 1,498,018.77 元出口服装货款经公司清债小组多次催收至今未能收回。该项目全额计提应收帐款坏帐准备，导致本期净利润减少 1,498,018.77 元。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据第四届董事会 2003 年第四次临时会议决议(2003 年 12 月 20 日)，我公司二四年第一次临时股东大会于 2004 年元月 20 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 14 人,代表股份 80,549,665股,占公司总股本的 55.68%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、以 44,933,665 股同意，占表决股数的 100%的表决结果，审议通过了关于实施资产重组的议案，其中南宁沛宁资产经营有限责任公司为本公司国家股股东，持股35，616，000 股，对该关联交易议案回避表决；南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 122、以 80，549，665 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了公司章程修改草案。临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 30 日刊登在上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据第四届董事会 2004 年第一次临时会议决议(2004 年 1 月 9 日),我公司二四年第二次临时股东大会于 2004 年 2 月 9 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 11 人,代表股份 80,066,520 股,占公司总股本的 55.34%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、以 86,200 股同意，占表决股数的 0.11%,以 79,980,320 股反对，占表决股数的99.89%的表决结果，审议未通过关于与广西冠驹物流股份有限公司签定的及的议案。到会股东责成董事会进一步完善、规范合作方案，提交下一次股东大会审议；2、以 80,066,520 股同意，占出席股份总数的 100%的表决结果，审议通过了关于吴光真先生辞去董事的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在上海证券报。3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据第四届董事会 2004 年第三次临时会议决议(2004 年 2 月 20 日),我公司二四年第三次临时股东大会(通讯方式)于 2004 年 3 月 22 日上午进行表决，应参加表决股东及授权代表 8 人,代表股份 80,038,360 股,占公司总股本的 55.32%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：以 80,038,360 股同意，占表决股数的 100%的表决结果，审议通过了南宁百货大楼股份有限公司关于提交我公司拟与金湖广场(南广场)商铺部分业主直接签订的房屋租赁合同的议案。临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 23 日刊登在上海证券报。4)、第 4 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据第四届董事会 2004 年第五次临时会议决议（2004 年 06 月 17 日）,我公司二四年第四次临时股东大会于 2004 年 7 月 30 日上午在公司南楼六楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 10 人,代表股份 80,064,920股,占公司总股本的 55.34%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了向银行申请授信额度的议案；2、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了关于解除原为控股子公司南宁金湖时代置业投资有限公司担保事项的议案；3、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了关于对控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资的议案；4、以 80,064,920 股同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了关于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司续保及担保新增银行承兑汇票额度的议案。临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 31 日刊登在上海证券报。5)、第 5 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：南宁百货大楼股份有限公司 2004 年年度报告 13 根据第四届董事会 2004 年第八次临时会议决议（2004 年 11 月 26 日）,我公司二四年第五次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日上午在公司南楼七楼会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议股东及授权代表 6 人,代表股份 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持有及代表股份 800,09,720股)，占公司总股本的 55.31%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持有及代表股份 800,09,720 股)同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了关于向南宁市商业银行申请授信额度的议案；2、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持有及代表股份 800,09,720 股)同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了我公司与金湖广场(北广场)商铺业主签定的房屋租赁合同；3、以 80,012,320 股(其中流通股东 1 人，持有股份 2,600 股，非流通股东 5 人，持有及代表股份 800,09,720 股)同意，占出席股份总数 100%的表决结果，审议通过了关于为控股子公司南宁南百世华家电有限公司增资议案的修正案。临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本报告期内,围绕着公司制定的 2004 年度经济工作目标,采取了突破重围、主动出击、以变应变、自我革新的战略，克服了重重困难，各项业务稳步发展。实现主营业务收入 84,172.96 万元，比上年增长 26.55%，主营业务利润 10,929.64 万元，比上年增长11.59,利润总额 843.98 万元(上年利润总额为负数)。在经营方面主要抓了以下工作：（1）实施动态调整，商场面貌大