600617_2007_联华合纤_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

上海联华合纤股份有限公司 上海联华合纤股份有限公司 600617 600617 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.27 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司 7 名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决;施服斌董事委托李建华董事代为出席并表决。徐飞董事、章建新董事因公出差，未能出席公司本次董事会会议。会议以 9 票同意审议通过了公司 2007 年度年报及摘要。3、上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李建华，主管会计工作负责人胡东海及会计主管人员胡东海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海联华合纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联华合纤 公司英文名称：ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司英文名称缩写：LH FIBRE 2、公司法定代表人：李建华 3、公司董事会秘书：徐小凯 电话：02169916109 传真：02169916723 E-mail： 联系地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 公司证券事务代表：叶晓君 电话：02169916723 传真：02169916723 E-mail： 联系地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 4、公司注册地址：上海市陆家浜路 1378 号 公司办公地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 邮政编码：201800 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联华合纤 公司 A 股代码：600617 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：联华 B 股 公司 B 股代码：900913 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 8 月 1 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司第 2 次变更注册登记地址：上海陆家浜路 1378 号 公司法人营业执照注册号：019011(市局)公司税务登记号码：310101607220384 公司组织结构代码：60722038-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-40,730,138.44利润总额 10,887,876.40归属于上市公司股东的净利润 9,464,206.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-42,598,505.58经营活动产生的现金流量净额-28,685,046.41(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 22,071,922.49计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,800.00非货币性资产交换损益-642,201.17债务重组损益 22,455,451.83除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,801,796.36福利费转回 373,942.19合计 52,062,711.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 162,371,579.64 280,454,742.92327,424,976.91-40.67 240,697,566.53利润总额 10,887,876.40 4,253,141.669,581,495.50156.00 5,381,492.08归属于上市公司股东的净利润 9,464,206.12-3,965,581.883,181,340.56338.66 4,627,601.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,598,505.58-3,175,408.463,971,513.98-1,241.51 1,877,603.19基本每股收益 0.057-0.0240.019337.50 0.03稀释每股收益 0.057-0.0240.019337.50 0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.255-0.0190.024-1,213.87 0.01全面摊薄净资产收益率（%）36.39-15.2516.11增加 338.62 个百分点 26.65上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）44.48-25.7816.78增加 272.54 个百分点 30.97扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-163.77-33.8220.12减少 384.24 个百分点 10.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-200.19-36.3823.39减少 450.27 个百分点 12.57经营活动产生的现金流量净额-28,685,046.41 20,611,930.4020,611,930.40-239.17 6,053,120.17每股经营活动产生的现金流量净额-0.22 0.1230.123-278.86 0.0362006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 185,864,520.46 284,626,291.12239,429,098.98-34.70 406,088,874.35所有者权益（或股东权益）26,010,784.37 16,546,578.2519,743,590.5557.20 17,365,344.35归属于上市公司股东的每股净资产 0.1556 0.09900.11857.17 0.104 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 9,519,480 5.69-385,714 -385,714 9,133,7665.462、国有法人持股 3、其他内资持股 84,116,880 50.31-2,314,286 -2,314,28681,802,59448.93其中：境内法人持股 84,116,880 50.31-2,314,286 -2,314,28681,802,59448.93境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 9,000,000 5.38 2,700,000 2,700,000 11,700,0007.00上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 62、境内上市的外资股 64,558,440 38.62 64,558,44038.613、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 93,636,360 56 2,700,000 2,700,000 90,936,36054.39三、股份总数 167,194,800.00 100 167,194,800.00100 股份变动的批准情况 上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 20 日召开的公司相关股东会议审议通过。公司提出动议的非流通股股东万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，A 股流通股股东每 10 股获付3 股。股份变动的过户情况 截止 2007 年 2 月 5 日,股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统，根据股权登记日 2007 年 2 月 1 日登记在册的持股数，按比例自动计入 A 股流通股股东帐户。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 2 月 5 日实施了股权分置改革方案，股权结构发生了如下变化：股份类别 变动前 变动数 变动后 股份类别 变动前 变动数 变动后 发起人持有股份 66,636,360-66,636,360 0 募集法人持有股份 27,000,000-27,000,000 0 非流通股 非流通股合计 93,636,360-93,636,360 0 发起人持有股份 0+63,936,360 63,936,360募集法人股份 0+27,000,000 27,000,000有限售条件的流通股 有限售条件的流通股合计 0+90,936,360 90,936,360A 股 9,000,000+2,700,000 11,700,000B 股 64,558,440 0 64,558,440无限售条件的流通股 无限售条件的流通股合计 73,558,440+2,700,000 76,258,440股份总额 167,194,800 0 167,194,800(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 7 单位:股 报告期末股东总数 19,559前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量万事利集团有限公司 境内非国有法人 25.3442,367,063-1,542,85742,367,063 质押 40,367,063 北京创业园科技投资有限公司 境内非国有法人 8.1913,700,649-578,57113,700,649 中国东方资产管理公司 国有法人 5.469,133,766-385,7149,133,766 上海爱建股份有限公司 境内非国有法人 1.893,165,441-96,4293,165,441 上海嘉盛投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.742,915,841-96,4292,915,841 上海国际集团投资管理有限公司 国有法人 1.452,430,0002,430,000 中国银行上海信托咨询公司 境内非国有法人 1.452,430,0002,430,000 上海新纺织经营开发有限公司 境内非国有法人 1.021,809,0001,809,000 中信信托投资有限责任公司 境内非国有法人 1.001,710,0001,710,000 上海珍德塑胶有限公司 境内非国有法人 1.001,674,0001,674,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 俞仲庆 1,001,600境内上市外资股 吴滨 500,000境内上市外资股 毛雪虹 460,000境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.435,700境内上市外资股 俞雷 418,100境内上市外资股 项芙蓉 400,000境内上市外资股 王喜东 386,400境内上市外资股 王爱娟 352,700境内上市外资股 洪海洋 324,508境内上市外资股 李红忻 310,000境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名持股股东不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 万事利集团有限公司 42,367,063 2010-2-5 42,367,063万事利集团承诺：其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2008-2-5 8,359,7402 北京创业园科技投资有限公司 13,700,649 2009-2-5 13,700,649其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2008-2-5 8,359,7403 中国东方资产管理公司 9,133,766 2009-2-5 9,133,766其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。4 上海爱建股份有限公司 3,165,441 2008-2-5 3,165,441其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。5 上海嘉盛投资咨询有限公司 2,915,841 2008-2-5 2,915,841自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。6 上海国际集团投资管理有限公司 2,430,000 2008-2-5 2,430,000自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。7 中国银行上海信托咨询公司 2,430,000 2008-2-5 2,430,000自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。8 上海新纺织经营开发有限公司 1,809,000 2008-2-5 1,809,000自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。9 中信信托投资有限责任公司 1,710,000 2008-2-5 1,710,000自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。10 上海珍德塑胶有限公司 1,674,000 2008-2-5 1,674,000自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈爱琴 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：沈爱琴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：万事利集团有限公司 最近五年内职务：董事局主席 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李建华 董事长 男 46 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 王兵 副董事长 男 40 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 章建新 董事 男 52 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 贾春荣 董事 男 60 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 屠红霞 董事 女 39 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 阮炜 董事 女 39 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 施服斌 董事 男 36 2005-8-18 2008-8-18 00000 15.3 否 胡建绩 独立董事 男 59 2005-8-18 2008-8-18 00000 5 否 徐飞 独立董事 男 44 2005-8-18 2008-8-18 00000 5 否 许永斌 独立董事 男 46 2005-8-18 2008-8-18 00000 5 否 孔庆江 独立董事 男 43 2005-8-18 2008-8-18 00000 5 否 陈曙华 监事长 男 56 2006-4-28 2008-8-18 00000 0 否 徐宁 监事 男 58 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 潘蕙 监事 女 40 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 朱惠峰 监事 男 50 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 杜海江 监事 男 36 2005-8-18 2008-8-18 00000 0 是 张建平 总经理 男 42 2007-4-27 2008-8-18 00000 18.4 否 徐小凯 董事会秘书 男 37 2007-12-4 2008-8-18 00000 0 否 合计/53.7/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李建华,2000 年起在万事利集团工作，2003 年 1 月起至今任万事利集团有限公司总裁，2004 年 8月起任本公司董事长职务。(2)王兵,2000 年 1 月起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司总裁，2001 年 6 月起任本公司副董事长。(3)章建新,2000 年 4 月任中国东方资产管理公司杭州办事处办公室经理、高级经理，2005 年 6 月起至今任中国东方资产管理有限公司上海办事处助理总经理。2005 年 8 月起任本公司董事。(4)贾春荣,1998年8月起至今任上海市上投投资管理有限公司总经理，2001年6月起任本公司董事。(5)屠红霞,2000 年起任杭州文化商城副董事长，2004 年 8 月起任本公司董事。(6)阮炜,2000 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理，2004 年 8月起任本公司董事。(7)施服斌,2000 年 11 月至 2004 年 7 月任万事利集团有限公司财务部经理，2004 年 8 月起任本公司上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 11董事、常务副总经理、总会计师。2007 年 12 月 28 日辞去公司总会计师、常务副总经理职务。(8)胡建绩,1998年4月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长，复旦大学企业管理系教授,博士生导师。2003 年 7 月起任本公司独立董事。(9)徐飞,2002 年 2 月至 6 月任上海展望集团总裁，2002 年 7 月起先后任上海交通大学管理学院副院长、校长助理。2003 年 7 月起任本公司独立董事。(10)许永斌,2001 年 9 月起任浙江工商大学财务与会计学院院长，会计学教授。2005 年 8 月起任本公司独立董事。(11)孔庆江,1995 年 7 月起在浙江工商大学教学，现任浙江工商大学法学院院长、教授；2005 年 8月其起任本公司独立董事。(12)陈曙华,2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月起任本公司总经理。2006 年 8 月起担任本公司监事长。(13)徐宁,1996 年 11 月起至今任上海爱建股份有限公司计划财务部经理,2001 年 6 月至 2005 年 6月任本公司董事，2005 年 6 月起任本公司监事。(14)潘蕙,2003 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部副总经理,2005 年 8月起任本公司监事。(15)朱惠峰,1998 年 3 月起在上海联华化纤有限公司工作，2004 年 8 月起任本公司监事。(16)杜海江,2003年4月起至今任万事利集团有限公司计划财务部副经理,2005年8月起任本公司监事。(17)张建平,2003 年 8 月至 2004 年 8 月任万事利集团有限公司董事会秘书；2004 年 8 月起任本公司副总经理、董事会秘书。2007 年 4 月 27 日起任公司总经理、董事会秘书，2007 年 12 月 4 日辞去公司董事会秘书职务。(18)徐小凯,2000 年 10 月至 2007 年 11 月任北京元丰盛业科技发展有限公司副总经理，主管投资工作。2007 年 12 月 4 日起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 李建华 万事利集团有限公司 总裁 是 王兵 北京创业园科技投资有限公司 总裁 是 章建新 东方资产管理有限公司 高级经理 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 是 屠红霞 杭州文化商城有限公司 副董事长 是 阮炜 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部总经理 是 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 潘蕙 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部副总经理 是 杜海江 万事利集团有限公司 财务部经理 是 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐飞 上海交通大学 校长助理 是 许永斌 浙江工商大学 财务与会计学院院长 是 孔庆江 浙江工商大学 法学院院长 是 陈曙华 浙江华浙律师事务所 合伙人 是 朱惠峰 上海联华化纤有限公司 副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅为独立董事、在公司任职的监事、董事和高级管理人员发放报酬。公司任职的监事、董事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况进行考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建华 是 王兵 是 章建新 是 贾春荣 是 屠红霞 是 阮炜 是 陈曙华 否 徐宁 是 潘蕙 是 朱惠峰 是 杜海江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 施服斌 总会计师、副总经理 工作调动 张建平 董事会秘书 担任总经理，不再兼任董事会秘书 徐小凯 董事会秘书 新聘 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 131、公司于 2007 年 12 月 4 日召开五届二十一次董事会会议审议通过同意张建平辞去公司董事会秘书并聘任徐小凯为公司董事会秘书的议案。2、公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十二次董事会会议审议通过了关于施服斌先生辞去公司总会计师、常务副总经理的议案并指定财务部经理胡东海先生为财务负责人。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 63 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 23财务 13生产 26销售 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科 12专科 12高中及以下 39 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的要求和上海证监局 关于上海辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的具体部署，公司高度重视，成立了专项活动领导小组。2007 年 4 月 25 日-5 月 25 日公司各职能部门进行了自查，完成了自查阶段的工作，完成了“公司治理专项活动的自查报告和整改计划”，并提交 6 月 5 日公司五届十五次董事会审议通过，并上报上海监管局审查；2007 年 9 月 25 日9 月 28 日，上海监管局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，重点检查了公司在近两年时间内的规范运作、独立性和信息披露的情况。2007 年 10 月 30 日公司收到上海监管局沪证监公司字2007475 号关于上海联华合纤股份有限公司公司治理状况整改通知书，公司于 2007 年 11 月 15 日召开五届二十次董事会会议，针对整改通知书中提出的问题，对照 公司法、上海证券交易所股票上市交易规则及公司章程等有关规定进行专题讨论，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，落实整改措施。2008 年 3 月 20 日公司五届二十三次董事会审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的专项整改报告暨公司重大会计差错更正追溯调整事项的议案并公告。本次治理活动，公司经过了自查、公众评议、整改提高三阶段的工作任务。通过本次治理活动，公司实事求是的分析了公司的现状、存在的问题，并修改制定了相应的规章制度。在下阶段，公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步加强公司治理结构的建设、继续落实各项整改措施，促进公司长久健康发展。上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡建绩 12120 0 徐飞 12102 0 许永斌 12120 0 孔庆江 12111 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照证券法、公司章程等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事会和股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关联交易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交易公正合理，操作程序规范。2、人员方面：公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员，未在控股股东处兼职。3、资产方面：公司产权关系明确，资产独立于控股股东。4、机构方面：公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5、财务方面：本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司通过专项治理活动，制定和完善了各项内部控制制度，包括法人治理、生产经营管理、对外投资管理、财务管理、内控监督、信息披露等制度，并组织公司各部门相关人员对制度进行系统学习，公司今后将继续完善各项内部控制制度，健全公司内控体系,通过逐步开展内控自评等工作，加强制度的执行力度，进一步强化公司内部控制工作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 22 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月23 日的上海证券报、香港文汇报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 21 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的上海证券报、香港文汇报。2、第 2 次临时股东大会情况：上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司于 2007 年 8 月 14 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的上海证券报、香港文汇报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2007 年公司实现业务收入 16237.16 万元，利润总额 1088.79 万元，净利润 946.42 万元。2007 年实施股权分置改革方案后，公司剥离了全部纺织类资产，主业向房地产转型。公司下属子公司青岛南华置业有限公司开发的青岛胶州项目进入正常运作阶段，上海联海房产有限公司已基本完成“万事利大厦”项目的销售工作，稳步实现销售利润。同时，公司通过债务重组和盘活存量资产，取得部分债务豁免及营业外收入，缓解了公司的资金压力，并逐步改善资产质量，优化资产结构，为公司寻求可持续发展奠定了基础。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 房地产业 111,564,615.50 96,539,807.1813.47-44.83-34.48 减少 72.63 个百分点 商品流通业 46,749,129.49 45,328,777.583.04-34.55-34.51 减少 35.72 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 100,537,184.99-69.29 3、公司资产和利润构成变动情况 单位：元 币种：人民币 科目名称 2007 年 2006 年 同比增减比例同比增减 应收帐款 2,810,691.34 16,955,334.31-83.42%-14,144,642.98 存货 135,811,746.31 163,088,138.21-16.72%-27,276,391.91 长期股权投资 100,000.00 55,618,039.19-99.82%-55,518,039.19 固定资产 16,682,508.61 28,982,082.60-42.44%-12,299,573.99 在建工程 240,000.00 0.00-240,000.00 短期借款 63,000,000.00 50,000,000.0026.00%13,000,000.00 所有者权益 26,010,784.37 16,546,578.2557.20%9,464,206.09 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 16（1）本报告期应收帐款余额与去年同期相比减少 83.42%，主要是因为部份应收帐款收回及联华化纤本期已被置换，期末应收账款相应减少所致。（2）本报告期存货余额与去年同期相比减少 16.72%，主要是因为子公司南华置业销售房产，以及计提了减值准备。（3）本报告期长期股权投资余额与去年同期相比减少 99.82%，主要是按照新会计准则规定，按照成本法核算所致。（4）固定资产余额同比减少 42.44%，主要原因是出售嘉定一期厂房、固定资产减值和盘亏。（5）短期借款与去年同期相比增加 26%，主要是本公司子公司联源经贸新增 1900 万元借款。（6）本报告期所有者权益同比增长 57.20%，主要系公司按照新会计准则把长期股权投资的余额调入未分配利润和本年度盈利所致。4、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 现金流量变动情况 现金流量变动情况 2007 年 2006 年 同比增减比例 现金及现金等价物净增加额-789,361.71-2,715,042.5270.93%经营活动产生的现金流量净额-28,685,046.4120,611,930.40-239.17%投资活动产生的现金流量净额 27,474,648.71-319,931.568687.66%筹资活动产生的现金流量净额 421,536.36-23,007,041.36 101.83%（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-28,685,046.41 元，投资活动产生的现金净流量为27,474,648.71 元，筹资活动产生的现金净流量为 421,536.36 元。（2）在经营活动方面：本报告期子公司青岛南华置业置入房产销售，收到预售商品房款及定金共计464 万元；同时子公司“万事利大厦”房产销售收到 5141 万元。（3）在筹资活动方面：2006年3月21日公司与上海大盛资产管理公司就中国银行嘉定支行1.1亿贷款及未付利息逾1000万元达成了债务重组协议，和解金额为9400万元，并支付了首次金额5000万元，2007年2月通过中国民生银行上海徐汇支行向上海国际集团投资管理有限公司委托贷款人民币4400万元，用于偿付公司对上海大盛资产有限公司的欠款，公司获得豁免本息2600余万元，较圆满的完成了这次债务重组工作。2007 年 7 月对上海华真投资发展有限公司 500 万元和浙江星星联合担保有限公司 2000 万的短期借款利率过高的问题，通过积极努力与债权人达成了和解协议，降低了利率；同时通过艰苦的谈判，顺利解决了与上海浦发银行就公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保，并承担连带担保责任达成了偿债和解协议并支付了 130 万元，从而使公司获得了 92 万元的本金豁免。通过上述谈判，减少了公司费用支出成本，解除了嘉定厂区厂房、土地的查封，为公司的后期开发和盘活存量资产消除了障碍。上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 175、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 6、对公司未来发展的展望（1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局 基于目前的宏观经济形