600435_2007_北方天鸟_2007年年度报告_2008-02-04.pdf

北京北方天鸟智能科技股份有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 600435 600435 2007 年年度报告 2007 年年度报告 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 重要提示.3 第二章 公司基本情况简介.3 第三章 主要财务数据和指标.4 第四章 股本变动及股东情况.5 第五章 董事、监事和高级管理人员.8 第六章 公司治理结构.11 第七章 股东大会情况简介.17 第八章 董事会报告.17 第九章 监事会报告.26 第十章 重要事项.27 第十一章 财务会计报告.32 第十二章 备查文件目录.128 第一章 重要提示 第一章 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事及董事代表出席了董事会会议。董事李晓兰，由于工作原因无法出席，授权董事 李保平先生代为表决。独立董事刘文鹏，由于工作原因无法出席，授权独立董事田宏杰女士代为表决。3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李保平，主管会计工作负责人李俊巍及会计机构负责人（会计主管人员）李君伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北方天鸟 公司英文名称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLOGY CO.,LTD.2、公司法定代表人：李保平 3、公司董事会秘书：赵晗 电话：010-83682722 传真：010-63729771 E-mail： 联系地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 公司证券事务代表：张春东 电话：010-83682722 传真：010-63729771 E-mail： 联系地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 4、公司注册地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 公司办公地址：北京市丰台区科学城星火路 7 号 邮政编码：100070 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市丰台区科学城星火路 7 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北方天鸟 公司 A 股代码：600435 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点：北京 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司法人营业执照注册号：1100001166663 公司税务登记号码：110106722614485 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 第三章 主要财务数据和指标第三章 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-34,336,432.71利润总额-35,029,231.04归属于上市公司股东的净利润-38,136,324.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,584,619.47经营活动产生的现金流量净额-16,721,049.67(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-339,515.99除上述各项之外的其他营业外收支净额-353,282.34企业所得税影响数 141,093.16合计-551,705.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)2005 年 营业收入 296,881,588.07412,596,379.95412,596,379.95-28.05262,028,144.90利润总额-35,029,231.0427,539,147.0727,539,147.07-227.2018,356,594.48归属于上市公司股东的净利润-38,136,324.6414,787,426.6813,313,788.84-357.9016,386,222.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,584,619.4714977437.4013,477,800.05-350.9416,697,626.42基本每股收益-0.260.100.09-360.000.18稀释每股收益-0.260.100.09-360.000.18扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.260.100.09-360.000.19全面摊薄净资产收益率（%）-7.462.662.41减少 10.12 个百分点 2.99加权平均净资产收益率（%）-7.192.682.40减少 9.87 个百分点 3.02扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.352.692.44减少 10.04 个百分点 3.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.092.712.45减少 9.8 个百分点 3.08经营活动产生的现金流量净额-16,721,049.67-8,183,537.15-8,183,537.15-104.3314,732,595.18每股经营活动产生的现金流量净额-0.12-0.06-0.06-1000.16北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 52006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 752,829,029.98818,583,765.32814,956,822.15-8.03675,830,983.78所有者权益（或股东权益）517,097,114.42555,233,439.06551,922,842.75-6.87548,378,729.65归属于上市公司股东的每股净资产 3.593.863.83-6.996.09第四章 股本变动及股东情况第四章 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市盈宁科技有限公司 6,100,8626,100,86200因股权分置改革 2007 年 5 月22 日 招商银行北京分行 1,220,1701,220,17000因股权分置改革 2007 年 5 月22 日 交通银行股份有限公司北京分行 1,220,1701,220,17000因股权分置改革 2007 年 5 月22 日 北京励科鸣科技发展中心 813,451813,45100因股权分置改革 2007 年 5 月22 日 温州经济技术开发区大田线带有限公司 610,091610,09100因股权分置改革 2007 年 5 月22 日 合计 9,964,7449,964,744 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2003 年 6 月 19日 9.6040,000,0002003 年 7 月 4 日 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司于 2006 年 4 月 27 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案，原流通股股东每 10 股获送 3.3 股，非流通股股东支付对价后获得了流通权，本公司所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份占本公司总股本的 40.89%，无限售条件的股份占本公司总股本的 59.11%。本公司经 2005 年度股东大会审议批准，以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发股票股利 3 股，共计派发股票股利 2,700 万股；以总股本 9,000 万股为基数，用资本公积金向全体股北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 6东按每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,700 万股。本次送股和转增股本后的股份为 14,400 万股，变更后注册资本为 14,400 万元。2007 年 5 月 22 日，经上海证券交易所批准，原有限售条件的流通股9,964,744 股上市流通。因此，报告期内无限售条件的流通股增加了 9,964,744 股。(3)现存的内部职工股情况 无现存内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,511 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京华北光学仪器有限公司 国有法人 33.9748,915,25648,915,256 无 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 未知 2.563,680,521 未知 金小红 未知 1.241,786,363 未知 温州东海创业投资合伙企业（有限合伙）未知 1.031,490,000 未知 唐建平 未知 1.031,476,759 未知 周岐 未知 0.991,421,159 未知 郭冬临 未知 0.781,123,058 未知 唐建纯 未知 0.761,089,409 未知 黄淑琪 未知 0.731,052,491 未知 张婉书 未知 0.61880,034 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 3,680,521人民币普通股 金小红 1,786,363人民币普通股 温州东海创业投资合伙企业（有限合伙）1,490,000人民币普通股 唐建平 1,476,759人民币普通股 周岐 1,421,159人民币普通股 郭冬临 1,123,058人民币普通股 唐建纯 1,089,409人民币普通股 黄淑琪 1,052,491人民币普通股 张婉书 880,034人民币普通股 王可娴 741,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京华北光学仪器有限公司 48,915,2562009 年 5 月 22 日 48,915,256华北光学承诺其所持有公司的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：北京华北光学仪器有限公司 法人代表：刘斌 注册资本：76,810,000 元 成立日期：1981 年 3 月 11 日 主要经营业务或管理活动：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%33.97%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中国兵器工业集团公司 北京华北光学仪器有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 国务院资产管理委员会 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 8第五章 董事、监事和高级管理人员第五章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止 日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李保平 董事长 男 44 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 是 辛永献 董事 总经理 男 46 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 25.54 否 李晓兰 董事 女 47 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 是 张学军 董事、常务副总经理 男 49 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 21.54 否 李俊巍 董事 财务总监 男 43 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 20.75 否 王建明 董事 男 45 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 是 潘寿华 董事 男 45 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 否 刘文鹏 独立董事 男 36 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 3.0 否 田宏杰 独立董事 女 38 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 3.0 否 王承康 独立董事 男 63 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 3.0 否 张焕军 独立董事 男 61 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 3.0 否 董敏 监事会主席 女 51 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 是 张涛 监事 男 34 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 12.74 否 寇丽丽 职工监事 女 44 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 12.77 否 赵晗 副总经理 董事会秘书 男 40 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 21.14 否 王向东 副总经理 男 40 2006年9月27日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 15.18 否 钱晓刚 副总经理 男 45 2007 年 11 月10 日 2009 年 9 月 27日 0 0 0 0 是 合计/0 0 0/141.66/注：上述高级管理人员均未持有本公司的股票期权、未被授予限制性股票；报告期不存在被授予股权激励的情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李保平,曾任西安现代控制技术研究所副所长、北京华北光学仪器有限公司董事长；现任中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司总经理、董事、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事长。北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 (2)辛永献,曾任河南平原光电有限公司总会计师、董事；北京北方天鸟智能科技股份有限公司副董事长、党委书记、董事长。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、党委书记、总经理、北京华北光学仪器有限公司董事。(3)李晓兰,曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理，现任北京华北光学仪器有限公司董事、党委书记、副总经理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。(4)李俊巍,曾任内蒙古第一机械制造集团有限公司财会审计部副部长；现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、财务总监。(5)张学军,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理，现任董事、常务副总经理。(6)王建明,曾任北京华北光学仪器有限公司总经理助理兼科技开发部部长、设计所所长。现任北京华北光学仪器有限公司副总经理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。(7)潘寿华,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事。现任温州经济技术开发区大田线带有限公司董事、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。(8)刘文鹏,曾任中国人保控股公司财务会计部财务管理处副处长，中国人民健康保险股份有限公司计划财务部/精算部总经理助理。现任中国人寿财产保险股份有限公司财务会计部/资产管理部副总经理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。(9)田宏杰,曾任中国人民公安大学教授、中国政法大学教授；现任中国人民大学教授、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。(10)王承康,曾任中国缝纫机协会副秘书长、秘书长、副理事长。现任中国缝制机械协会科技委员会副主任、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。(11)张焕军,曾任现代国际关系研究所助理调研员，现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。(12)董敏,北京华北光学仪器有限公司董事、总会计师；北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事会主席。(13)张涛,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司深圳分公司副总经理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司市场营销部副部长。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事、总经理助理、市场营销部部长。(14)寇丽丽,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司人力资源部部长、总经理助理，现任职工监事、董事会办公室主任。(15)赵晗,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会秘书，现任董事会秘书、副总经理。(16)王向东,曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理、总经理助理、天津分公司副总经理。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理。(17)钱晓刚,曾任华北光学仪器有限公司办公室主任兼总经理助理、总法律顾问、总经理助理、系统运行部部长、法律事务部部长，现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 李保平 北京华北光学仪器有限公司 董事、总经理 2004 年 12 月 31 日2007年12月31日 是 辛永献 北京华北光学仪器有限公司 董事 2004 年 12 月 31 日2007年12月31日 否 李晓兰 北京华北光学仪器有限公司 董事、党委书记、副总经理 2004 年12 月31 日2007年12月31日 是 王建明 北京华北光学仪器有限公司 副总经理 2006 年 2 月 10 日2007年12月31日 是 董 敏 北京华北光学仪器有限公司 董事、总会计师 2004 年12 月31 日2007年12月31日 是 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李保平 中国兵器工业集团公司 第四事业部副主任 否 刘文鹏 中国人寿财产保险股份有限公司 财务会计部/资产管理部副总经理 是 王承康 中国缝制机械协会科技委员会 副主任 是 田宏杰 中国人民大学 教授、博士生导师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会办公室制定方案，董事会或股东大会讨论通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事年津贴为每人 3 万元人民币。根据公司相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定了公司其他高级管理人员的年度报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李保平 是 李晓兰 是 王建明 是 潘寿华 否 董敏 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 辛永献 董事长 因工作变动 单景龙 董事、总经理 因工作调动 史慧渊 副总经理 因工作调动 注：经公司 2007 年 11 月 10 日第三届董事会第十一次会议审议通过，同意辛永献先生辞去公司第三届董事会董事长职务；同意单景龙先生辞去公司董事、总经理职务；同意史慧渊先生辞去公司副总经理职务；选举李保平先生为公司第三届董事会董事长；聘任辛永献先生为公司总经理；聘任赵晗、钱晓刚先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,320 人,需承担费用的离退休职工为 33 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 11专业类别 人数 经营管理人员 185 专业技术人员 181 专业技能人员 964 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 19 本科 153 专科 287 中专 364 高中及以下 497 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司治理环境，相继制定或修改了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度。截至报告期末，公司法人治理实际状况基本上符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及京证公司发200718 号关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知的要求，北京北方天鸟智能科技股份有限公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动。在此过程中完成了计划方案制定、成立专项工作小组、逐项自查、设立交流平台、搜集公众意见、接受现场检查并整改等一系列工作。1、在自查中发现并整改的问题有：（1）制度体系仍需完善的问题。由董事会办公室和总经理办公室负责，对全部公司制度进行梳理和修订，对于已有新制度的，及时发文废止原有制度。对于规定衔接不好的，会同相关部门进行统一整理，形成完整、一致、可操作性强的管理制度，由董事会办公室主任负责。根据自查中发现的制度缺失，由证券与投资部、财务部、计划调度部根据自身的职责划分限期制定，经决策后实施。本项整改工作已于 2007 年 10 月中旬完成。（2）加大制度执行和专业委员会的运作力度。由董事会办公室、总经理办公室具体负责检查，安排专人按月不定部门的抽查，并与责任人的绩效考评挂钩。对于自查中发现的制度执行不到位的问题，分情况进行处理：由于制度制定不合理导致的缺乏操作性等问题，在与有关部门进行充分沟通后对制度进行修订；对于无合理原因未执行制度的，在本次自查后要强化制度执行，并完善相应的执行流程北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 12和记录，便于监督考核。上述工作由董事会办公室主任负责。公司各部门将加强与各专门委员会的联系，在重大事项决策前，先由职能部门拟定方案和关键决策点，由董事会办公室直接与各专门委员会负责人联系，专业委员会成员采用会议或者通讯联络的方式对方案提出具体意见，以供决策使用。已经于 2007 年 9 月召开落实会议，就此项整改措施向有关部门进行了传达，在今后的公司运作中依此执行。（3）人员储备、机构设置有待完善的问题。在 2007 年上半年总部机构调整的基础上，进一步优化了机构职能设置，精简了职能部门和管理部门，明确了各部门和岗位职责。在公司开展了定岗定员，竞聘上岗的工作，同时完善薪酬制度的相关方案已完成。已于 2007 年 10 月中旬完成。我公司按照要求公告了接受公众评议的邮箱、电话，但投资者未提出专门针对公司治理的问题。2、北京证监局现场检查中提出的问题及整改情况如下：（1）公司董事会专门委员会的作用发挥有待加强。公司各部门加强与各专门委员会的联系，在重大事项决策前由相关业务部门提出具体方案，对其中的关键决策点、有待进一步论证的问题作出明确说明，提交董事会办公室，由董事会办公室直接与各专门委员会负责人联系，采用会议或者通讯联络的方式对方案提出具体意见，以供决策使用。已经于 2007 年 9 月召开落实会议，就此项整改措施向有关部门进行了传达，在今后的公司运作中依此执行。本项整改工作为一项持续性的工作。（2）制度制定及执行的问题。对于公司制度的执行情况，由董事会办公室、总经理办公室具体负责制度执行情况的检查，具体措施为专人按月不定部门的抽查，对于抽查中发现制度执行不力的情况，直接与责任人的绩效考评挂钩。对外投资管理办法、董事、监事、高级管理人员持股管理办法等已经制定完毕，经 2007 年 11 月 30 日三届董事会第十二次会议审议通过。（3）关于董事报酬的问题。已经起草了完成了关于董事、监事在公司领取报酬的议案，已提交股东大会审议通过。（4）关于募集资金专户的管理问题。整改措施为：自 2007 年 9 月 1 日起，严格按照募集资金管理办法和中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的要求，对募集资金进行专户存储和专户核算。为避免利息收入的损失，维护股东利益，我公司已按各笔定期保证金定期到期日为时间节点，在确保各笔款项在整改期间不存在被划扣的风险的前提下，进行了如下整改：存放于工商银行北京珠市口支行的定期保证金 430 万元，已于 2007 年 10 月 2 日存入募集专户。存放于招商银行北京方庄支行的定期保证金：其中 1500 万元已于 2007 年 9 月 20 转为定期存单方式专户存储；2000 万元已于 2007 年 11 月 3 日转为定期存单方式专户存储。存放于深圳发展银行北京西三环支行的定期保证金 3000 万元拟于 2008 年 3 月底前转为定期存单方式专户存储。整改时间：部分已经完成，为避免利息损失，公司承诺最后一笔将于 2008 年 3 月前转存。针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章制度及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注田宏杰 9 9 王承康 9 9 张焕军 9 9 刘文鹏 9 9 报告期内，共召开董事会 9 次，独立董事均亲自参加。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的生产业务体系，与第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。2、人员方面：公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书专职在本公司工作，总经理除在股东单位担任董事职务以外未兼任其他职务，其他高管人员均未在股东单位担任职务。以上人员在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。5、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系、管理制度及银行账户，公司依法独立纳税；本公司独立对外签订合同。公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在第一大股东干预资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制度，考核和薪酬相关办法的实施有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法规建立了比较全面的内部管理制度，涉及决策、投资管理、证券事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、科技、市场营销、国际贸易、行政管理、安全保密等各个方面；并不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况等进行完善和修改。对制度的起草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。公司执行 ISO9001：2000 质量体系管理标准，每年由认证中心进行监督审核；此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。根据会计法、企业财务通则、企业会计制度等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，运行情况良好。公司及时根据企业会计准则等相关规定的修订对会计核算体系及相关制北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 14度进行不断的完善。公司财务管理符合相关规定，并制定了因公借款管理规定、关于资金支付和费用报销的管理规定、印章使用管理制度等制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。公司按照上市公司信息披露管理办法建立了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等，投资者关系管理制度中对此也有相关规定。公司证券与投资部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计及法律事务部门职责，对公司内控的完善起到了重要作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告公司内部控制的自我评估报告 根据对上市公司治理要求，公司结合自身实际情况，为保证各项业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。公司结合 2007 年度“上市公司治理专项活动”中发现的问题和整改结果，对照公司法和证券法等相关法律、法规，从进一步检查和评估公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性出发，进一步查找和总结了影响公司、提高质量的突出问题。具体报告如下：一、自查工作计划的执行情况 公司总结“专项治理工作活动”中的问题和整改措施，对公司内部控制和治理活动进行了进一步的检查。重点检查了内部控制制度的建设、执行，强化内部管理。中瑞岳华会计师事务所对公司进行了内部控制审计，协助公司对内部控制制度进行考核评价。二、公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。三、公司内部控制的基本原则 1、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。四、自查情况 1、内部控制环境 我们对公司内部控制环境进行自查，下面从各方面进行说明：A、决策和管理层方面：公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职；已经设立以独立董事为主的投资决策委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会；独立董事的比例符合证监会、证券交易所相关规定；严格按照公司章程及公司设定的各项内部按制制度对重大事项履行决议程序，未发现存在重大的决策失误。公司根据公司法、证券法以及上海证券交易所、证监会的有关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 15董事工作制度、投资决策委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬委员会实施细则等相关内部规则。公司建立完善的全面预算管理制度及程序。B、组织机构方面：公司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的责任有明确规定。C、控制系统：（1）内部稽核：根据公司的实际情况，制定了会计系统内部牵制制度；设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；会计人员离职或轮换必须办理交接手续。（2）内部审计方面：公司设有专门的审计部门，公司章程也对内部审计做出了明确规定，并制定了审计委员会实施细则、内部审计制度等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作，各部门均按照审计报告提出的要求进行整改，内部稽核、内控体制完备、有效。（3）管理制度方面：公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法规建立了比较全面的内部管理制度，涉及决策、投资管理、证券事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、科技、市场营销、国际贸易、行政管理、安全保密等各个方面；并不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况等进行完善和修改。对制度的起草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。但在实际实施的过程中还存在制度体系需要完善、执行力度需要加大的情况，我们已经针对此制定了整改措施，由专人负责，限期完成。公司执行 ISO9001：2000 质量体系管理标准，每年由认证中心进行监督审核；此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。（4）信息系统方面：公司按照上市公司信息披露管理办法建立了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等，投资者关系管理制度中对此也有相关规定。公司证券与投资部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司内部信息沟通较为畅通，其设定了会计信息及相关业务信息的报告制度，公司每月一次的经济活动分析会使用财务数据、统计数据和相关业务资料以供总经理及经营管理层在控制、评估业务活动中正确使用。（5）资金管理：公司财务管理符合相关规定，并制定了因公借款管理规定、关于资金支付和费用报销的管理规定、印章使用管理制度等制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行，对授权、签章情况也有较完整的记录。对于公司资金使用、划拨均通过每月的资金调度会议；资金支出严格按照层级审批；公司募集资金实行专户存储，按计划使用，对募集资金的变更严格履行审批程序。（6）分子公司管理：公司管理层与各分、子公司签订了经济责任合同，并每月举行一次经济活动分析会；对于分公司，公司采取了收支分开、资金集中管理、人事任免、工资总额控制、经营者薪酬考核、每日经营情况信息沟通等措施；对于子公司的管控手段主要有：根据股权比例派出董事，在董事会、监事会中占优的方式保证重大事项的决策权；同时，公司直接派出执行董事、财务总监等管理人员，并制定了外派财务负责人管理规定，保证对子公司日常管理的控制；公司还建立了有效的监督、信息沟通及反馈体系，能及时发现分子公司经营中存在的问题并解决，不存在失控风险。公司管理层能够及时采纳外部、内部审计人员所提出的审计建议，及时采取措施改善公司的管理环境。（7）会计核算与管理方面：根据会计法、企业财务通则、企业会计制度等相关法规，公司建立了完善的会计核算北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2007 年年度报告 16体系，运行情况良好。公司及时根据企业会计准则等相关规定的修订对会计核算体系及相关制度进行不断的完善。公司财务管理符合相关规定，并制定了因公借款管理规定、关于资金支付和费用报销的管理规定、印章使用管理制度等制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行，对授权、签章情况也有较完整的记录。（8）人事政策：公司对各部门的职能进行了详细的划分，并制定了“中层管理人员综合考核评议办法