600391_2007_成发科技_2007年年度报告_2008-02-21.pdf

四川成发航空科技股份有限公司 四川成发航空科技股份有限公司 600391 600391 2007 年年度报告 2007 年年度报告 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.27 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.95 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈锦，请假未出席本次董事会会议,委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权 董事贾东晨，请假未出席本次董事会会议,委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权 独立董事刘勇谋，请假未出席本次董事会会议,委托独立董事黄庆先生行使本次会议表决权 独立董事彭韶兵，请假未出席本次董事会会议,委托独立董事黄庆先生行使本次会议表决权 3、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵桂斌，主管会计工作负责人吴华及会计机构负责人（会计主管人员）杨波应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川成发航空科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：成发科技 公司英文名称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：FAST 2、公司法定代表人：赵桂斌 3、公司董事会秘书：李志伟 电话：028-89358616 传真：028-89358615 E-mail： 联系地址：成都市新都区三河街成发工业园 公司证券事务代表：王文成 电话：028-89358665 传真：028-89358615 E-mail： 联系地址：成都市新都区三河街成发工业园 4、公司注册地址：成都市高新区高新大道创业路 14-16 号火炬大厦 A 座 公司办公地址：成都市新都区三河街成发工业园 邮政编码：610503 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成发科技 公司 A 股代码：600391 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：成都高新区高新大厦 501 室 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 6 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 4 月 11 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：成都高新区高朋大道 11 号科技工业园区 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司第 2 次变更注册登记地址：成都市高新区创业路火炬大厦 A 座七楼 公司法人营业执照注册号：成工商（高新）字 5101091000290 公司税务登记号码：510109720324302 公司组织结构代码：72032430-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 75,238,323.81利润总额 75,359,257.90归属于上市公司股东的净利润 65,347,062.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,339,905.13经营活动产生的现金流量净额 57,769,272.47(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-57,661.02计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 202,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-23,404.89其他非经常性损益项目 2,886,223.07合计 3,007,157.16(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 673,911,995.70 569,493,638.9118.34 420,440,142.66利润总额 75,359,257.90 48,297,871.1756.03 32,045,184.79归属于上市公司股东的净利润 65,347,062.29 39,373,557.4565.97 24,292,141.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,339,905.13 40,015,484.8255.79 22,375,206.11基本每股收益 0.50 0.2972.41 0.17稀释每股收益 0.50 0.2972.41 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.47 0.2962.07 0.16全面摊薄净资产收益率（%）12.74 8.45增加 4.29 个百分点 5.26加权平均净资产收益率（%）13.11 8.17增加 4.94 个百分点 5.37四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 3扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.16 8.59增加 3.57 个百分点 4.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.50 8.31增加 4.19 个百分点 4.95经营活动产生的现金流量净额 57,769,272.47 41,436,611.7039.42 31,892,065.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.3237.50 0.23 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,312,856,931.64 916,738,401.0443.21 743,124,257.35所有者权益（或股东权益）512,847,334.54 470,818,208.158.93 462,002,923.81归属于上市公司股东的每股净资产 3.91 3.5310.76 3.08 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都发动机（集团）有限公司 6,564,801 6,564,801 成都发动机（集团）有限公司 13,129,602 13,129,602 股改 2008 年 8月 7 日 成都发动机（集团）有限公司 46,365,211 46,365,211 股改 2009 年 8月 7 日 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 5,774,159 5,774,159 中国燃气涡轮研究院 282,651 282,651 成都航空职业技术学院 282,651 282,651 北京航空航天大学 282,651 282,651 合计 72,681,726 13,186,913 59,494,813 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,433前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量成都发动机（集团）有限公司 国有法人 50.31366,059,614059,494,813 无 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 未知 4.6876,153,5906,153,5900 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 2.6223,443,2263,443,2260 未知 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 国有法人 2.5073,291,321-2,482,8380 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 2.4153,170,5793,170,5790 未知 全国社保基金一零九组合 未知 2.2662,974,9432,974,9430 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 2.0872,739,7922,739,7920 未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知 0.8461,110,8531,110,8530 未知 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 未知 0.698916,799916,7990 未知 通乾证券投资基金 未知 0.534701,656701,6560 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 成都发动机（集团）有限公司 6,564,801人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投6,153,590人民币普通股 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 5资基金 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 3,443,226人民币普通股 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 3,291,321人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,170,579人民币普通股 全国社保基金一零九组合 2,974,943人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,739,792人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,110,853人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 916,799人民币普通股 通乾证券投资基金 701,656人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司目前不知道上述无限售条件股东是否存在关联关系，也不知其是否存在一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 8 月 7 日 13,129,6021 成都发动机（集团）有限公司 59,494,8132009 年 8 月 7 日 46,365,211 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：成都发动机（集团）有限公司 法人代表：赵桂斌 注册资本：7.7 亿元 成立日期：2003 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：126 亿元 成立日期：1999 年 11 月 5 日 主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其全资企业、控股企业、参股企业由国家投资形成的全部国有资产。实际控制人名称：中国华融资产管理公司 法人代表：杨凯生 注册资本：100 亿元 成立日期：1999 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：收购、管理、经营、处置、回收中国工商银行剥离的不良资产，最大限度四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 6减少资产损失。2003 年 4 月 8 日，本公司控股股东成都发动机（集团）有限公司实施债转股后成立的新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机（集团）有限公司，注册资金为 7.7 亿元，其中中国航空工业第二集团公司占 53.81%，中国华融资产管理公司占 46.19%。根据成都发动机（集团）有限公司章程的规定，中国华融资产管理公司亦对成都发动机（集团）有限公司决策拥有关键的影响，因此，中国华融资产管理公司是本公司的共同控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵桂斌 董事长 男 44 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 陈锦 董事 男 50 2007年 12010年 1 是 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 7月 29日 月 29日 黎学勤 董事、总经理 男 45 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 31.34 否 王海平 董事 男 54 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 黄果 董事 男 39 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 贾东晨 董事 男 48 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 彭韶兵 独立董事 男 44 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 4 否 刘勇谋 独立董事 男 49 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 4 否 黄庆 独立董事 男 52 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 4 否 陈育培 监事会主席 男 51 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 袁哲 监事 男 42 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 是 陈凤楼 监事 男 45 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 8.02 否 蒲伟 副总经理 男 44 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 23.33 否 吴华 总会计师 女 40 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 22.76 否 李洁 副总经理 女 45 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 12.43 否 刘晓副总经理 女 50 2007年 12010年 1 12.33 否 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 8青 月 29日 月 29日 李志伟 董事会秘书 男 36 2007年 1月 29日 2010年 1月 29日 20.07 否 合计/130.27 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵桂斌,2003 年 8 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、执行董事、总经理，2004 年 4月任董事会董事、执行董事、总经理、党委副书记。2006 年 12 月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事长、总经理、党委副书记，2007 年 10 月至今，任四川航空工业局局长；2003 年3 月至今，任公司董事、董事长。(2)陈锦,1998 年 12 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理，2005 年至今，兼任航机公司党委书记。1993 年至今先后任四川省青年科学家联合会副主席、四川省机械工程学会副理事长、四川省科协企业事业会副理事长、四川省航空质量学会理事长、副理事长，2000 年 1 月至今，任公司董事。(3)黎学勤,2003 年 11 月至 2004 年 7 月，任成都发动机（集团）有限公司技术中心主任、总经理助理；2004 年 8 月 13 日至今，任公司总经理，2005 年 3 月至今，任公司董事。(4)王海平,1999 年 7 月至今任中国航空工业第二集团公司资产企业管理部副部长，2002 年至今任成都发动机（集团）有限公司董事，2000 年至今任哈尔滨东安动力机械股份有限公司监事，2004 年至今任哈尔滨航空工业股份有限公司监事，2004 年至今任艾维克酒店监事会主席，2000 年 1 月至今，任公司董事。(5)黄果,2004年6月至2005年4月任中国华融资产管理公司北京总部高级经理。2005年5月至2006年 8 月任中国华融资产管理公司广州办事处总经理助理；2006 年 8 月任中国华融资产管理公司成都办事处党委委员，11 月办事处副总经理，2007 年 1 月至今，任公司董事。(6)贾东晨,2002 年 12 月至 2006 年 6 月，先后任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、技术中心主任，2006 年 6 月至今任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任，2007 年 1 月至今，任公司董事。(7)彭韶兵,现任职于西南财经大学会计学院，院长、教授、博士研究生导师、中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询委员，银河动力股份有限公司独立董事，2007 年 1 月至今，任公司独立董事。(8)刘勇谋,2003 年至 2006 年 4 月，任美国 IMAG 公司成都、深圳办事处总经理，中国区销售总监。2003 年至今，任成都艾迈计算机辅助工程公司董事长兼总经理，2007 年 1 月至今，任公司独立董事。(9)黄庆,1998 年以来，历任西南交通大学研究生院副院长、院长，现任西南交通大学副校长、教授、管理科学与工程博士生导师。1998 年 4 月至今，任四川省高等教育学会副理事长；1999 年 5 月至今，任四川省铁道学会副理事长；2000 年 3 月至今，任国家人事部专家服务中心专家顾问委员；2002 年 1月至今，任四川省科协常委；2002 年 9 月至今，任第五届教育部科学技术委员会委员；2004 年 9 月至今，任成都市重大行政决策专家咨询论证委员会咨询专家，2003 年 7 月至今任公司独立董事。(10)陈育培,1997 年 12 月任成都发动机（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师。2005 年 6月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理、总会计师、董事会秘书，2000 年 1 月至今，任公司监事会主席。四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 (11)袁哲,2000 年至今，先后任中国航空工业第二集团公司财务审计部审计处副处长、处长、会计师、高级会计师；2000 年至今，任国有企业监事会驻中航二集团公司监事；2000 年至今，任航空证券有限责任公司监事；2000 年至今，任成都发动机（集团）有限公司监事，2000 年 1 月至今，任公司监事。(12)陈凤楼,2001 年 1 月至 2003 年 11 月，任公司计财部部长助理；2004 年 11 月至今，任公司计财部副部长，2001 年 1 月任公司监事。(13)蒲伟,历任成都发动机（集团）有限公司十一分厂检验科长、技术科长，四分厂生产厂长、经营厂长，二分厂副厂长、厂长，本公司制造一厂厂长、总经理助理，2007 年 1 月 29 日至今任公司副总经理。(14)吴华,历任成都发动机公司七厂财务科副科长；成发集团公司财务会计处副处长；1999 年至今任公司总会计师。(15)李洁,历任成都发动机（集团）有限公司冶金处技术员、室主任，经理部副科长、科长，外贸处副处长，成发科技公司营销部部长助理、采购部部长、营销部部长、总经理助理，2007 年 1 月 29 日至今任公司副总经理。(16)刘晓青,曾任成都发动机（集团）有限公司标准计量科技术员、室主任、副科长；地区中心计量站站长助理、副站长、站长。成发科技公司质量保证部部长、总经理助理，2007 年 1 月 29 日至今任公司副总经理。(17)李志伟,1999 年至 2001 年 9 月，任本公司制造部部长助理，2001 年 10 月至 2003 年 7 月，任公司投资部部长；2000 年至 2002 年 2 月任本公司监事；2002 年 2 月至 2003 年 7 月兼任本公司证券事务代表；2003 年 8 月至今任公司董事会秘书；2006 年至今兼任公司总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赵桂斌 成都发动机(集团)有限公司 董事长、总经理兼党委副书记 2003年9月1 日 是 陈锦 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委常委、副总经理兼科协主席、航机公司党委书记 1998 年 12月 1 日 是 陈育培 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委常委、副总经理、总会计师 1998 年 12月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王海平 中国航空工业第二集团公司 资产企业管理部副部长 1999年7月1 日 是 黄果 中国华融资产管理公司成都办事处 副总经理 2006 年 11月 1 日 是 贾东晨 沈阳黎明航发（集团）有限责任公司 董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任 2006年6月1 日 是 彭韶兵 西南财经大学会计学院 院长、教授、博士研究生导师 是 刘勇谋 成都艾迈计算机辅助工程公司 董事长兼总经理 2003年1月1 日 是 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 10黄庆 西南交通大学 副校长 2002年1月1 日 是 袁哲 中国航空工业第二集团公司 财务审计部审计处副处长、处长、会计师、高级会计师2000年1月1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:报告期董事、监事（职工代表监事除外）报酬分别由董事会、监事会提案，由 2006 年年度股东大会决定。报告期高级管理人员薪酬标准由第 3 届董事会第1 次会议审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）未在公司领取报酬。这是根据现行有关政策规定，我公司大部分董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）均在其他国有控股企业或事业单位任职并领取报酬，因此参照公务员要求，不能兼职兼薪；（2）公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的业务岗位任职薪酬标准确定；（3）公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和风险收入两部分构成。其中，基薪参照公司经营规模、工业增加值等因素确定，不作考核，按月发放，董事会只确定总经理的基薪，其他高管人员的基薪由总经理根据其承担的职责、工作量和风险大小在总经理基薪标准的 60%80%范围内提出建议，经董事长批准后执行。风险收入则以上一年度风险收入为基准，由公司经营规模和效益较上一年度的加权增长率确定，由董事会核定，每年年终一次性发放，董事会只核定风险收入总额，由总经理提出分配方案，经董事长批准后执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵桂斌 是 陈锦 是 王海平 是 黄果 是 贾东晨 是 陈育培 是 袁哲 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘泽均 董事 董事会换届 褚晓文 董事 董事会换届 李波 董事 董事会换届 干胜道 独立董事 董事会换届 蔡春 独立董事 董事会换届 周友苏 独立董事 董事会换届 吕光军 监 事 监事会换届 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 11徐镇勇 监 事 监事会换届 李巧生 监 事 监事会换届 张小健 监 事 监事会换届 杨正君 副总经理 退休 汤培贤 副总经理 换届 陈泽沛 副总经理 退休 报告期召开三届董事会一次会议聘任黎学勤为公司总经理，蒲伟、刘晓清、李洁为公司副总经理，吴华为公司财务负责人，李志伟为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,298 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工人 1,728技术人员 411管理人员 159 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 200大专及中专 675技校、高中及以下 1,423 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期本公司召开了 2 次股东大会、6 次董事会和 3 次监事会。公司股东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合本公司章程的要求。公司股东大会、董事会、总经理严格遵循公司章程的规定，在股东大会及董事会授权的范围内行事，公司董事、监事尽职尽责，行为符合职业操守和道德规范。报告期公司董事会中共有 3 名独立董事，占公司董事会成员的 1/3；公司监事会中职工代表监事有 1名，占公司监事会成员的 1/3。报告期公司董事会严格依照公司章程约定及股东大会的决议行使职能，履行了董事会的职责。报告期公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和公司章程的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序。报告期公司按照证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求履行了及时信息披露义务。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会的相关通知要求，对公司治理、规范化运做等情况进行了深入细致的自查，并针对自查中发现的问题提出了相应的整改措施。公司董事会将以本次公司法人治理专项工作为起点，在今后的工作中高度重视并进一步完善公司治理工作，不断提高公司治理水平。四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 12(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注彭韶兵 550 0 刘勇谋 541 0 黄庆 541 0 2007 年 1 月 29 日公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，对公司董事会进行了换届选举，并由此产生了公司三届董事会。公司本年度共召开董事会 6 次，其中第一次为二届董事会第二十六次会议，三届董事会召开五次，上表统计的独立董事参加董事会情况为公司三届董事会独立董事出席董事会的情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部是专职的，未在股东及其关联企业中兼职。总体上公司产、供、销、财务会计部门在人员、机构、政策等方面独立于公司的控股股东，自主经营，对大股东及关联企业不存在依赖。公司资产清晰、权属明确，不存在应过户未过户的资产情况。从资源共享、提高效率的角度出发，在不损害公司独立性的前提下，公司个别后勤保障性部门及人员存在与控股股东任职重叠的情况，具体是公司设施保障部部长兼任成发集团规划部部长，在公司领薪，集团网络信息部部长、主任兼公司网络信息部（在集团公司领薪）部长、主任，集团搬迁建设指挥部（临时机构）兼公司搬迁建设指挥部（临时机构），公司派出人员在公司领薪，这些机构和人员的任职和业务对公司独立性不造成损害。3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用。4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。依照公司章程规定的由股东大会、董事会、经理层构成的法人治理结构独立运作，公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员报酬实行年薪制度，报告期公司高管人员依照二届董事会第 17 次会议的“公司高管人员薪酬及考核计划”进行考评，并决定薪酬。公司董事会考评的高级管理人员范围是总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。“公司高管人员薪酬及考核计划”是结合公司的实际，与公司已建立起来的现代企业制度基本相适应四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 13的公司高级管理人员暂行的薪酬制度，其核心是以公司发展战略为导向、以财务数据为基础的数量化分配办法，使公司高级管理人员的报酬与企业的战略实施密切联系起来。制定“公司高管人员薪酬及考核计划”，是公司董事会深刻认识到要实现公司战略目标，必须实施人才兴企、人才强企的基本方针，公司要逐步建设一支高素质、职业化的经营管理队伍和专业技术人才队伍，才能适应公司在没有政府投入的条件下通过竞争抓住市场机会加快发展的需要，适应当前和未来更加激烈的国际竞争。根据“公司高管人员薪酬及考核计划”的考评结果，经对 2006 年度经营成果考评，按照公司“高管人员薪酬及考核计划”计算确认，2007 年高级管理人员取得风险收入总额为 67.6 万元，考虑到 2006 年度公司经营的突出成绩，董事会还批准对高级管理人员特别奖励 14 万元。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 按照公司法、公司章程、证券法等相关的法律法规的规定，结合公司的自身实际情况，目前已初步形成了内控体系，主要包括七个方面：（1）股东大会、董事会、监事会等三会制度及经理日常工作制度；（2）财务管理制度；（3）投资管理制度；（4）合同管理制度；（5）内部审计制度；（6）保密制度；（7）授权管理制度。各项制度建立后普遍得到了有效执行，但在执行过程中也暴露出一些制度设计缺陷以及制度之间协调性问题，发现后一般及时采取措施进行整改。（1）股东大会、董事会、监事会等三会制度主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会工作制度、总经理工作细则等。（2）财务管理制度主要有公司会计制度、公司主要会计政策及会计估计、货币资金内部控制制度等，公司已基本建成了完备的会计管理体系，实现对交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核等环节的有效控制。（3）投资管理制度主要有公司对外投资管理办法、公司对外担保管理办法，公司目前只有四川法斯特机械制造有限责任公司一家子公司，无其他分支机构。公司对子公司实行严格的管理控制制度，子公司总经理、财务负责人等重要人员由公司委派，子公司的再投资权集中在公司本部，子公司的财务、生产、销售数据及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，有效控制风险。（4）合同管理制度主要有公司价格审查办法、公司合同管理办法，合同风险主要来自于价格风险和履约风险两个方面，对于价格风险，由价格审查办法控制，对履约风险，除了销售和采购部门尽职调查外，公司还聘请了常年法律顾问，公司所有重要合同签订之前均请专职律师审查，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。（5）内部审计制度主要有公司内部审计制度、公司内部审计工作程序、公司审计条例、公司审计室质量控制制度等，公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。（6）保密制度主要有信息披露管理办法，公司未设立专职的保密单位，相关工作由成发集团保密办公室领导并组织实施，并按照成发集团保密办公室的相关制度执行。（7）授权管理制度主要法人授权管理办法、公司经理班子成员分工管理办法等。同时，公司也意识到公司的内控制度仍不完善、公司董事会及其专门委员会工作有待落实、公司投资者关系有待改进、内控意识及自觉性还需提高。报告期内，公司按照证监会的相关通知要求，公司成立了以董事长为第一责任人的自查与整改小组，对公司法人治理制度进行了深入细致的自查，并对自查中发现的问题提出了整改措施及计划，公司将四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 14以本次公司法人治理专项工作为起点，在今后的工作中高度重视并进一步完善公司治理工作，不断提高公司治理水平。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、公司的基本情况（一）公司发展沿革。公司系由成都发动机（集团）有限公司作为主发起人，联合沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、成都航空职业技术学院、中国燃气涡轮研究院、北京航空航天大学共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 12 月在成都市工商行政管理局注册登记正式成立，注册资本 9,000 万元人民币。2001 年 11 月 29 日，经中国证监会证监发行字【2001】53 号文核准，公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，股票代码 600391，公司上市后股份总额变更为 1.4 亿元人民币。2006 年 7 月 10 日,公司召开了 2006 年度第一次临时股东会议暨股权分置改革相关股东会议，会议审议并通过了公司股权分置改革方案，并经国资委关于四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006758 号）文件批准，至 8 月 6 日，公司完成了股权分置改革的相关程序，并于 8 月 7 日复牌。股权分置改革方案实施后，公司股份总额变更为 131,296,023 元人民币，其中：有限售条件的流通股为 72,681,726 股,占总股本的 55.357%；无限售条件的流通股为58,614,297 股,占总股本的 44.643%。（二）目前基本情况。1、法定中文名称：四川成发航空科技股份有限公司 2、法定英文名称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE TECHNOLOGY CO.LTD.3、中文简称：成发科技 4、英文简称：FAST 5、行业：制造业 6、主营：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件（不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、燃气轮机及零部件、机械设备、非标准设备、环保设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗器械）；金属及非金属表面处理；机电产品进出口业务；承办“三来一补”及中外合资合作项目，开发研制、生产销售高新科技产品；经营转口、技术进出口及对外贸易及代理等业务；房地产开发、销售（凭资质许可证经营）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；其他无需许可或审批的合法项目。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）7、法定代表人：赵桂斌 8、股票种类 A 股 股票代码：600391 发行时间：2001 年 12 月 发行股数：5000 万股 募集资金数额：2.452 亿元人民币 上市地点：上海证券交易所 9、地址：中国.四川.成都新都区三河场成发工业园 四川成发航空科技股份有限公司 2007 年年度报告 1510、邮政编码：610503 11、网址：http:/ 12、电话：86-28-89358665 13、传真：86-28-89358615 14、电子邮箱： 15、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 15 日 16、注册地址：中国四川成都高新区火炬大厦 A 座 17、公司业绩：公司是目前国内同行业中产品品种最多、规格系列最全的生产厂家（其中许多零部件是国内独家生产）之一，也是承接国际厂商航空技术产品最多的生产企业之一，现已发展成为国家航空制造业出口创汇的大型骨干