600566_2007_洪城股份_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

湖北洪城通用机械股份有限公司 湖北洪城通用机械股份有限公司 600566 600566 2007 年年度报告 2007 年年度报告 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.79 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长王洪运因境外商务活动不能出席董事会会议，委托副董事长严岳华代为出席并行使表决权。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王洪运，主管会计工作负责人邓燕石及会计机构负责人（会计主管人员）夏群英应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北洪城通用机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：洪城股份 公司英文名称：HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD 2、公司法定代表人：王洪运 3、公司董事会秘书：王速建 电话：0716-8221198 传真：0716-8221198 E-mail： 联系地址：湖北省荆州市红门路 3 号 公司证券事务代表：王震宇 电话：0716-8221198 传真：0716-8221198 E-mail： 联系地址：湖北省荆州市红门路 3 号 4、公司注册地址：湖北省荆州市红门路 3 号 公司办公地址：湖北省荆州市红门路 3 号 邮政编码：434000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖北省荆州市红门路 3 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：洪城股份 公司 A 股代码：600566 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：湖北省荆州市红门路 3 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 8 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省荆州市红门路 3 号 公司法人营业执照注册号：4200001000274 公司税务登记号码：421001706963132 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 10,471,939.78利润总额 16,816,930.39归属于上市公司股东的净利润 10,875,698.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,618,168.62经营活动产生的现金流量净额 36,720,001.88(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 240.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,000,000.00债务重组损益 17,993.77除上述各项之外的其他营业外收支净额 326,756.84其他非经常性损益项目 9,725.85所得税-2,097,056.40合计 4,257,660.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 218,550,423.70 211,650,146.39200,716,165.233.26 186,287,912.10利润总额 16,816,930.39 13,963,276.4513,963,276.4520.44 11,293,904.52归属于上市公司股东的净利润 10,875,698.38 9,726,895.588,935,542.1211.81 8,431,859.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,618,168.62 9,537,647.568,742,424.90-30.61 8,432,968.14基本每股收益 0.1023 0.09160.0811.68 0.08稀释每股收益 0.1023 0.09160.0811.68 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0623 0.08970.08-30.55 0.08全面摊薄净资产收益率（%）2.18 1.991.84增加 0.19 个百分点 1.76加权平均净资产收益率（%）2.20 2.001.84增加 0.20 个百分点 1.76扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.33 1.951.80减少 0.62 个百分点 1.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.34 1.961.80减少 0.62 个百分点 1.76湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 36,720,001.88 4,242,185.564,242,185.56765.59 63,378,284.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.040.04775.00 0.59602006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 802,321,667.75 789,684,513.55786,511,039.551.60 732,214,119.82所有者权益（或股东权益）497,822,009.23 488,009,390.85484,838,803.222.01 479,285,421.10归属于上市公司股东的每股净资产 4.68 4.594.561.96 4.51 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 14,420,097 13.56 -5,315,400-5,315,400 9,104,6978.562、国有法人持股 3、其他内资持股 32,487,903 30.56 -10,630,800-10,630,800 21,857,10320.56其中：境内法人持股 32,487,903 30.56 -10,630,800-10,630,800 21,857,10320.56境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,908,000 44.12 -15,946,200-15,946,200 30,961,80029.12二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 59,400,000 55.88 15,946,20015,946,200 75,346,20070.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 59,400,000 55.88 15,946,20015,946,200 75,346,20070.88三、股份总数 106,308,000 100 106,308,000100湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 荆州市洪泰置业投资有限公司 22,261,500 5,315,400 16,946,100履行股权分置改革时的承诺 2007 年 4月 12 日 荆州市国有资产监督管理委员会 14,420,097 5,315,400 9,104,697 履行股权分置改革时的承诺 2007 年 4月 12 日 中国民生银行武汉水果湖支行 10,208,403 5,315,400 4,893,003 履行股权分置改革时的承诺 2007 年 4月 12 日 湖北永盛石棉橡胶有限公司 18,000 18,000 履行股权分置改革时的承诺 合计 46,908,000 15,946,200 30,961,800 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 荆州市洪泰置业投资有限公司系经荆州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。该公司成立于 1996 年，主要经营范围：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资。现持有本公司股份 22,261,500 股，占公司总股本的 20.94%，为本公司第一大股东。荆州市国有资产管理局现持有本公司股份 14,420,097 万股，占公司总股本的 13.56%，为本公司第二大股东。2006 年 3 月 14 日，经湖北省高级人民法院以2005鄂执字第 6-1 号民事裁定书裁定，将荆州市国有资产管理委员会持有的公司股权中的 13,559,844 股过户给中国民生银行武汉水果湖支行以抵偿其债务。根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权200673 号关于湖北洪城通用机械股份有限公司部分国有股权司法裁定过户后涉及国有股权管理事项的批复批准，中国民生银行武汉水果湖支行所持 13,559,844 股权性质为法人股。2007 年度减持后持股 4,893,003 股。2006 年 3 月 16日经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权200652 号 关于湖北洪城通用机械股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复 批准，公司流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.50 股股份，共获得 15,400,000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,978前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 报告期内增持有有限售质押或冻结的股份数量湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 7(%)减 条件股份数量 荆州市洪泰置业投资有限公司 境内非国有法人 20.9422,261,50016,946,100 荆州市国有资产监督管理委员会 国家 13.5614,420,0979,104,697 中国民生银行武汉水果湖支行 境内非国有法人 4.604,893,003-5,315,4004,893,003 林碧华 境内自然人 1.181,250,000 许磊 境外法人 1.051,112,000 许喆 境外自然人 0.79844,000 谌宝珍 境内自然人 0.56593,393 胡柏君 境内自然人 0.44473,000 黄爱红 境内自然人 0.43457,215 杜蓉娟 境内自然人 0.30320,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 荆州市洪泰置业投资有限公司 5,315,400人民币普通股 荆州市国有资产监督管理委员会 5,315,400人民币普通股 林碧华 1,250,000人民币普通股 许磊 1,112,000人民币普通股 许喆 844,000人民币普通股 谌宝珍 593,393人民币普通股 胡柏君 473,000人民币普通股 黄爱红 457,215人民币普通股 杜蓉娟 320,000人民币普通股 林惠乐 318,282人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 荆州市洪泰置业投资有限公司 16,946,100 2008 年4 月 12日 5,315,400自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。2 荆州市国有资产监督管理委员会 9,104,697 2008 年4 月 12日 5,315,400自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。3 中国民生银行武汉水果湖支行 4,893,003 2008 年4 月 12日 4,893,003自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。4 湖北永盛石棉橡胶有限公司 18,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，应先征得荆州市国有资产监督管理委员会的同意，同时取得荆州市国有资产监督管理委员会的同意函，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：荆州市洪泰置业投资有限公司 法人代表：田德胜 注册资本：1,345,000 元 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资 (2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：田徳胜 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：荆州市洪泰置业投资有限公司董事长 控股股东姓名：高世寿 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：荆州市洪泰置业投资有限公司董事 控股股东姓名：张奇克 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：荆州市洪泰置业投资有限公司监事 控股股东姓名：龚德福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：荆州市洪泰置业投资有限公司董事兼总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动荆州市国有资产监督管理委员会 刘贤平 1994 年 1 月 1 日国有资产管理 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王洪运 董事长 男 52 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 367,955 否 严岳华 副董事长 男 59 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 4,7253,600 二级市场买卖157,695 否 谭志董事男 54 2006年 42009年 4 157,695 否 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 10华 兼总经理 月 18日 月 17日 王速建 董事兼董秘 男 51 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 144,555 否 邓燕石 董事兼总会计师 女 59 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 144,555 否 杜涛玉 董事 男 53 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 131,413 否 胡小康 董事 男 41 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 0 是 肖晓梅 监事会主席 女 46 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 131,413 否 李洪星 监事 男 53 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 吴长建 监事 男 53 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 王雄文 监事 男 38 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 胡彦 监事 男 35 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 胡勇 总经济师 男 39 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 张云海 总工程师 男 43 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 周宜爽 副总经男 45 2006年 4月 182009年 4月 17 105,130 否 湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 11理 日 日 张颜良 副总经理 男 44 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 105,130 否 邓明然 独立董事 男 54 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 62,500 否 吴元欣 独立董事 男 50 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 62,500 否 周创兵 独立董事 男 45 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 62,500 否 樊明武 独立董事 男 64 2006年 4月 18日 2009年 4月 17日 62,500 否 合计/2,326,321 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王洪运,1997 年 1 月至今，任本公司董事长、党委书记。(2)严岳华,2000 年 4 月至今，任本公司副董事长。(3)谭志华,2000 年 4 月至今，任本公司董事、总经理。(4)王速建,2000 年 4 月至今，任本公司董事兼董秘。(5)邓燕石,1997 年 1 月至今，任本公司董事、总会计师。(6)杜涛玉,997 年 1 月至今，任本公司董事。(7)胡小康,2000 年 3 月2005 年 3 月，中国民生银行武汉分行中南支行信贷部经理、行长助理；2005年 3 月起任中国民生银行武汉分行资产管理部副总经理，2006 年 8 月任中国民生银行武汉新华支行副行长。(8)肖晓梅,1997 年 1 月至今，任本公司监事会主席。(9)李洪星,2000 年 4 月2003 年 4 月，任本公司董事；2003 年 4 月至今，任本公司监事。(10)吴长建,2000 年 4 月2006 年 4 月，任本公司董事；2006 年 4 月至今，任本公司监事。(11)王雄文,1997 年 1 月至今，任本公司监事、公司所属制造公司副总经理。(12)胡彦,1997 年 1 月至今，任本公司监事。(13)胡勇,2000 年 4 月至今，任本公司总经济师。(14)张云海,2000 年 4 月至今，任本公司总工程师。(15)周宜爽,1997 年 1 月至今，任本公司副总经理。(16)张颜良,1998 年 3 月至 2003 年 4 月，任本公司副总工程师，2003 年 4 月至今，任本公司副总经理。(17)邓明然,2001 年 5 月至今任武汉理工大学管理学院院长；2006 年 4 月至今任本公司独立董事。(18)吴元欣,2000 年至 2007 年 5 月任武汉化工学院教授,副院长,院长。2007 年 6 月至今任武汉工程大学党委书记。2006 年 4 月至今任本公司独立董事。(19)周创兵,2000 年 9 月至 2003 年 11 月任武汉大学科技部部长；2003 年 11 月至今任武汉大学党委常委、副校长；2006 年 4 月至今任本公司独立董事。(20)樊明武,1999 年当选为中国工程院院士；2001 至 2005 年 3 月任华中科技大学任校长,现任华中科技大学教授，博士生导师。2006 年 4 月至今任本公司独立董事。湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡小康 中国民生银行武汉新华支行 副行长 2006 年 8 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王洪运 湖北洪鑫科技投资有限公司 执行董事 2005年4月23日 2008年4月22日 否 邓燕石 湖北洪鑫科技投资有限公司 监事 2005年4月23日 2008年4月22日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法由公司股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡小康 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 768 人,需承担费用的离退休职工为 172 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 517工程技术人员 108管理人员 1342、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 22湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 13大专以上 172大专以下 574 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和湖北证监局 关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，制定了关于加强公司治理专项活动的工作安排，成立了以董事长任组长，部分董事、监事为成员的治理专项活动领导小组，依文件、按计划、有步骤地全面开展公司治理专项活动。1、公司治理专项活动期间的主要工作 （1）、2007 年 5 月，公司收到了中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司领导高度重视，并向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。（2）、2007 年 6 月，公司制定并向湖北证监局上报了关于加强公司治理专项活动的工作安排。（3）、2007 年 56 月，公司逐项对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项的 100 项自查事项进行了自查，并于 2007 年 7 月向湖北证监局报送了 关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划。公司根据湖北证监局反馈的审核意见，修订了自查报告和整改计划，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过。（4）、2007 年 8 月 10 日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。（5）、2007 年 8 月 14 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划。为听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，公司在公告中公布了公司治理专项活动的公众评议电话、电子邮箱以及公司网络平台。（6）、2007 年 10 月 26 日，湖北证监局向本公司出具了关于对湖北洪城通用机械股份有限公司治理情况综合评价意见。（7）、2007 年 11 月 13 日，上海证券交易所向本公司出具了关于洪城股份有限公司治理状况评价意见。（8）、2007 年 11 月 13 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）上披露了公司公司治理专项活动整改报告。2、公司自查发现的问题及整改情况 从总体情况来看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求。但是还存在需要进一步改进和完善之处，有关问题及整改情况说明如下：（1）、公司未按新的公司章程修订董事会议事规则。2007 年 8 月，公司已按照新的公司法、证券法和公司章程修订了董事会议事规则。（2）、公司未按新的公司章程修订监事会议事规则。2007 年 8 月，公司已按照新的公司法、证券法和公司章程修订了监事会议事规则。（3）、上届董事会专门委员会任职到期，本届董事会未及时设立专门委员会。2007 年 8 月，公司本届董事会已设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。（4）、公司的募集资金管理是严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行的，但未制订本公司的募集资金管理制度。2007 年 8 月，公司已制订了募集资金管理制度。3、湖北证监局的整改意见及公司的整改情况 根据湖北证监局现场检查结果及反馈意见，公司“三会”运作基本规范，内部控制制度基本健全并得到了较好的执行，公司与股东间能够保持机构、财务、人员、资产、业务的“五分开”，公司制定了信息披露事务管理制度，尚未发现公司信息披露存在重大不规范的问题。总的来讲，公司治理基湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 14本能维持公司正常运行，但也存在需进一步完善的问题和不足。有关问题及整改情况说明如下：（1）、三会上，公司董事、监事、高管充分发表意见不够，独立董事发表意见采用格式条款签字确认，未充分发表意见。整改措施：进一步加强董事、监事、高管对证券法规和相关业务的学习，不断提高公司高管人员工作的积极性和决策的科学性，充分履行勤勉尽职义务。公司积极加强与各独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，积极组织独立董事参加内部和外部培训，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，切实落实相关制度，推动公司的治理水平提高。（2）、公司按照公司法的要求，在公司章程中规定了公司总经理的职权，但公司没有结合公司实际经营业务、组织结构，制定更加细化的总经理工作细则。整改情况：2007 年 11 月 9 日，公司已制定了总经理工作细则。4、上海证券交易所的整改意见及公司的整改情况 上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及公司治理专项活动的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，提出以下整改意见：公司在投资者关系管理方面的工作有待改进。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。有关问题及整改情况说明如下：（1）、为了加强与投资者的直接交流和沟通，除加强现有的投资者关系管理平台的建设外，公司还将建立与投资者见面会机制，不定期组织业绩发布会或投资者见面会，请广大投资者对公司治理现状和优化措施提出宝贵意见，公司将针对生产经营情况、发展规划等投资者关心的问题与投资者进行面对面交流，让投资者更好地了解公司的生产经营情况。（2）、为了强化内部控制特别是对分支机构和子公司的控制，公司制定了内部控制制度，公司全面参与和审核子公司的预算编制、执行与考核工作，并对子公司定期实施内部审计，内部审计结果将为经营考核的依据之一。通过本次的治理专项活动，进一步加强了公司的治理建设，提高了公司的规范运作水平。公司将以此为契机，进一步促进公司董事、监事和高级管理人员对证券法律、法规的学习，不断夯实管理基础，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步转型到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东的合法利益，实现公司的可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注邓明然 77 樊明武 752 吴元欣 77 周创兵 77 公司第四届董事会 4 名独立董事共参加 7 次董事会会议，其中亲自出席董事会会议的有 26 人次,未亲自出席董事会会议的有 2 人次，委托他人出席董事会会议的有 2 人次，不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情况。公司独立董事发表了关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见，对本公司对外担保情况的专项说明和独立意见。独立董事就重大事项发表同意意见百分比为 100%，独立董事未反映上市公司提供的材料不充分，不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议题的情况。此外，公司独立董事还参与了公司的战略研究、财务审计和薪酬审核，对公司的治理与发展起到了积极的促进作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 15(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整独立的采购与销售体系，公司独立面向市场进行采购与销售，在采购价格、数量、方式及结算等方面均独立进行，不受控股股东控制。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司主营业务与控股股东不存在同业竞争。公司对控股股东不存在依赖性，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面做到分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在控股股东企业中有兼职。公司能够自主招聘经营管理人员和职工，不受控股股东控制。3、资产方面：公司拥有独立完整的经营性资产，公司主要经营场所及土地使用权皆属于公司，独立于控股股东。公司注册了独立的商标，独立使用，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于控股股东。4、机构方面：公司拥有完整独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构。公司股东大会、董事会、监事会及经理层均有明确职责权限，公司内部各项决策独立于控股股东。5、财务方面：财务方面：公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事财务管理和会计核算工作，公司独立在银行开户，有独立的银行帐号，独立核算，独立决策，不受控股股东控制。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，其依据是董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法，薪酬的确定基于绩效考核。该实施办法经 2001 年第一次临时股东大会审议通过，从 2002 年度开始实施，后经 2004 年年度股东大会修订。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司设立了内审处，建立了内控制度，制定了内部审核控制程序，内部稽核、内控体制完备、有效。此外，还设立专职法律事务部门，所有重大合同经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了重要的作用。公司根据中华人民共和国会计法、企业会计准则和企业会计准则应用指南等法律、法规和规章制定了公司的会计核算制度，建立并健全了独立的会计核算体系和严格的财务管理制度。公司财务管理主要包括财务管理和财务核算、资金管理、存货管理、成本费用管理，固定资产管理、会计档案管理等方面，上述各项财务管理均符合符合上市公司的相关规定。有关授权、签章等内部控制环节能够有效执行。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引及公司章程的规定，制定了本公司信息披露事务管理制度，规范了公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。公司对风险的防范主要从以下几个方面做好工作：一是畅通信息渠道，密切关注国家宏观调控政策，对可能发生的风险做好准备。二是投资项目进行充分的调研论证，确保投资项目的安全。三是实行稳健经营的方针，不断提高公司资产规模和盈利水平，增强抗风险能力。四是不断增强对外拓展能力，减少市场单一带来的风险。对突发性风险的防范主要是加强公司领导和管理，建立公司快速反应机制。报告期内，公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，进一步修订完善了公司内部各项管理制度，公司内部管理制度主要包括经营综合管理、设计、开发与创新管理、采购管理、生产、工艺、安装管理、质量管理等各个方面，公司内部管理制度逐步完善和健全，并纳入企业标准体系，得到有效地贯彻执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。湖北洪城通用机械股份有限公司 2007 年年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月26 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交表决。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）、公司报告期内总体经营情况：2007 年,公司在全体股东和员工的共同努力下，保持了公司经济持续稳定增长。报告期公司营业收入为 21855 万元，同比增加 690 万元，增长 3.26%。实现净利润为 1,090 万元，同比增加 116.2 万元，增长 11.93%。公司还荣获“全国和谐劳动关系先进企业”、“标准化良好行为 AAAA 企业”等荣誉称号。公司在报告期内着重开展了以下几个方面的工作：一是按照中国证监会专项治理活动的要求，认真扎实开展专项治理活动，使公司的管理更加规范，法人治理结构进一步完善。二是及时调整营销策略，着力提升企业整体应对市场能力，在国内市场稳步增长的同时，外销自营出口与去年同比翻了一番，创历史新高，并且新拓展了德国、印度尼西亚市场，吸引了印度、俄罗斯、埃塞俄比亚客商来公司参观考察，为来年开创国际市场新局面奠定了良好的基础。三是根据国家重点支持能源、节能减排、环保、重要原材料等基础工业的产业发展政策，持续实施“大、高、特”产品开发战略（大型化、高技术、独特化）。2007 年公司技术开发重点围绕电力、城市给排水等行业市场，瞄准国内外同行业技术先进水平与空白，先后研制了“南水北调大型管网远程控制蝶阀”、水力发电站“特大口径智能型水轮机进水球阀”、水力发电站“调压阀”为代表的十多项具有自主知识产权、高技术含量、高附加值的产品。完成了湖北省流体控制机械工程技术中心建设，并对 CAD 及公司信息化管理系统，软硬件进行了全面升级。申报专利十项，获得专利授权一项，参编三个国家行业标准。使公司的产品技术水平领先于国内阀门行业，树立了公司在国内低压阀门行业的龙头地位。四是完成了油漆车间、表面处理车间技改，完成 1.9 米球阀密封面不锈钢堆焊工艺等 8 个工艺攻关项目，进一步提升了公司制造能力。五是在原有制度的基础上，进一步建立健全内控制度，建立责任追究和风险防范机制，同时强化内部管理，使质量成本得到了有效控制。六是通过开展技术比武、举办健康向上的文