600380_2007_健康元_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司 600380 2007 年年度报告年年度报告 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标.6 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.36 十、重要事项.38 十一、财务会计报告.50 十二、备查文件目录.131 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人朱保国，主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 4二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：健康元药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：健康元 公司英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,LTD.公司英文名称缩写：Joincare 2、公司法定代表人：朱保国 3、公司董事会秘书：邱庆丰 电话：0755-86252388 传真：0755-86252398 E-mail： 联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 公司证券事务代表：化乐 电话：0755-86252283 传真：0755-86252398 E-mail： 联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 4、公司注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 公司办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公地址、上海证券交易所 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：健康元 公司 A股代码：600380 7、其他有关资料 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1992年 12月 18日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区深南东路 5002号信兴广场地王商业中心 23 楼 公司第 1次变更注册登记日期：2008年 1月 29日 公司第 1次变更注册登记地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 公司法人营业执照注册号：440301501126176 公司税务登记号码：国税深字 440301618874367 公司组织结构代码：61887436-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省珠海市兴业路 215号 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 6三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一一)本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,167,565,491.31利润总额 1,165,243,948.31归属于上市公司股东的净利润 725,072,484.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 726,807,894.73经营活动产生的现金流量净额 429,263,438.72(二二)扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-783,829.22计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外-8,445,520.95计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外-494,980.50委托投资损益-8,017,000.00债务重组损益 8,723,433.73除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,827,459.44加：少数股权影响 8,232,096.59所得税的影响-306,248.86合计 1,735,410.23 少数股权的影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数股东享有的部分。(三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,498,556,727.65 2,160,434,010.692,076,203,679.5715.65%2,518,171,667.74 2,488,918,119.77利润总额 1,165,243,948.31 98,679,955.7350,216,307.861,080.83%233,517,840.45 192,306,827.79归属于上市公司股东的净利润 725,072,484.50-47,567,005.60-77,440,573.561,624.32%106,086,971.21 128,009,042.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 726,807,894.73-44,482,493.10-146,170,017.011,733.92%106,700,172.57 104,501,723.51基本每股收益 1.19-0.08-0.131,587.50%0.17 0.21稀释每股收益 1.19-0.08-0.131,587.50%0.17 0.21扣除非经常性损益后的1.19-0.07-0.241,800.00%0.17 0.17健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 7基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%）25.02%-2.17%-4.06%增加 27.19个百分点 4.57%6.05%加权平均净资产收益率（%）28.41%-2.12%-3.83%增加 30.53个百分点 4.71%6.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）25.08%-2.03%-7.67%增加 27.11个百分点 4.60%4.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.48%-1.98%-7.23%增加 30.46个百分点 4.74%5.00%经营活动产生的现金流量净额 429,263,438.72 272,498,706.65272,498,706.6557.53%363,129,421.65 363,129,421.65每股经营活动产生的现金流量净额 0.70 0.450.4555.56%0.60 0.602006年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,014,386,259.11 5,067,279,362.024,745,721,257.6618.69%4,620,463,877.90 4,391,971,331.82所有者权益（或股东权益）4,070,471,295.19 3,206,019,328.451,906,548,366.9426.96%3,259,110,146.44 3,028,231,062.99归属于上市公司股东的每股净资产 4.75 3.593.1332.31%3.81 3.47注：上表中 2006 年和 2005 年调整前所有者权益（或股东权益）系按照旧会计准则不包含少数股东权益部分的金额列示。(四四)采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 188,104,563.35937,105,503.95749,000,940.60655,175,747.27可供出售金融资产 54,772,800.00203,486,943.00148,714,143.00122,855,943.30合计 242,877,363.351,140,592,446.95897,715,083.60778,031,690.57注：上表中对当前利润的影响金额未剔除合并丽珠集团报表的少数股东损益部分。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 8四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 294,435,000 48.27%294,435,000 48.27%其中：境内法人持股 294,435,000 48.27%294,435,000 48.27%境内自然人持股 4、外资持股 98,145,000 16.09%98,145,000 16.09%其中：境外法人持股 98,145,000 16.09%98,145,000 16.09%境外自然人持股 有限售条件股份合计 392,580,000 64.36%392,580,000 64.36%二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 217,350,000 35.64%217,350,000 35.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 217,350,000 35.64%217,350,000 35.64%三、股份总数 609,930,000 100.00%609,930,000 100.00%2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 9(二二)股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 51,875前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市百业源投资有限公司 境内非国有法人 48.27294,435,0000294,435,000 质押 40,000,000 鸿信行有限公司 境外法人 16.0998,145,000098,145,000 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他 1.338,110,212 东莞市龙泉房地产开发有限公司 其他 0.774,706,594 东莞市龙泉国际大酒店 其他 0.664,035,155 东莞市龙泉实业发展有限公司 其他 0.603,629,359 全国社保基金一零四组合 其他 0.573,499,931 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 0.513,140,200 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.492,999,010 海通汇丰ABN AMRO BANK N.V.其他 0.382,299,949 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 8,110,212人民币普通股东莞市龙泉房地产开发有限公司 4,706,594人民币普通股东莞市龙泉国际大酒店 4,035,155人民币普通股东莞市龙泉实业发展有限公司 3,629,359人民币普通股全国社保基金一零四组合 3,499,931人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)3,140,200人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,999,010人民币普通股海通汇丰ABN AMRO BANK N.V.2,299,949人民币普通股中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)2,100,000人民币普通股靳晓齐 1,570,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司第一、二名股东具有关联关系,为上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。本公司第一、二名股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 10第一、二名股东之间关联关系如下：公司名称 股东名称 持股比例朱保国 90.00%深圳市百业源投资有限公司 刘广霞 10.00%朱保国 0.10%鸿信行有限公司 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 99.90%Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的 100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年 11月 24 日60,993,0001 深圳市百业源投资有限公司 294,435,0002009年 11月 24 日294,435,000无其他限售条件 2008年 11月 24 日60,993,0002 鸿信行有限公司 98,145,0002009年 11月 24 日98,145,000无其他限售条件 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 法定代表人：刘广丽 注册资本：8,000万元 成立日期：1999年 1月 21日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：朱保国 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理人员 最近五年内职务：健康元药业集团股份有限公司董事长(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 11(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动鸿信行有限公司 刘广霞 100.101992 年 5 月 14 日贸易、投资、广告推广等 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一一)董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、税前)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱保国 董事长 男 45 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 65.79 否 刘广霞 副董事长 女 38 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 26.71 否 曹平伟 董事、副总经理、财务负责人 男 48 2006年8月10日 2009年8月9日 9,315 11,015 1,700二级市场买入 32.76 否 邱庆丰 董事、副总经理、董事会秘书 男 36 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 28.83 否 薛建中 独立董事 男 44 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 6.00 否 苏醒 独立董事 男 47 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 6.00 否 刘子平 独立董事 男 34 2007年6月1日 2010年5月31日 0 0 3.50 否 余孝云 监事会主席 男 39 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 18.54 否 赵水明 监事 男 73 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 9.99 否 夏镔 监事 男 31 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 0 是 苏庆文 总经理 男 60 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 64.68 否 顾悦悦 副总经理 女 57 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 182.83 否 刘凯列 副总经理 男 44 2006年8月10日 2007年12月31日 0 0 134.73 否 钟山 副总经理 男 36 2006年8月10日 2009年8月9日 0 0 45.59 否 合计/9,315 11,015/1,700/625.95 /健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)朱保国：任本公司董事长；(2)刘广霞：任本公司副董事长；(3)曹平伟：任本公司董事副总经理、财务负责人；(4)邱庆丰：任本公司董事会秘书、董事副总经理；(5)薛建中：2005年 8月前历任深圳市永明会计师事务所有限责任公司业务经理、副所长、合伙人；2005年 8月后任深圳长城会计师事务所合伙人；(6)苏醒：最近 5年历任深圳市司法局律管处律师管理、深圳市律师协会副秘书长、深圳市法制研究所法制研究人员等职，现任深圳特区法制杂志社副主编；(7)刘子平：2001年 5月至 2007年 5月历任吉林衡丰律师事务所深圳分所任律师助理、广东国欣律师事务所律师助理、广东国欣律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师，现任广东卓建律师事务所律师；(8)余孝云：历任本公司技术部经理、中药研究所政府事务经理；(9)赵水明：任深圳太太药业有限公司药厂总监、研究所副所长；(10)夏镔：任深圳市百业源投资有限公司法律顾问；(11)苏庆文：1999年至 2006年 8月任深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究开发工作，2006年 8月至今任本公司总经理。(12)顾悦悦：任本公司副总经理；(13)刘凯列：2002年 1月至 2005年 5月任雅来（佛山）制药有限公司销售总经理、2006年 8 月至 2007年 12月 31日任本公司副总经理；(14)钟山：历任本公司投资部经理、财务总监、副总经理；(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘广霞 鸿信行有限公司 负责人 1997年 4月 1日 否 夏镔 深圳市百业源投资有限公司 法律顾问 2001年 6月 1日2007 年 12月 24 日 是 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴薛建中 深圳市长城会计师事务所有限责任公司 合伙人 2005 年 8 月 1 日 是 苏醒 深圳特区法制杂志社 副主编 2002 年 8 月 1 日 是 刘子平 广东卓建律师事务所 律师 2007 年 5 月 30 日 是(三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员薪酬决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会 2008年第一次会议审议，同意公司人力资源部提交的 2007年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会三届十八次审议；经公司三届十八次董事会审议通过 2007年高级管理人员薪酬的议案。董事会审议前述议案过程中，董事曹平伟、邱庆丰回避表决。公司独立董事津贴按公司 2000年度股东大会决议执行，独立董事每人每月津贴为人民币 5,000元整，公司按税法有关规定代扣代缴个人所得税。在公司担任高级管理人员并同时任董事的人员，其领取的报酬仅系其做为高级管理人员职务的工资报酬；在公司担任其他职务并同时任监事的人员，其领取的报酬仅系其担任相应职务按公司工资制度执行的工资报酬；除独立董事外，公司未给予其他董事、监事任何其做为董事或监事职务的津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬及董事、监事津贴系由公司人力资源部门根据人力资源管理咨询公司提供的市场薪酬调研数据并结合本公司实际情况拟定，报公司董事会薪酬与考核委员会决定后，由薪酬与考核委员会报公司相应决策程序批准决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 夏镔 是 (四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 甄秦安 独立董事 因任职满六年 夏镔 监事 个人原因 刘凯列 副总经理 个人原因 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 151、董事人员变动情况：按照 关于在上市公司建立董事制度的指导意见，独立董事连任时间不得超过六年，本公司独立董事甄秦安先生的任期已满六年，基于上述原因，甄秦安先生已于 2007 年 3月 27 日向本公司董事会提出辞职申请。公司董事会接受甄秦先生的辞职申请，并经公司三届董事会第十次会议审议选举刘子平先生为独立董事候选人。2007 年 5月 30日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，选举刘子平先生为公司独立董事，甄秦安先生的辞职申请正式生效。2、监事人员变动情况：2007 年 12月 24日，公司监事夏镔因个人工作变动原因辞去公司监事职务，2008 年1 月 4 日召开公司三届监事会第九次会议提名郭小筠为监事会股东代表监事候选人。夏镔先生的辞职申请待监事候选人经公司股东大会批准后正式生效。3、高级管理人员变动情况：2007 年 12月 31日，公司副总经理刘凯列因个人原因申请辞去公司副总经理职务。(五五)公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,096人，需承担费用的离退休职工为 130人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,986销售人员 1,450技术人员 903行政人员 591财务人员 166小计 6,0962、教育程度情况 教育类别 人数 博士 8硕士 107本科 1,232大专 1,309大专以下 3,440小计 6,096 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构 (一一)公司治理的情况公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神要求，成立专项治理活动的领导小组，集团董事长朱保国先生任组长，领导小组成员有：总经理苏庆文、副总经理曹平伟、副总经理兼董秘邱庆丰、副总经理钟山、监事会主席余孝云等五位成员组成，对公司治理情况进行自查，于2007 年 4 月 30日制订了关于开展加强公司治理专项活动工作计划，对本次专项治理活动制定了详细的实施时间表。经过自查，公司形成了 健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告，经公司三届董事会第十一次会议审议通过后于 2007 年 5月 30 日公告。公司公告自查和整改计划报告同时，为广泛听取投资者和社会公众股股东对公司专项治理活动的意见及建议，专门设立热线电话和专用邮箱，以及在集团网站首页设立投资者关系平台，方便投资者与公司的交流，并于 2007年 7月 10日在全景网组织开展了历时 2个半小时的“公司治理投资者交流会”，接受社会各界的评议。同时，监管部门于 2007年 7月 24日向我公司发出上市公司检查通知 2007年第 12号关于对健康元药业集团股份有限公司进行检查的通知，对我公司进行现场检查，检查内容主要涵盖了公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理、会计处理等方面，并分别于 2007年 10月 10日和 2007年 12月 25日向本公司下发了关于对健康元药业集团股份有限公司治理情况的监管意见（深证局公司字200788号）和关于要求健康元药业集团股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字2007131号）。本公司根据上市公司专项治理活动中自查所发现的问题，以及深圳证监局在检查中发现的不规范情况深刻分析形成原因，制定整改方案并指定责任人对每一项整改方案进行落实，制定相关的制度并严格执行，确保不会再出现同类情况。现将公司规范治理的实际状况与上市公司治理文件所存在的差距及整改情况说明如下：1、就本公司为大股东深圳市百业源投资有限公司（以下简称：百业源公司）代管文档资料、公章和银行帐号、工商登记、贷款申请及纳税申报等事宜，现百业源公司已与本公司签订租赁协议，租用我公司的新办公大楼三楼西侧办公室单独办公。百业源公司专门设置两名工作人员，对外独立办公，自行处理所有业务。健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 172、“三会”运作方面存在问题：(1)针对部分股东大会会议资料制作不规范的情况，公司已在2007 年11月12日召开的2007 年第二次临时股东大会的通知中，重新修正了授权委托书的格式，并加了标注，提醒股东需对股东代理人进行投票的授权，如果不明确授权指示，需明确股东代理人是否有权按自己的意思进行表决；(2)针对董事长授权董事主持股东大会程序不规范的情况，公司已在2007 年11 月12 日召开的股东大会，因董事长与副董事长均不能主持，已由参会的过半数董事共同推举董事邱庆丰主持股东大会。公司董事长、副董长要求公司董事会秘书及证券事务代表严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求执行；(3)针对部分重大事项的决策程序不规范的情况，公司财务部制定本公司贷款及对外担保审批流程，并提交三届十六次董事会议审议通过，确保以后的贷款及对外担保事项按流程监督程序规范程作；(4)针对部分事项关联董事未回避表决的情况，公司已在董事会三届十七次会议中，选举董事苏醒、刘子平、朱保国为董事会薪酬委员会委员，同一次会议中选举薛建中、刘子平及曹平伟为审计委员会委员，以及选举前述两个委员会分别由苏醒、薛建中担任主任委员时，相关董事均已经就是否选举本人为委员会成员或主任委员时回避表决；(5)、针对董事、监事选举的累积投票制不规范的情况，公司工作人员已经纠正了对累积投票的错误理解，并将在今后董事、监事的选举中实行累积投票制。公司将在下次换届或选举多名董、监事时，无论等额选举或差额选举，均严格执行公司章程规定的累积投票制度，制作适合于累积投票制的选举董监事的单独选票，提醒参会股东对候选董监事投票时投出具体同意的股数，确保累积投票制度的执行；(6)、针对独立董事对部分事项未发表独立意见的情况，目前公司工作人员已告知全体独立董事，无论单独选聘个别董事、高级管理人员，还是整体换届，做为独立董事均应出具独立意见，公司董事会将在以后的换届工作中提醒独立董事，杜绝此类事件的发生，严格执行关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。3、制度建设和执行方面存在的问题：(1)针对大部分董事会以通讯方式召开不符合公司制度规定的情况，公司已在三届十六次、十七次董事会中将能预计到的所有事项合并召开董事会并采用现场召开的方式，今后将更多的采用现场方式召开公司董事会、监事会；健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 18(2)针对公司内审制度未按照 公司章程 的要求严格执行的情况，公司已经在2007 年11 月12 日召开的2007 年第二次临时股东大会中审议并通过了公司在董事会下设审计委员会的议案，并在公司董事会三届十七次会议审议通过审计委员会实施细则并选举了审计委员会成员及其主任委员，由审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；(3)针对公司存在制度未得到严格执行的情况，公司目前已停止向员工提供购房贷款，自2006 年以来仅新增一笔员工购房贷款。为适应新的形式，公司管理层已在酝酿新的激励方式，来稳定管理层及骨干员工队伍，并同时财务部加强将对前述贷款进行清理，及时收回贷款，严格按照信息披露制度要求进行披露。4、信息披露方面存在的问题：公司已于 2007年 6月 28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的信息披露事务管理制度，共计十一章五十一条，分别对信息披露的原则、应当披露的信息及标准、分管信息披露的部门及相关人员的职责及责任等做了明确的规定。公司以后将严格按照信息披露事务管理制度的内容严格要求信息披露工作。5、募集资金存在的问题：公司已于 2007年 6月 28日召开的三届十二次董事会中审议并通过本公司新的募集资金管理办法，分别对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的变更、募集资金管理及使用的信息披露做了严格的规定。并且公司已经于 2007 年 11 月 12 日召开的 2007年第二次临时股东大会审议并通过了关于变更前次募集资金部分项目内明细子项目资金用途的议案，弥补上述部分募集资金变更程序上的瑕疵。6、货币资金管理薄弱，存在风险隐患的问题：公司已在第一时间内将所有以个人名义开立存折存储的现金全部缴付公司各相关银行账户，严禁出纳再以个人名义存储公司资金；同时制订关于费用报销及借支的相关规定，规定所有的费用报销和借款一律通过网上银行支付，大量减少公司的现金支出以及出纳保管的备用现金总额，仅留少量现金以备急需。现已完全杜绝以个人名义存储公司资金的现象。就公司全部资金的管理方面，公司在原有公司货币资金管理制度、公司货币资金管理实施细则及资金计划、预算、与控制制度的基础上，对原有制度进行重新修订，经三届十七次董事会审议通过制定新的健康元药业集团股份有限公司资金管理办法，新的管理办法共设十二章六十四条，分别对集团及集团所在地的子公司资金管理、异地子公司资金管理、岗位分工及授权批准、票据及印章管理、现金及银行业务管理、资健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 19金结算流程及要求、资金计划、预算控制及内部会计控制、检查监督等方面做了严格的规定，保证公司各项资金的安全无虞。7、公司存货管理混乱的问题：公司已于 2007年 11月 6日公司已制订强调关于退换货的操作程序，明确了切实可行的操作方法，并已下发公司各部门并已开始执行，具体要求销售分部逐一清点查实经销商退货，并由客帐部核对原始发货情况，储运部清点退货实物，最终由客帐部按事前确认与退货实物核对后最终确认退货，未经核实的退货公司不承担货品及相应运费的损失。公司目前已经完善了退货管理操作程序，确保今后不会再发生类似问题。8、销售损失承担的会计处理不恰当的问题：2007年 12月份以后，已经按照权责发生制的原则进行会计核算，不存在应由以后年度承担的费用计入 2007年的情况，会计处理严格按照权责发生制原则处理。9、代言人费用分摊的问题，公司从 2007年 12月起要求财务人员将形象代言人及相应的广告制作费用按权责发生制原则进行分期摊销。2007年度及以后年度应摊销的所有费用均按权责发生制原则进行分期摊销。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 薛建中 11 11 0 0 苏醒 11 11 0 0 刘子平 7 7 0 0 2007年 5月30日经公司 2007年第一次临时股东大会审议通过就任本公司独立董事 甄秦安 4 4 0 0 因任期满六年，其辞职申请于 2007 年 5月 30 日正式生效 报告期内本公司独立董事能够按照独立董事工作规则的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，充分了解公司的各项运作，重点关注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构，对公司重大事项都本着严谨认真的态度审核并发表意见，在参加董事会会议过程中，能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善公司内部管理制度及各项重大决策均发挥了积极作用。独立董事能够以客观公正的立场参与公司的各项重大决策、维护公司整体利益及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 20报告期内独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议议案提出异议。(三三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销售系统，独立进行原材料的采购和产品销售。2、人员方面：本公司有完备的劳动、人事及工资管理等制度体系，与控股股东在劳动、人事工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。公司报告期内经检查发现有为控股股东提供代管印章及档案资料、为其代为工商登记、贷款申请、银行帐号管理及纳税务局申报等事项，现已由百业源公司单独设置两名工作人员，独立对外办公，自行管理所有档案资料及自行处理其所有业务。3、资产方面：公司全部资产均在公司内，具有独立完整性，工业产权及非专利技术界定清晰。公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控股股东不占用、支配公司资产，不干预公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司设置有独立的行政、营销、市场、研发及生产等各部门，公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东。控股股东于 2008年 1月 1日起有偿租用公司独立办公室独立办公，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司有独立的会计制度及内部审计制度，并设置有独立的账号及依法独立纳税。公司控股股东及其关联公司未占用公司的资金，控股股东尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。(四四)高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经营中的主要指标考核体系对高级管理人员的绩效进行考评。根据公司经营发展情况及外部高级人才市场薪酬水平，针对不同岗位制定富有竞争力的高管人员薪酬水平用以激励公司高级管理人员。(五五)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司制订有健康元药业集团股份有限公司内部控制制度，明确内部控制的目标及原则。公司于 1996年通过 ISO9002 认证及 1997年通过药品质量管理规范 GMP的认证也是公司内部控制的重要组成部分，公司的内控制度涉及到业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、健康元药业集团股份有限公司 2007 年年度报告 21生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊；公司内控制度全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。2、公司按照企业会计制度、企业会计准则、票据法有关规定建立健全了独立的财务核算体系和财务管理决策制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度，下属公司(丽珠集团除外)的财务负责人均为本公司指派。3、公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，制定了完整、系统的财务会计核算制度，包括：现金管理制度、固定资产管理制度及借款报销管理制度等等多项财务管理方面的制度，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。4、公司公章、印鉴管理制度完善，设有集团各印章签