600369_2007_ST长运_2007年年度报告_2008-01-24.pdf

重庆长江水运股份有限公司 重庆长江水运股份有限公司 600369 600369 2007 年年度报告 2007 年年度报告 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.72 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人许少才，主管会计工作负责人许少才及会计机构负责人（会计主管人员）刘平应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆长江水运股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 长运 2、公司法定代表人：许少才 3、公司董事会秘书：饶正力 电话：023-63819926 传真：023-63819708 E-mail： 联系地址：重庆市渝中区陕西路 1 号 4、公司注册地址：重庆市涪陵区中山东路 2 号 公司办公地址：重庆市渝中区陕西路 1 号 邮政编码：400011 公司国际互联网网址：http/: 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/: 公司年度报告备置地点：重庆长江水运股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：st 长运 公司 A 股代码：600369 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：重庆市涪陵区中山东路 2 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 21 日 公司法人营业执照注册号：500102800058 公司税务登记号码：500102208501285 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：珠海市新香州兴业路富和新城 3 栋 2 层 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-75,861,148.63利润总额-75,522,194.76归属于上市公司股东的净利润-70,771,124.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-71,110,178.37经营活动产生的现金流量净额-12,821,952.81(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-113,994.41其他非经常性损益项目 452,948.28合计 338,953.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 67,058,008.43 58,338,971.0614.95 43,508,256.11利润总额-75,522,194.76-125,746,393.8339.94 5,385,905.89归属于上市公司股东的净利润-70,771,124.50-122,396,347.3742.18 5,385,905.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-71,110,078.37-125,363,362.4743.28-123,629,917.97基本每股收益-0.289-0.50042.20 0.031稀释每股收益-0.289-0.50042.20 0.031扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.290-0.51243.36-0.718全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额-12,821,952.81-31,644,018.2259.48-53,999,931.92每股经营活动产生的现金流量净额-0.052-0.12959.69-0.313 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 721,434,118.01 779,216,270.48-7.42 934,819,403.27所有者权益（或股东权益）-20,081,209.40 50,689,915.10-139.62 168,730,252.47归属于上市公司股东的每股净资产-0.082 0.207-139.62 0.979重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 3四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末，公司前三年没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期内无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,175前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆市涪陵区资产经营公司 国有法人 11.828,888,04628,888,046 华融投资有限公司 其他 9.4923,250,00023,250,000 冻结 23,120,000 温州新城投资管理有限公司 其他 7.6018,600,00018,600,000 冻结 18,600,000 北海现代投资股份有限公司 其他 6.7016,402,95416,402,954 冻结 16,400,000 四川省港航开发有限责任公司 国有法人 3.167,750,0007,750,000 北京和泉投资顾问公司 其他 1.904,650,0004,650,000 李予成 0.611,505,200 上海证券有限责任公司 0.571,400,000 成都洋浦阳光投资实业有限公司 0.531,297,800 曾实 0.511,268,800 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李予成 1,505,200人民币普通股 上海证券有限责任公司 1,400,000人民币普通股 成都洋浦阳光投资实业有限公司 1,297,800人民币普通股 曾实 1,268,800人民币普通股 刘红梅 1,260,176人民币普通股 刘妍 1,195,147人民币普通股 曹大瑞 1,056,500人民币普通股 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 4李里 1,032,500人民币普通股 邱怡然 967,958人民币普通股 蔡万珍 909,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1 月 21 日 12,242,8752009 年 1 月 21 日 12,242,8751 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 2010 年 1 月 21 日 4,402,296所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008 年 1 月 21 日 12,242,8752 华融投资有限公司 23,250,000 2009 年 1 月 21 日 11,007,125所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008 年 1 月 21 日 12,242,8753 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 2009 年 1 月 21 日 6,357,125所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008 年 1 月 21 日 12,242,8754 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 2009 年 1 月 21 日 4,160,079所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。5 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 2007 年 7 月 21 日 7,750,000自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：重庆市涪陵区资产经营公司 法人代表：肖宗华 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1998 年 2 月 1 日 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 5主要经营业务或管理活动：政府授权限经营的国有资产。控股股东名称：华融投资有限公司 法人代表：王连成 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1996 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：投资开发、投资管理；物业管理；企业兼并；重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：华融投资有限公司 法人代表：王连成 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1996 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：投资开发、投资管理；物业管理；企业兼并；重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37.5%15%15%90%40%31.11%23.33%20%10.79%13.4%16.77%37.5%15%15%90%40%31.11%23.33%20%10.79%13.4%16.77%注：兖州煤矿集团指兖州煤矿集团有限公司；邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司；温州民源指温州民源贸易有限公司；华企投资指华企投资有限公司；温州森象指温州森象投资有限公司；温州新城投资管理指温州新城投资管理有限公司；华融投资指华融投资有限公司；涪陵国资指重庆市涪陵区资产经营公司；长江水运指本公司。温州民源 华企投资 涪陵国资 温州新城 华融投资 长江水运 兖州煤矿集团邯郸钢铁 温州森象 许少才 孙文华 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 温州新城投资管理有限公司 孙文华 50,000,0002003年 1 月17 日 房地产、基础设施的投资、投资策划、咨询（不含证券、期货咨询）、企业兼并重组的策划、咨询；普通机械、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、汽车配件、日用百货的销售 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴许少才 董事长、总经理 男 47 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 9.28 王崇举 独立董事 男 60 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 4 高维佳 独立董事 男 43 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 4 杨松柏 独立董事 男 46 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 4 任建平 董事 男 51 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 8.04 肖宗华 董事 男 43 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 1.8 袁建国 董事 男 52 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 1.8 朱董事 男 45 20062007 1.8 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 7杰 年 9月 28日 年 12月 12日 谭国利 董事、副总经理 男 60 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 4.56 滕林 副总经理 男 53 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 3,1483,148 3.84 汪德寿 副总经理 男 59 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 3,4943,494 4.68 李元发 副总经理 男 53 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 1,3981,398 3.84 刘平 副总经理 女 55 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 1,3981,398 4.68 饶正力 董事会秘书、副总经理 女 51 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 3,4943,494 4.68 黄世明 副总经理 男 53 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 4.68 申永洁 监事会召集人 男 51 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 郑霞 监事 女 47 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 3,4943,494 3.12 祖家荣 监事 男 59 2006年 9月 28日 2007年 12月 12日 2.88 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)许少才,2000 年以来,历任北海现代投资股份有限公司董事，曾于 1997 年 5 月2001 年 5 月任本公司董事。2005 年 1 月至今任本公司董事、董事长、总经理。(2)王崇举,2000 年以来,历任重庆商学院任院长；2002 年 4 月至今，在重庆工商大学任校长。2003年 6 月至今任公司独立董事。(3)高维佳,2001 年2003 年，任高盛资产管理有限公司常务董事；2003 年至今，任北京融智创鑫投资顾问公司总经理。2006 年 9 月 28 日至今任公司独立董事。重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 8 (4)杨松柏,2000 年以来,曾担任新创维电器（深圳）有限公司副总经理兼财务副总监。2003 年 6 月至今任公司独立董事。(5)任建平,2000 年以来,历任温州新城建设股份有限公司任副总经理；2005 年 1 月任公司董事。(6)肖宗华,2000 年以来,历任涪陵市枳城区国有资产经营公司副总经理；现任重庆市涪陵区资产经营公司总经理。2000 年至今任公司董事。(7)袁建国,1998 年至今在华融投资有限公司工作，曾任副总经理、总经理、董事长职务；曾于 2003年 3 月至 2004 年 12 月任本公司董事、总经理。2006 年 9 月 28 日至今任公司董事。(8)朱杰,2000 年以来,历任中化集团对外贸易信托投资公司金融部总经理、证券部部长、总经理助理。2001 年至今，北海现代投资股份有限公司常务副总经理；2005 年 8 月任公司董事。(9)谭国利,2000 年以来，历任重庆市纺织品批发公司经理、党委书记；2001 年 2 月至今任公司副总经理；2005 年 8 月任公司董事。(10)滕林,2000 年以来,历任公司副总经理。(11)汪德寿,2000 年以来,历任公司副总经理。(12)李元发,2000 年 2 月至 2001 年 5 月任公司董事，2004 年 3 月至今任公司副总经理。(13)刘平,2000 年以来，历任公司总会计师，副总经理。(14)饶正力,2000 年以来，历任公司董事会秘书；2004 年 3 月至今任公司副总经理。(15)黄世明,2000 年2001 年 3 月，分别在重庆海外联谊旅行社、重庆阳光国际旅行社任总经理；2001 年 3 月2002 年在重庆长江观光国际旅行社有限公司任总经理，2002 年 5 月至今任本公司旅游客运分公司经理兼重庆长江观光国际旅行社有限公司总经理；2004 年 3 月至今任公司副总经。(16)申永洁,2000 年以来，历任涪陵国有资产经营公司企股科科长；现任涪陵财政局工交科科长；2000 年至今任公司监事、监事会召集人。(17)郑霞,2000 年以来，历任公司监事。(18)祖家荣,2000 年以来，历任公司结构调整办公室副主任兼综合处处长；2003 年 6 月至今任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖宗华 重庆市涪陵资产经营公司 总经理 2004 年 6 月 1日 是 任建平 温州新城建设投资有限公司 副总经理 1993 年 3 月 1日 是 朱杰 北海现代投资股份有限公司 副总经理 1998 年 3 月 1日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 许少才 杭州锦绣房地产开发有限公司 董事长 2003年12月1日 否 王崇举 重庆工商大学 校长 2002 年 4 月 1日 是 杨松柏 深圳市投资控股有限公司 副总经理 2004 年 8 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 91、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定.2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营状况和同行业水平.3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 申永洁 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司没有聘任或解聘公司高级管理人员。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 198 人,需承担费用的离退休职工为 1,801 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 18航运管理及辅助人员 175财务人员 5 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科人员 25大专 63中专 110 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以规范公司动作，建立现代企业制度。一年来，进一步完善公司治理结构：1、股东与股东大会：确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，所有股东能充分行使自己的权利，认真接待股东来访、电话询问，让股东能了解公司信息。严格按照中国证监会要求召开股东大会。2、控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：严格按照公司章程的规定选聘董事，董事会成员的构成和人数符合法律、法规和公司章程的要求。独立董事的人数占到公司董事人数的 1/3。公司董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，认真履行董事的职责。根据上市公司治理的要求，下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责。重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 10 4、监事和监事委员会：公司监事人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求，制定了监事会议事规则，认真履行职责，对公司财务及董事、高管履职的合法、合规性进行监督。5、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书对信息披露、股东来访、咨询、接待。制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度规范公司信息披露和投资者关系管理行为，履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。维护股东，尤其是中小股东的合法权益。6、公司根据中国证监会关于加强开展上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及重庆市证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（渝证监发2007103 号）的相关要求，认真组织公司自查，积极开展治理专项活动，及时落实相关整改措施。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王崇举 860 2 杨松柏 880 0 高维佳 880 0 公司独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事职责，认真履行职权，维护公司整体利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东的业务相互独立，不存在同业竞争。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的职务。3、资产方面：公司资产独立完整、产权清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的产供销系统。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他职能部门机构健全、独立运作。5、财务方面：公司财务独立、帐户独立。设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 2007 年，公司高管人员沿用的仍是岗位工资制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会下设的专门委员会负责公司的重大决策和经营战略，高管人员执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责分明。财务制度健全、完善、严格，财务核算真实、准确、完整，有效保证了财务动作的独立和规范。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 11 公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。审计机构的核实评价意见 公司不披露审计机构核实评价意见。利安达信隆会计师事务所 凌运良 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月30 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 12 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2007 年，公司生产经营亏损的局面仍然没有得到根本性的扭转，经营状况，外部环境形势严峻。面对困难，公司董事会多形式、多渠道整合存量资产保证生产经营的正常运行，稳定员工队伍。在重庆市政府的关怀和指导下，债务重组工作取得了实质性的进展，完成了职工安置工作，为公司进一步优化公司资产，改善公司结构夯实了基础。本报告期内，实现主营业务收入 6705.8 万元，较去年同期增加 14.95%，营业利润为-7586 万元，较去年同期减亏 41.06%，净利润-7552.2 万元，较去年减亏 30。87%，其原因：收入增加、管理费用下降、财务费用下降。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 水路客运运输 5,778,131.01 7,426,435.57-28.52-69.09-62.58 减少 22.37 个百分点 水路货运运输 5,607,606.33 5,008,923.6410.68-18.08-24.34 增加 7.4 个百分点旅游服务 52,844,880.06 42,729,178.2919.1474.01103.28 减少 11.64 个百分点 商品销售 2,827,290.03 1,993,289.7029.5016.3517.77 减少0.85个百分点重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 12 2、主营业务分地区情况 主营业员业务主要来自长江干流船舶客货运输及配套服务收入。(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 一、持续经营能力存在重大不确定性问题 截止本报告期，公司涉及诉讼的银行借款逾期 25,298.45 万元未能偿还，累计对外担保总额12,920 万元，其中涉及诉讼的担保总额 8,720 万元，涉及诉讼的债务本金总额 37,252.23 万元；公司2007 年度亏损 7,077.11 万元，累计未弥补亏损 60,145.00 万元。若不采取改善措施，其持续经营能力确实存在重大不确定性。为了改善这一状况，公司在重庆市和涪陵区两级政府的支持下，积极与西南证券进行战略性重大重组，已取得了实质性进展。2007 年 11 月 21 日和 2007 年 12 月 12 日，公司先后召开了第五届第十次董事会和 2007 年第一次、第二临时股东大会，审议通过公司关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书、重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书、名称转让协议等一系列文件，迈出了重大重组的关键一步，目前，重组方案及重大资产出售协议、吸收合并西南证券协议已上报中国证监会。若能获得中国证监会的批准，成功重组，将彻底改善公司的财务状况和经营状况，化解债务和担保危机，增强公司持续经营能力。二、预付款和欠款影响存在不确定性问题 1、“长运股份上海联运枢纽基地”项目预付款 18,390 万元，“重庆黄旗港码头”项目预付款余额 7,190.51 万元，两项目未能按原计划开发，虽然对公司均有承诺，按计划还款，对公司的影响仍存在不确定性。但由于公司正在与西南证券进行重组，并签署了关于重庆长江水运股份有限公司与重 庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书，协议约定公司的全部债权债务和人员由长运有限公司承接，该协议已经公司五届第十次董事会和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并已上报中国证监会，若能获得中国证监会的批准，该不确定性问题将彻底解决。2、重庆华威船舶工业有限公司欠款 3,000 万元，云南省印象酒业有限公司欠款 2,728.34 万元，北京燕京印象营销有限公司欠款 2,503.26 万元，共计 8,251.60 万元，公司在以前年度已经计提了坏账准备 7,621.02 万元，由于时间较长，能否全部收回,对公司的影响存在一定的不确定性。但若与西南证券重组获得中国证监会的批准，实施公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议，该不确定性也将消除。(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 1 月 17 日召开五届三次董事会会议，（2）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开五届四次董事会会议，（3）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开五届五次董事会会议，重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 13（4）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开五届六次董事会会议，（5）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开五届七次董事会会议，（6）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开五届八次董事会会议，（7）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届九次董事会会议，（8）、公司于 2007 年 11 月 21 日召开五届十次董事会会议，2007 年，董事会共召开了 8 次，共审议通过了 25 项议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真组织实施会议形成的各项决议，审议通过的各项议案，在 2007 年已基本实施完毕。其定期报告亦按规定进行了公告并分别报送中国证监会和上海交易所。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会对公司财务状况进行了例行检查,按中国证监会精神,与审计机构拟定了和,二次书面督促审计进展工作,与审计机构通过见面会等形式询问审计情况,向董事会提交了 2007 年年度审计工作总结报告.4、独立董事履职情况汇总报告 公司独立董事认真履行职责，主动了解公司生产经营情况，在年报审计机构进场前与审计机构沟通情况，在审计机构提交初步审计意见后，通过电子邮件和电话方式与审计机构沟通并反馈意见，于 2008年 1 月 19 日与审计机构召开见面会，通报并总结了 2007 年年度审计报告工作情况。5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 由于公司生产经营状况不佳，不具备讨论薪酬的条件,该委员会未能正常履行工作职责。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、五届监事会第三次会议,审议通过了监事会 2006 年度工作报告、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度财务报告及报告摘要、公司 2006 年度利润分配预案、公司 2007 年一季度报告及摘要。2、五届监事会第四次会议,审议通过了公司 2007 年中期报告及摘要。3、五届监事会第五次会议,审计通过了 关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案 及 关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书、公司变更经营范围的议案、公司变更注册地址的议案、公司变更注册名称以及与西南证券签署名称转让协议的议案、中国建银投资有限责任公司和渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案案、修改公司章程的议案、关于改选公司非职工监事的议案，改选公司非职工监事需提交股东大会审议。重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依照公司法、公司章程、公司治理细则及有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，报告期内，公司董事会严格执行公司法、公司章程及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项符合公司法、公司章程的相关规定，也符合公司的实际情况。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司财务管理制度较为完善,财务运作正常,能够真实的反映公司的财务状况和经营成果.(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度公司没有募集资金投入.(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司与西南证券正在重组,相关材料正报有关部门批准。除此之外,公司没有收购出售资产情况。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司没有发生关联交易事项。(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 利安达信隆会计师事务所有限公司为公司 2007 年年度财务报告出具了非标带强调解释段说明的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司董事会所作的专项说明，并认为公司客观、真实地反映了公司经营成果和财务状况。十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项（1）招商银行重庆分行诉公司借款纠纷一案，重庆市第一中级人民法院民事裁定书(2004)渝一中民初字第 600 号和 601 号裁定：查封、冻结本公司、华融投资有限公司、上海长运物流基地建设有限公司总价值 4000 万元的财产。具体为查封上海长运物流基地建设有限公司所有的位于上海市南汇区宣桥镇2 街坊 3/5 丘，总面积 318166 平方米的土地使用权。2004 年 12 月 16 日重庆市第一中级人民法院民事判决书(2004)渝一中民初字第 600 号和 601 号判决本公司归还上述借款并支付相关费用。2005 年 6 月20 日重庆市第一中级人民法院下达了(2005)渝一中民执字第 576 号、577 号执行通知书。2006 年 12月 4 日重庆市第一中级人民法院（2005）渝一中民执字第 577 号民事裁定书载明将本公司之控股子公司上海长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款 4000 万元偿还上述借款本金 4000 万元。（2）中国光大银行重庆分行诉公司借款纠纷一案，重庆市高级人民法院以(2004)渝高法民初字第 77号民事裁定书裁定：冻结本公司、华融投资有限公司和上海物流基地建设有限公司的银行存款 4060万元或查封、扣押相应价值的财产。同日，光大银行向重庆市高级人民法院提起民事诉讼。2005 年 5月8日重庆市高级人民法院以(2004)渝高法民初字第77号民事判决书判决本公司归还上述借款并支付相关费用。2005 年 7 月日 11 重庆市高级人民法院下达了(2005)渝高法民执字第 25 号执行通知书。2006 年 12 月 4 日重庆市第一中级人民法院（2005）渝一中民执字第 577 号民事裁定书载明将本公司之控股子公司上海长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款 1100 万元偿还上述借款。（3）广东发展银行广州分行诉公司借款纠纷一案，广东发展银行广州分行因本公司涉及重大诉讼，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求偿还贷款本金 4800 万元及相关利息。2005 年 11 月 9 日广东省广州市中级人民法院以（2005）穗中法民初字第 41 号民事判决书判决本公司归还上述借款本金利息及相关费用，华融投资有限公司和北海现代投资股份有限公司承担连带责任。重庆长江水运股份有限公司 2007 年年度报告 15（4）交通银行重庆分行诉公司借款纠纷一案，重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第 1 号民事裁定书裁定：查封、冻结本公司、长丰通信集团股份有限公司价值相当于 3000 万元的财产。2005年 5 月 8 日重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第 1 号民事判决书判决本公司归还上述借款并支付相关费用。2005 年 5 月 18 日重庆市高级人民法院下达了(2005)渝高法民执字第 26 号执行通知书。2006 年