600540_2007_新赛股份_2007年年度报告（修订版）_2008-05-27.pdf

新疆赛里木现代农业股份有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 新疆博乐市红星路 158 号 新疆博乐市红星路 158 号 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 二零零八年三月编制 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 二零零八年三月编制 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.43 十、重要事项.45 十一、财务会计报告.56 十二、备查文件目录.125 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事朱锋、傅正保未参加此次董事会。3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长武宪章、总经理杜平，主管会计工作负责人刘君及会计机构负责人（会计主管人员）郭晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新赛股份 公司英文名称：XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.，LTD 2、公司法定代表人：武 宪 章 3、公司董事会秘书：王 国 军 电话：0909-2268156 传真：0909-2268162 E-mail： 联系地址：新疆博乐市红星路 158 号 公司证券事务代表：唐 冠 春 电话：0909-2268189 传真：0909-2268162 E-mail： 联系地址：新疆博乐市红星路 158 号 4、公司注册地址：新疆博乐市红星路 158 号 公司办公地址：新疆博乐市红星路 158 号 邮政编码：833400 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 3 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：slmny- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新赛股份 公司 A 股代码：600540 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市 公司法人营业执照注册号：650000040000110 公司税务登记号码：博市国字 65270171890181X 公司聘请的境内会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 21,276,100.43 利润总额 22,719,365.66 归属于上市公司股东的净利润 19,561,778.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,298,396.49 经营活动产生的现金流量净额-59,810,185.50 (二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损益项目和金额 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 4 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 项 目 金额 1、非流动资产处置损益-383,641.942、计入当期损益的政府补助 60,000.003、合并成本小于被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 675,909.504、除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,090,997.675、中国证监会认定的其他非经常性损益项目-179,883.40合 计 1,263,381.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本本年比上年增减(%)调整后 调整前 年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 727937366.53 609899300.49 609899300.4919.35%842287700.67842287700.67利润总额 22719365.66 15138623.4415138623.4450.08%22994215.7222994215.72归属于上市公司股东的净利润 19561778.32 16407460.1916516845.3419.22%23476028.1323268129.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18298396.49 18808523.7018917908.85-2.71%23943585.0723735686.74基本每股收益 0.1087 0.0912 0.0918 19.22%0.1304 0.1293 稀释每股收益 0.1087 0.0912 0.0918 19.22%0.1304 0.1293 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1017 0.1045 0.1051-2.71%0.1330 0.1319 全面摊薄净资产收益率（%）3.38%2.88%2.90%0.50 4.12%4.08%加权平均净资产收益率（%）3.41%2.89%2.91%0.52 4.17%4.13%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.16%3.30%3.32%-0.14 4.20%4.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.19%3.32%3.34%-0.13 4.25%4.22%经营活动产生的现金流量净额-59810185.50 12474397.9812474397.98 178063133.50178063134.50每股经营活动产生的现金流量净额-0.3323 0.0693 0.0693 0.9892 0.9892 2006 年末 2005 年末 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1571835511.70 1107181390.581106998364.69 41.97%1011791066.90 1011454416.08所有者权益（或股东权益）614067551.65 603926729.01 603743703.121.68%604099866.75 603763215.93其中：归属上市公司股东的所有者权益 578995760.46 570233982.14570135468.961.54%569903734.10 569695835.77新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 5 归属于上市公司股东的每股净资产 3.2166 3.1680 3.1674 1.54%3.1661 3.1650 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 数量 比例(%)发行新股送股 公公积金转股其他 小计数量 比例(%)积金转股其他 小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 100,800,000 56-12,083,472 88,716,52849.293、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 100,800,000 56-12,083,472 88,716,52849.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 79,200,000 44+12,083,472 91,283,47250.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 79,200,000 44+12,083,472 91,283,47250.71三、股份总数 180,000,000 1000 180,000,000100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本 年 解 除限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限 售股数 本 年 解 除限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 6 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 97,716,528 9,000,00088,716,528股改承诺 2007 年 6 月 16 日新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 1,094,688 1,094,6880股改承诺 2007 年 6 月 16 日新疆金融租赁有限公司 596,736 596,7360股改承诺 2007 年 6 月 16 日新疆博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司 994,896 994,8960股改承诺 2007 年 6 月 16 日新疆兵团农五师农机公司 397,152 397,1520股改承诺 2007 年 6 月 16 日合计 100,800,000 12,083,47288,716,528 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。经 2007 年 6 月 16 日限售流通股部分解禁后，限售股份数由报告期初的97,716,528 股，减少至 88,716,528 股，无限售条件流通股由报告期初的82,283,472 股，增加至 91,283,472 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 26,741 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股比 例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质 押股东名称 股东性质 持 股比 例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质 押 或或冻 结冻 结 的的股 份股 份 数数量 量 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 国有法人 49.2988,726,528-8,990,00088,716,528 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.67 3,000,010 未知 胡志伟 境内自然人 0.86 1,554,000 未知 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 国有法人 0.46 824,688 未知 代先泽 境内自然人 0.43 781,841 未知 新疆金融租赁有限公司 国有法人 0.33 596,736 未知 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 7 殷墨飞 境内自然人 0.21 383,000 未知 陈志坚 境内自然人 0.15 272,331 未知 孟学 境内自然人 0.12 221,600 未知 王树盛 境内自然人 0.12 217,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 3,000,010 人民币普通股 胡志伟 1,554,000 人民币普通股 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 824,688 人民币普通股 代先泽 781,841 人民币普通股 新疆金融租赁有限公司 596,736 人民币普通股 殷墨飞 383,000 人民币普通股 陈志坚 272,331 人民币普通股 孟学 221,600 人民币普通股 王树盛 217,100 人民币普通股 殷同雷 213,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持 有 的 有 限售 条 件 股 份数量持 有 的 有 限售 条 件 股 份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2008 年 6 月 16 日9,000,000 1 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 88,716,528 2009 年 6 月 16 日79,716,528 公司将严格遵守股权分置改革方案中的承诺。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人实际控制人情况 控股股东名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司 法人代表：张永乐 注册资本：184,000,000 元 成立日期：1999 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主营农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 报报告期内从 公 司领 取 的报 酬 总额(万元)（税前）是否在股东单位或告期内从 公 司领 取 的报 酬 总额(万元)（税前）是否在股东单位或其其他关联单位领取他关联单位领取报报酬、津贴 酬、津贴 武宪章 董事长 男 44 2007 年 7 月 27 日 2009 年 12 月 28 日00 12 否 杜 平 董事、总经理 男 44 2007 年 7 月 27 日 2009 年 12 月 28 日00 12 否 朱 锋 董事 男 42 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 2.8 否 闵 江 董事 男 41 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 0 是 李 惠 董事 女 50 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 0 是 傅正保 董事 男 50 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 1 是 陈旭东 原独立董事 男 43 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 1.35 是 杨兴全 独立董事 男 39 2007 年 7 月 27 日 2009 年 12 月 28 日00 0.65 是 全秉中 独立董事 男 73 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 2 是 彭成武 独立董事 男 70 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 2 是 陆建生 监事会主席 男 46 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 8.4 否 马淑玲 监事 女 44 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 0 是 100%农五师国资委 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 新赛股份 49.29%新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 9 王江伟 监事 男 39 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 1 是 刘桂秀 监事 女 45 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 3.3 否 张 欣 监事 男 45 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 0 否 刘 君 财务总监 女 45 2006 年 12 月 29 日2009 年 12 月 28 日00 8.4 否 王国军 副总经理、董事会秘书 男 47 2007 年 11 月 14 日2009 年 12 月 28 日00 8.4 否 杜培礼 副总经理 男 54 2007 年 11 月 14 日2009 年 12 月 28 日00 无 否 张亚洲 副总经理 男 51 2007 年 11 月 14 日2009 年 12 月 28 日00 1 否 郭玉星 副总经理 男 36 2007 年 11 月 14 日2009 年 12 月 28 日00 2.13 否 注：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)武宪章,2003-2007 年 7 月任本公司总经理、党委副书记，2007 年 7 月至今任本公司董事长、党委书记。(2)杜 平,2003-2007 年 7 月任农五师 86 团团长、党委副书记，2007 年 7月至今任本公司总经理、党委副书记。(3)朱 锋,2003-2006 年 12 月任本公司财务总监、总经理助理，2007 年 1 月-2007 年 11 月任本公司董事、副总经理，2007 年 11 至今任本公司董事。(4)闵 江,2003-2004 年任农五师水泥厂企业管理部部长，2004 年至今任农五师国有资产经营有限公司办公室主任，现为本公司董事。(5)李 惠,2003至今一直担任新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司总经理职务，现任本公司董事。(6)傅正保,2003 年进入新疆金融租赁有限公司工作，现任该公司副总经理，现任本公司董事。(7)陈旭东,2003 年先后担任石河子大学经贸学院主任、院副院长、党委书记，2006 年 12 月-2007 年 7 月任本公司独立董事。(8)杨兴全,2003 年先后担任石河子大学经贸学院教授、院副院长，2007 年 7月始任本公司独立董事。(9)全秉中,2003 年至今，为中国人民银行新疆分行退休干部，现任本公司独立董事。新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 10(10)彭成武,2003 年至今任新疆财经学院教授，研究生导师，MBA 导师。现任本公司独立董事，兼任中国彩棉股份有限公司独立董事。(11)陆建生,2003 年至 2005 年 7 月任农五师审计局主任科员，2005 年 7 月至2006 年 10 月任农五师第二审计中心主任，2006 年 10 月至今任本公司第三届监事会主席，本公司纪委书记。(12)马淑玲,2003 年至今一直担任农五师国有资产经营公司财务部部长。现任本公司监事。(13)王江伟,2003 年至今担任博州国资公司经理。现任本公司监事。(14)刘桂秀,2003 年至 2005 年 2 月在新赛股份财务部任财务部副经理和高级业务主管，2005 年 2 月至今任新赛股份审计部经理。现任本公司监事。(15)张 欣,2003 年至今担任霍热分公司综合部经理。现任本公司监事。(16)杜培礼,2003-2005年4月任新疆赛里木油脂总厂厂长，2005年4月-2007年 10 月任新疆博赛精纺有限责任公司总经理，2007 年 11 月至今任本公司副总经理。(17)张亚洲,2003-2004 年 12 月任新疆博赛精纺有限责任公司党委副书记、总经理，2004 年 12 月-2007 年 11 月任农五师商业总公司总经理、党委副书记，2007年 11 月至今任本公司副总经理。2007 年任新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司执行董事。(18)王国军,2003 年以来一直担任本公司董事会秘书，2007 年 11 月至今任本公司副总经理、董事会秘书。(19)郭玉星,2003-2007 年 2 月任本公司塔斯尔海分公司财务部经理、2007年 3 月-2007 年 11 月任本公司所属新疆新赛棉业有限公司总经理，2007 年 11 月至今任本公司副总经理。（20）刘 君,2003 年 1 月-2004 年 11 月在博州安诚信会计师事务所工作,2004年-2006 年 12 月在本公司任财务部经理，财务总监助理。现任本公司财务负责人（财务总监）。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 11 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李 惠 新疆兵团农五师农资公司 经理-是 傅正保 新疆长城金融租赁有限公司 副总经理-是 王江伟 新疆博州国资经营公司 经理-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 武宪章 新疆维吾尔自治区高新技术企业促进会副理事长 否 全秉中 新疆联合产权交易所 董事、总经理助理 是 杨兴全 石河子大学经贸学院 副院长 是 彭成武 新疆财经学院，中国彩棉股份有限公司和新疆金风科技股份有限公司 教授，独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事和高级管理人员的报酬实施方案分别报经董事会薪酬委员会审议通过，提交董事会或股东大会批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按照公司董监事薪酬和津贴制度、公司高级管理人员薪酬办法确定。并按年度经营绩效考核，按月预发基薪，按年度公司经营目标完成情况考核后，结算兑现年度薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 闵 江 是 李 惠 是 马淑玲 是 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 王成耀 董事长 工作变动 武宪章 总经理 工作变动 陈旭东 独立董事 任期届满 朱 锋 副总经理 工作变动 注：1、本公司于 2007 年 11 月 12 日公司第三届董事会第 15 次会议审议通过了聘任杜培礼、张亚洲、王国军、郭玉星为本公司副总经理职务，同时辞去朱锋的本公司副总经理职务的议案，该次董事会决议及相关公告刊登在 2007 年 11 月13 日的上海证券报和上海证券交易所网站上。2、公司第三届董事会第 9 次会议于 2007 年 7 月 27 日上午 10：00 在公司会议室召开，会议审议通过关于王成耀先生辞去公司董事长职务的议案、关于选举武宪章先生为公司董事长的议案、关于武宪章先生辞去公司总经理职务的议案，关于聘任杜平先生为公司总经理的议案、关于更换公司董事的议案、关于更换公司独立董事的议案，同意辞去王成耀公司第三届董事会董事长和第三届董事会董事职务；选举武宪章先生为公司第三届董事会董事长，同时辞去武宪章总经理职务；聘任和增补杜平先生为第三届董事会董事及公司总经理职务；同意辞去陈旭东公司三届董事会独立董事职务，增补杨兴全先生为公司第三届董事会独立董事。相关议案已经公司 2007 年 8 月 15 日 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过。相关董事会、股东大会决议及公告分别刊登在 2007 年 7 月31 日、2007 年 8 月 16 日的上海证券报和上海证券交易所网站上。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,046 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 管理人员 332 财会人员 89 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 13 技术人员 299 销售人员 39 生产人员 1,287 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 硕士及以上 4 本科 148 大专 556 中专及高中 723 初中及以下 615 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，加强信息披露管理工作，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。董事会认为按照，公司治理符合中国证监会有关文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，保护所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，并积极开展多重形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会能够严格严格按照公司章程和上市公司股东大会规则的规定召集、召开和表决，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司高级管理人员均在本公司领取报酬。新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 14（3）关于董事和董事会：公司董事会严格按照公司章程规定组织召开董事会会议，董事会成员构成符合法律法规的要求。熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能够根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，发挥专门委员会的职能，使董事会决策科学而谨慎。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规的要求。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，本着对全体股东负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任，有效促进公司额规范运作和发展。（5）关于绩效评价和激励约束机制：报告期内公司延续以前年度的经营者任期目标责任制考核原则，公司经营班子实行绩效考评。公司正在逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于信息披露：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者有平等的机会获得信息。（7）关于投资者关系：公司重视投资者关系的维护，建立完善相关管理制度，规范本公司投资者关系管理行为，认真接待股东来电、来访与咨询，加强与股东的交流。（8）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，树立良好的企业形象，共同推动公司持续、健康地发展。2、关于专项治理情况：报告期内，公司根据中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，积极开展了公司治理专项活动。本着实事求是的原则，公司根据自查以及新疆证监局关于新赛股份公司治理情况的综合评价和整改建议、上海证券交易所关于新赛股份公司治理状况评价意见提出和发现的问题，形成公司治理情况的自查报告和整改计划，并进行了认真整改和总结改进。在新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 15 整改过程中，公司修订了公司信息披露管理办法、公司募集资金管理办法、公司重大投资与资产处置决策制度、董事会秘书工作细则总经理工作细则等制度，制定了公司内部控制制度。公司在整改完毕后形成了新赛股份公司治理专项活动的整改报告，至此公司加强治理专项活动圆满完成。公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，依法规范运作，切实提高公司治理水平和管理水平。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 全秉中 15 15 0 0 陈旭东 8 7 1 0 届满离任 彭成武 15 13 2 0 杨兴全 8 6 2 0 新聘独立董事 报告期内，本公司独立董事保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，本着认真负责的原则，认真行使职权，积极参加公司董事会和股东大会，并按照监管部门的要求，就报告期内的公司关联交易、资金占用、担保、变更部分募集资金投向等重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。维护了公司整体利益，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，公司拥有独立完整的经营业务系统，公司生产辅助必要的关联交易事项，完全按照市场条件和决策程序进行和规范，公司的业务决策均系独立做出。公司的生产经营活动不依赖于控股股东。新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 16 2、人员方面：公司在劳资方面独立于控股股东，公司董事、监事、高级管理人员的任免均按照公司章程的有关规定执行，报酬均在本公司领取，未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司产权关系清晰，资产完整独立，进入本公司的资产均办理了过户手续，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司组织机构健全，有独立的办公场所，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5、财务方面：公司财务会计部门独立，有着独立的会计核算体系，财务管理制度及决策体系健全，财务人员职位独立；独立在银行开户，独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经初步建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，主要实行以目标责任制和履行职务情况为主进行综合考评。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司注按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完善有效的内部控制体系，建立和完善了公司管理需要的各种内控制度，包括公司治理、生产、质量、安全、技术、营销、财务、项目建设与投资、人力资源、信息披露、投资者关系、内部审计、经济合同管理以及内部管理程序梳理等，相关制度覆盖了公司业务和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行，保证了公司经营活动的正常进行和对经营风险的有效控制。公司坚持安全第一，预防为主的经营方针。本公司所属油脂、棉花加工及棉纺企业，最大的经营风险是发生安全、环保、质量事故。对此风险，公司主要是通过建立质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系、测量管理体系加以防范。同时，公司还建立健全了事故应急处理机制、强化了全员安全、环保、质量意识和责任，通过加强科学管理、精细管理和严格考核等措施有效加以化解。公司建立了完善的会计核算制度、财务管理制度，包括资金管理、固定资产管理、流动资产管理、成本管理以及对子、分公司严格审计、检查和考核，以及强化信息沟通、业务监控等，使财务自身的内控管理体系得到完善。新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 17 公司制定了产品营销管理、售后服务、信息反馈制度，强化产品销售价格、订单、结算、客户资信等营销环节的管理。重视优化营销网络布局，加强市场谋划和产业政策影响研究，建立了市场预测和沟通机制、产品定价机制、采购价格比较核查机制、招投标机制，增强了市场分析的前瞻性和策略调整的主动性，保证了公司在定期进行市场调查和分析的基础上实现公司价值最大化。新年度公司将继续优化内部控制制度，公司将根据外部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公司各项内控制度更加合理、科学和体系化，有效地保证公司生产经营的健康发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 12 日召开新疆赛里木现代农业股份有限公司 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 13 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 19 日召开新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 15 日召开新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 16日的上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 22 日召开新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25日的上海证券报。新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年年度报告 18 4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 24 日召开新疆赛里木现代农业股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 26日的上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾：报告期内，根据公司“一主两翼”发展战略和董事会的整体部署，公司认真贯彻落实“土地承包经营、产权明晰到户、农资集中采购、产品订单收购”的经营制度，进一步完善了“公司+农户”的经营机制，克服了低温多雨天气对棉花生产的影响，使农业生产再次夺得丰收。公司加大了所属油脂加企业的技改力度，油脂生产能力得到提高，工业生产比重大幅增长，销售呈现强劲势头，取得了良好的经营业绩。报告期内，在公司全体员工的共同努力下，实现营业收入 72793.74万元，比上年增长 19.35%；营业利润 2127.61 万元，比上年增长 41.89；实现净利润 2102.48 万元，比上年增长 48.15。公司还投资 2800 万元在乌鲁木齐设立了新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司，从事食用油的精炼和分装。公司为加快棉花资源整合，做大做强公司主业。公司通过银行贷款完成了对沙湾县思远棉业有限责任公司等六家轧花企业的收购整合工作，当年相继投入运营；并通过变更募集资金和银行贷款投资建设“5 万锭紧密精梳纺项目”，当年建成并投入试运营。为了解决公司发展的资金问题，公司配股方案经 2007 年 9 月 24 日公司 2007年第 4 次临时股东大会表决通过，配股申请已经中国证监会以证监许可字2008232 号文核准。本次配股以股权登记日 2008 年 2 月 27 日公司总股本 18,000万股为基数，每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为 5,400 万股，配股价