600358_2007_国旅联合_2007年年度报告（修订版）_2008-04-22.pdf

国旅联合股份有限公司 国旅联合股份有限公司 600358 600358 2007 年年度报告 2007 年年度报告 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.6 七、董事会报告.6 八、监事会报告.8 九、重要事项.8 十、财务会计报告.9 十一、备查文件目录.65 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张建华，主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国旅联合股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国旅联合 公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD.公司英文名称缩写：CUTC 2、公司法定代表人：张建华 3、公司董事会秘书：闫晨光 电话：02584700028 传真：02584711172 E-mail： 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司证券事务代表：江学军 电话：02584700028 传真：02584711172 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 4、公司注册地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司办公地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码：210029 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国旅联合 公司 A 股代码：600358 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3200001104351 公司税务登记号码：320106249707722 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 20,144,078.48利润总额 27,297,101.66归属于上市公司股东的净利润 18,314,292.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,850,843.21经营活动产生的现金流量净额 20,661,347.11 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 35,343,084.78债务重组损益 214,308.68除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,607,741.76合计 40,165,135.22 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 121,639,061.0896,035,777.2890,132,843.2926.66 224,204,315.43利润总额 27,297,101.6618,120,216.8415,870,637.7450.64 8,750,007.37归属于上市公司股东的净利润 18,314,292.0117,737,118.5115,478,048.433.25-10,877,352.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,850,843.213,598,295.61-5,689,908.73-707.26-12,709,608.05基本每股收益 0.040.040.040-0.03稀释每股收益 0.040.040.040-0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.050.01-0.01-600-2.94全面摊薄净资产收益率（%）3.463.553.10减少 0.09 个百分点-2.27加权平均净资产收益率（%）3.563.623.17减少 0.06 个百分点-2.24扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.120.72-1.14减少 4.77 个百分点-2.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.240.74-1.16减少 4.94 个百分点-2.61经营活动产生的现金流量净额 20,661,347.11-23,347,112.49-23,347,112.49188.50-64,729,488.52每股经营活动产生的现金流量净额 0.05-0.05-0.05200-0.152006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 783,298,738.71788,846,722.16785,883,463.20-0.70 895,058,882.51所有者权益（或股东权益）529,999,611.18500,125,271.32499,179,672.655.97 478,618,509.54归属于上市公司股东的每股净资产 1.231.161.166.03 1.10国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 43,959,763 10.18 43,959,76310.182、国有法人持股 97,485,199 22.57 -26,414,192-26,414,192 71,071,00716.453、其他内资持股 115,055,038 26.63 -70,245,232-70,245,232 44,809,80610.37其中：境内法人持股 85,928,487 19.89 -41,118,681-41,118,681 44,809,80610.37境内自然人持股 29,126,551 6.74 -29,126,551-29,126,551 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 256,500,000 59.38 -96,659,424-96,659,424 159,840,57637.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 175,500,000 40.62 96,659,42496,659,424 272,159,42463.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 175,500,000 40.62 96,659,42496,659,424 272,159,42463.00三、股份总数 432,000,000 100 00 432,000,000100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国国际旅行社总社 71,071,007 71,071,007 股改 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 43,959,76317,440,889 43,959,763 股改 浙江富春江旅游股份有限公司 37,324,15821,600,000 15,724,158 股改 内部职工股 29,126,55129,126,551 0 2007 年 8 月20 日 江苏兴园软件园开发建设有限21,600,000 21,600,000 股改 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 6公司 深圳市思强实业发展有限公司 17,440,88917,440,889 0 上海大世界（集团）公司 15,102,06415,102,064 0 杭州市之江发展总公司 11,312,12811,312,128 0 衡阳法人持股汇总 7,485,648 7,485,648 股改 清华紫光古汉生物制药股份有公司 2,077,7922,077,792 0 合计 256,500,00096,659,424 159,840,576 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司股份总数未发生变动。2007 年 7 月 18 日 67,532,873 股有限售条件的流通股上市（详见 2007 年 7 月 12 日上海证券报D12 版公告）、2007 年 8 月 20 日衡阳市经济发展股份有限公司 29,126,551 股个人股上市（详见 2007 年 8 月 11 日上海证券报26 版公告）后，公司有限售条件的流通股股份 256,500,000 股，占总股本的 59.38，变更为 159,840,576 股，占总股本的 37.00；其中国家持有股份 43,959,763 股，国有法人持有股份 71,071,007 股，其他境内法人持有股份44,809,806 股；无限售条件的流通股份 175,500,000 股,占总股本的 40.62变更为 272,159,424，占总股本的 63.00。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 73,658前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国国际旅行社总社 国有法人 16.4571,071,00771,071,007 未知 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 国家 10.1843,959,76343,959,763 未知 浙江富春江旅游股份有限公司 境内非国有法人 8.1835,344,158-1,980,00015,724,158 未知 江苏兴园软件园开发建设有限公司 境内非国有法人 5.0021,600,00021,600,000 未知 杭州市之江发展总公司 国有法人 2.6311,342,27330,1450 未知 上海大世界（集团）公司 国有法人 2.058,851,032-6,251,0320 未知 深圳市思强实业境内非国有法人 0.803,470,000-13,970,8890 未知 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 7发展有限公司 发行人未明确持有人 其他 0.552,357,591-7,041,9152,357,591 未知 章卫琴 境内自然人 0.512,200,3852,200,3850 未知 沈阳文商投资咨询有限公司 境内自然人 0.311,350,0001,350,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 浙江富春江旅游股份有限公司 19,620,000人民币普通股 杭州市之江发展总公司 11,342,273人民币普通股 上海大世界（集团）公司 8,851,032人民币普通股 深圳市思强实业发展有限公司 3,470,000人民币普通股 章卫琴 2,200,385人民币普通股 沈阳文商投资咨询有限公司 1,350,000人民币普通股 蔡巧萍 1,345,949人民币普通股 黄雅妮 1,289,389人民币普通股 邹爱华 816,412人民币普通股 赵瑾 740,062人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东有何关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国国际旅行社总社 71,071,0072008 年 7 月 18日 21,600,000 2 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 43,959,7632008 年 7 月 18日 21,600,000 3 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 偿还股改代垫股份 4 浙江富春江旅游股份有限公司 15,724,1582008 年 7 月 18日 15,724,158 5 衡阳市兴泰产权交易服务中心有限公司 685,769 偿还股改代垫股份 6 衡阳市津湘汽车经营有限公司 635,825 偿还股改代垫股份 7 衡阳市盛雁堤防建设开发有限公司 614,790 偿还股改代垫股份 8 衡阳市财信房地产开发公司 368,874 偿还股改代垫股份 9 衡阳市衡卫医械冷气设备有限公司 365,521 偿还股改代垫股份 10 衡阳市华新开发区超洁清洗服务中心 212,719 偿还股改代垫股份 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国国际旅行社总社 法人代表：张建华 注册资本：281,116,000 元 成立日期：1954 年 4 月 15 日 主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 8织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司戴华杰 500,000,0001997年7月 28 日对授权范围内国有资产经营、运作、行使国有资产投资主体权利承担保值、增值。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张建华 董事长 男 57 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 是 胡长顺 副董事长 男 43 2005年5 月 262008年5 月 2500000无 是 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 9日 日 金岩 副董事长、总经理 男 43 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无39.78 否 黄春旺 董事 男 55 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 是 徐斯平 董事 男 49 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 否 蒲宾虹 董事 男 39 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 否 郭少军 董事 男 37 2005年9 月 29日 2008年5 月 25日 00000无 否 范卿午 独立董事 男 44 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无6 否 燕翔 独立董事 男 44 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无6 否 曹中 独立董事 男 52 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无6 否 靳庆军 独立董事 男 50 2005年9 月 29日 2008年5 月 25日 00000无6 否 蔡丰 监事会主席 男 43 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 是 陈新 监事 男 56 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 是 潘保昌 监事 男 58 2005年5 月 26日 2008年5 月 25日 00000无 是 李鲤 副总经理 男 44 2004年11 月 5日 2007年12 月31 日 00000无22.1 是 闫晨光 董事会秘书 男 40 2004年11 月 5日 2007年12 月31 日 00000无20.8 是 武连合 财务总监 男 39 2004年11 月 5日 2007年12 月31 日 00000无20.8 是 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张建华,中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、总经理、党委书记。(2)胡长顺,南京市江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。(3)金岩,国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。(4)黄春旺,中国国际旅行社总社总经理助理兼投资部总监，中国国旅集团有限公司职工董事、战略与投资部总监，运营管理部总监，资产管理部（兼审计部）总监。(5)徐斯平,深圳市思强实业发展有限公司董事长，北京思乐信息技术有限公司董事长。(6)蒲宾虹,江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理，南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长，南京新城资产管理有限公司常务副总经理。(7)郭少军,浙江红楼集团副总裁、财务总监，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。(8)范卿午,中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理，中国电子集团控股有限公司总经理。国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 10 (9)燕翔,东英金融集团中国区总经理，东英资源投资有限公司总裁，美兰机场股份有限公司董事。(10)曹中,上海立信会计学院涉外会计系副主任、主任，财务管理系主任。(11)靳庆军,信达律师事务所，执行合伙人，金杜律师事务所合伙人。(12)蔡丰,上海大世界（集团）公司董事长、党委书记、总经理。(13)陈新,杭州之江发展总公司书记、总经理，法定代表人。(14)潘保昌,深圳市思乐数据技术有限公司首席科技专家。(15)李鲤,国旅联合股份有限公司副总经理、北京西都地产发展有限公司董事总经理。(16)闫晨光,国旅联合股份有限公司证券事务代表，董事会秘书。(17)武连合,万全科技药业有限公司财务总监（中国地区），国旅联合旅游开发有限公司财务总监，国旅联合股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建华 中国国际旅行社总社 总经理 2004-10 是 胡长顺 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 总经理 2000-01 是 黄春旺 中国国际旅行社总社 战略与投资部总监 2004-10 是 徐斯平 深圳市思强实业发展有限公司 董事长 2001-12 否 蔡丰 上海大世界（集团）公司 董事长、党委书记、总经理 2001-01 是 陈新 杭州之江发展总公司 总支书记、总经理2003-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐斯平 北京思乐信息技术有限公司 董事长 是 潘保昌 深圳市思乐数据技术有限公司 首席科技专家 2001-12 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会 2002 年第五次会议审议通过了风险激励与约束计划及高级管理人员薪酬标准（详细内容请参见上海证券交易所指定网站http:/）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：风险激励与约束计划及高级管理人员薪酬标准，另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建华 是 胡长顺 是 黄春旺 是 徐斯平 否 蒲宾虹 否 郭少军 否 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 11蔡丰 是 陈新 是 潘保昌 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,123 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。截止报告期末，公司在职员工为 1123 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产服务人员 889管理人员 76技术人员 72财务人员 32行政管理人员 54 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专学历 177大学学历 126研究生及以上学历 13 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规的要求，积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。同时，不断强化公司内部经营管理制度，使公司法人治理结构日趋完善。在 2007 年度公司治理专项活动中，我司严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制定工作方案，积极展开深入调查，虚心接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在的问题进行了全面深入的整改。独立董事工作制度、募集资金管理制度已由 2007 年 10 月 20 日召开的公司第 4 次董事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司以上市公司治理专项活动为契机，进一步加强了公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 范卿午 10 10 00 燕 翔 10 9 10因公务原因，2007 年第 2 次董事会委托独立董事范卿午先生代为出席会议并表决。国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 12曹 中 10 10 00 靳庆军 10 9 10因公务原因，2007 年第 3 次董事会委托独立董事范卿午先生代为出席会议并表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完全独立完整的业务及自主经营能力 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员没有在控股本公司的股东单位兼职。3、资产方面：公司建立了完全独立于控股本公司的股东单位之外的资产管理与经营制度，资产产权边界明晰，与控股本公司的股东单位无任何产权纠葛。4、机构方面：公司的管理与经营机构的设立也完全同控股本公司的股东单位分离，没有重叠、重合部门。5、财务方面：公司设立了完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系及财务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下属的薪酬委员会于 2002 年公司董事会第五次会议制定了风险激励与约束计划。按照该计划的有关规定：董事会以净资产增值率作为对管理层考核及奖励的标准，即：1、在保证股东权益增长的前提下,以公司净资产增值为基准,以年终会计师事务所审计报告为依据,对管理层的经营业绩进行考核。2、公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定期存款利率计算。详情请参见上海证券交易所指定网站 http:/ 本计划已于 2002 年 1 月 1 日起实施。3、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟订了国旅联合股份有限公司薪酬管理办法，并经2006 年 12 月 11 日召开的公司董事会二六年第三次临时会议审议通过。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 在董事会的安排下，根据公司现状及未来发展情况，我们在 2007 年度完成了管理制度汇编，计有总则、行政管理、人力资源管理、财务管理、审计管理、规划发展管理、法务管理、基本建设管理、董事会秘书处管理等九大部分，包括组织结构、管理制度、工作流程、部门职责、重要岗位工作职责、奖惩条例等共计 78 项，初步建立健全了公司的内部控制制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 24 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月25 日的上海证券报。国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 19 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2007 年是公司积极进取、稳步发展的一年。报告期内，公司经营班子遵循董事会制定的温泉发展战略，在做好现有业务的基础上，投资兴建了重庆颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所，为进一步实现以大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所为核心业务结构，打造以温泉休闲度假为核心业务，以颐尚温泉为核心品牌,以 SPA 水疗为核心产品的主营业务模式奠定了基础。1、报告期内公司经营情况回顾 目前，公司主要业务为温泉休闲地产开发和长江三峡高速船客运业务。1）报告期内，公司在温泉休闲地产开发业务上一手抓经营，一手抓建设，使该业务呈现出蓬勃的发展势头。经营上，南京汤山颐尚温泉度假区继续了 2006 年的发展态势，各项经营指标均创新高，全年共计接待游客约 30 万人次、营业收入 5,981.43 万元、营业利润 1,909.57 万元，同比分别增长 55.88、92.30%。目前，该度假区已成为华东地区最负盛名的温泉度假区。建设上，首先汤山颐尚温泉度假区编制了修建性详规，为该度假区的全面开发确立了目标。其次，公司克服自然灾害、建筑材料涨价等不利因素，在严格控制建设成本的基础上，严把质量关，确保了南京汤山颐尚温泉度假区酒店客房增设项目、重庆颐尚温泉度假区项目和北京都市会温泉商务会所等建设的顺利进行。上述三个项目预计 2008 年年内陆续投入运营。2）报告期内，公司长江三峡高速船客运业务也取得了骄人业绩，全年接待旅客 36 万人次，实现营业收入 5,361.75 万元，营业利润 537.98 万元，净利润 525.19 万元，同比分别增长了 10.41、24.08、90.20，均创历史新高。报告期内，公司实现营业收入 12,163.90 万元，营业利润 2,014.41 万元，归属于母公司净利润1,831.43 万元，同比分别增长了 26.66、3.09、3.25，全面完成了董事会下达的经营指标。2、公司新年度发展展望 1）公司所处行业发展趋势、政策环境 公司目前所经营的温泉休闲度假业务在国内尚处于初级阶段，各地区发展很不均衡，产品等级、服务质量参差不齐，这就为公司定位于中高端客户的温泉休闲度假业务的发展提供了契机。据相关旅游部门及专业研究机构的调查显示，我国经济的高速发展，国民收入的不断提高，国民消费观念的逐步改变，为休闲度假产业的发展提供了广阔的空间。此外，2008 年开始实施的新的休假制度，取消了五一黄金周，取而代之以清明、端午、中秋等传统节日，这对公司立足于大中城市周边的周末短途温泉休闲度假游业务的发展具有重要而深远的意义。2）公司未来发展展望及新年度经营计划 公司未来发展展望 公司未来主营业务将是以温泉、土地等不可替代的资源为依托，集中一切力量，着力发展大中城市周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务，打造以温泉休闲度假为核心业务，以颐尚温泉为核心品牌,以 SPA 水疗为核心产品的主营业务模式，实现规模化、专业化、标准化、连锁化经营，占据国内温泉度假行业制高点。新年度经营计划 为实现上述目标，公司 2008 年的工作重点将放在以下几个方面：首先，将现有业务经营好。2008 年，南京汤山颐尚温泉度假区的经营和宜昌三峡高速船客运业务仍将是公司主要营收来源。国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 14温泉业务方面，公司将通过提高服务质量、研发新的产品和服务品种探索新的销售模式等措施，巩固和提高颐尚温泉在华东经济圈的市场份额，实现经济效益、社会效益的双丰收；高速船客运业务方面，加强企业管理，强化业务销售，努力开源节流，保证年度计划的完成。其次，将在建项目建设好。报告期内，公司董事会先后批准了重庆颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所、南京汤山颐尚温泉度假酒店客房增设和水区扩建等三个建设项目。08 年，公司将在严格控制建设成本的基础上，严把质量关，合理安排施工进度，力争年内全部投入运营。第三，将未来规划好。未来发展规划，是公司形成核心竞争力的根本，也是公司可持续发展的关键所在。南京汤山温泉度假区将根据已经相关部门批准的修建性详规，结合自身情况，制定切实可行的开发计划，力争三年内完成整体区域开发，发挥颐尚温泉品牌的旗舰作用，为实现规模化经营打下坚实的基础。重庆颐尚温泉度假区要充分利用重庆市政府五方十泉政策带来的积极效用，在保证一期项目顺利投入运营的基础上，做好度假区整体规划工作，为度假区后续开发提供有利条件。制定颐尚温泉品牌的标准化服务、系列化产品、规范化运作等制度，不断探索新的销售模式，维护和提升颐尚温泉品牌，为颐尚品牌的进一步输出，实现专业化、连锁化经营打下良好基础。2008 年，公司计划在保持 2007 年费用的基础上，营业收入稳步提高，净利润增长幅度不低于 12。3、公司未来投资计划及资金来源 报告期内，公司所属公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司制定了三年发展规划（草案），拟于三年内（08 年10 年）投资人民币 5 至 6 亿元，用于汤山颐尚温泉度假区的整体开发。开发完成后，汤山温泉度假区将成为以三个温泉主题公园为核心，集休闲、娱乐、度假、文化和养生为一体的、国内一流的大型温泉度假区。因该规划资金需求较大，公司除利用自有资金和银行贷款解决部分资金需求外，拟于近期通过股票增发等方式解决资金来源。4、公司在经营中可能存在的风险及对策 1）经营风险 虽然公司已确立了温泉发展主业，但目前只有汤山颐尚温泉度假区处于营业状态，其余仍处在建设期，使公司短期内无法实现营业收入上的更大提升。对策：首先，加强汤山温泉度假区的营销工作，增加营收；其次，加快在建项目的施工进度，提前组织好营销工作，使其早日投入运营，增加公司营收增长点。2）财务风险 公司在建项目较多、环节多、施工单位多，成本控制难度大。且这些项目基本在 2008 年投入使用并进行项目决算，增加了公司的现金压力。对策：严格执行公司预算管理制度，加强施工过程中各环节的监控力度，严防跑、冒、滴、漏，节约建设成本。合理安排资金计划，做好资金筹划工作，避免在经营过程中产生资金危机。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 旅游业 66,050,336.44 56,997,063.3513.7158.1222.37 25.22运输业 53,617,484.64 47,008,128.0912.3310.879.6 1.02国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 15 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）江苏南京 66,050,336.4458.12 湖北宜昌 53,617,484.6410.87 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。主要控股公司经营业绩和经营情况：（单位：万元）公司全称公司全称 主营业务 主营业务 注册资本 注册资本资产规模资产规模 凈利润 凈利润 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 旅游开发、温泉利用 14000.00 31962.35 174.50 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 旅游开发、温泉利用 8000.00 8689.30 -360.73 北京都市会管理顾问有限公司 经济投资咨询、文化艺术交流、会议展览服务 2350.00 2202.86 -177.00 国旅联合旅游开发有限公司 房地产开发,旅游项目投资 7600.00 9524.17 181.98 宜昌三峡金山船务有限公司 水翼船旅游客运服务 4146.00 8043.76 525.19 单个控股公司凈利润对公司凈利润影响 10%以上 单位：万元 公司全称公司全称 持股比例 持股比例 凈利润 凈利润 公司投资收益 公司投资收益 国旅联合旅游开发有限公司 100%181.98 181.98 宜昌三峡金山船务有限公司 100%525.19 525.19 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 国旅联合股份有限公司 2007 年年度报告 16（1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、财政部颁布的企业会计准则解释第 1 号 及中国证券监督管理委员会发布的 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知（证监发2006136 号）和公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 4,242,014.47元。本公司按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益，新会计准则下计入股东权益，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 51,665,919.41 元。本公司原子公司海南国旅联合旅游实业有限公司下属子公司海南金海湾度假村有限公司严重资不抵债，按照新会计准则的规定，超额亏损应进入合并报表的未分配利润中。因而造成海南国旅联合旅游实业有限公司也资不抵债。同样，本公司子公司南京汤山国旅联合温泉开发有限公司下属之南京国旅联合旅业有限公司也资不抵债。这项调减 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 4,565,446.89元。（2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：项 目 2006 年报金额修正金额 修正后 2007 年报金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则）2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则）499,179,672.65 499,179,672.65长期股权投资差额 456,421.49-456,421.49 -