600614_2007_鼎立股份_2007年年度报告（修订版）_2008-03-05.pdf

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 600614 600614 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.95 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事尤建新，国外出差,委托独立董事冯巧根出席。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人许宝星，主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鼎立股份 公司英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT(GROUP)CO.,LTD 公司英文名称缩写：DINGLI CO.,LTD 2、公司法定代表人：许宝星 3、公司董事会秘书：钱海啸 电话：021-50303988*201 传真：021-50301205 E-mail：qian_ 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 公司证券事务代表：姜卫星 电话：021-50303988*698 传真：021-50301205 E-mail：jiang_ 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 4、公司注册地址：上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 公司办公地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 鼎立 公司 A 股代码：600614 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 鼎立 B 公司 B 股代码：900907 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：上海浦东东昌路 600 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 11 月 5 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司第 2 次变更注册登记地址：上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司法人营业执照注册号：310000400034324（市局）公司税务登记号码：310115607227746 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 94,068,983.57利润总额 94,824,216.91归属于上市公司股东的净利润 69,142,013.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,305,449.27经营活动产生的现金流量净额-74,801,578.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,990,795.58计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 468,430.00债务重组损益 6,192,734.85同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 30,727,197.93除上述各项之外的其他营业外收支净额 33,107.5所得税的影响-8,592,374.00少数股东影响-5,983,327.40合计 48,836,564.46(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 946,648,500.11 373,158,663.81205,492,290.17153.69483,783,422.56 238,995,173.75利润总额 94,824,216.91 32,108,680.0654,919,210.59195.32-127,248,519.79-126,428,335.87归属于上市公司股东的净利润 69,142,013.73-11,586,970.2832,029,788.40-116,105,436.89-116,858,788.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,305,449.27-50,232,358.47-41,137,829.39-118,900,270.72-127,677,006.28基本每股收益 0.2866-0.10060.08-1.0084-1.015上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5稀释每股收益 0.2866-0.10060.08-1.0084-1.015扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0842-0.4363-0.36-1.0327-1.109全面摊薄净资产收益率（%）62.93-15.46-571.09 加权平均净资产收益率（%）63.14-14.35-132.5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）18.48-67.03-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.54-62.22-144.7经营活动产生的现金流量净额-74,801,578.27 20,891,132.0712,506,973.34-458.0524,405,307.91 29,721,983.26每股经营活动产生的现金流量净额-0.31 0.18150.1086-270.800.2120 0.25822006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,415,790,563.36 1,434,341,971.87862,477,029.86-1.291,133,536,998.25 864,804,801.04所有者权益（或股东权益）109,877,511.75 123,435,668.37-4,407,597.44-10.9820,330,550.08-14,080,445.80归属于上市公司股东的每股净资产 0.4554 0.6509-0.0383-30.030.1766-0.12231、当期利润指标较前期有较大变化，主要属公司向大股东定向增发股票，收购其下属三家房地产公司的全部股权，该被收购企业本期实现较大的收入、利润所致。2、本期每股净资产指标下降，主要属本期实施了资本公积转增，因公司股本增加，摊薄每股净资产所致。3、本期每股经营性现金净流量下降，主要属公司本期实现的房地产收入结算以土地款抵付所致。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 6,751,457.637,131,709.455,256,468.220 合计 6,751,457.637,131,709.455,256,468.220 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6主要是公司的控股子公司持有对上市公司的股票,该股票本期列为可供出售金融资产。其公允价值变动计入资本公积,在股票处置时再确认投资收益。本期处置股票确认的投资收益金额为 28,572,021.4 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440-19,862,33853,222,801 112,417,21146.59其中：境内法人持股 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440-19,862,33853,222,801 112,417,21146.59境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440-19,862,33853,222,801 112,417,21146.59二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 14,193,968 12.33 23,839,41419,862,33843,701,752 57,895,72024.002、境内上市的外资股 41,745,000 36.26 29,221,500 29,221,500 70,966,50029.413、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 55,938,968 48.59 53,060,91419,862,33872,923,252 128,862,22053.41三、股份总数 115,133,378 100 26,795,699 99,350,3540126,146,053 241,279,431100上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7股份变动的批准情况 1、2007 年 5 月，获中国证监会核准，向大股东鼎立建设集团股份有限公司发行新股 26,795,699 股；2、2007 年 6 月，19,862,338 股限售流通股上市流通；3、2007 年 10 月，获公司第三次临时股东大会核准，公司实施 10 转 7 的资本公积金转增方案，增加新股 99,350,354 股。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本报告期内公司股本大幅增加，会稀释每股收益、每股净资产等财务指标。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本报告期内，公司六届二次、三次董事会及 2007 年度第三次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。根据该方案，将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东鼎立建设集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。本次发行股票数量不超过 6,000万股，发行价格不低于 9.15 元，募集资金不超过 50,000 万元。因本公司在 2007 年 10 月实施了每 10股转增 7 股的资本公积金转增方案，按相应比例调整发行股票的数量为不超过 10,200 万股，发行股票价格不低于 5.38 元，募集资金总额不变。公司本次非公开发行股票方案已报送中国证监会，目前尚在审核之中。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 鼎立建设集团股份有限公司 30,462,241 5,756,66962,846,58987,552,161 新股认购、股改 2007 年 6月 20 日 上海隆昊源投资管理有限公司 20,383,169 5,756,66910,238,55024,865,050 股改 2007 年 6月 20 日 宝钢集团有限公司 1,669,800 1,669,800 0 2007 年 6月 20 日 上海纺织机械总厂 868,296 868,296 0 2007 年 6月 20 日 上海加顺国际贸易有限公司 592,773 592,773 0 2007 年 6月 20 日 深圳市千眼投资顾问有限公司 584,430 584,430 0 2007 年 6月 20 日 上海民鑫实业总公司 508,755 508,755 0 2007 年 6月 20 日 众信咨询 259,353 259,353 0 2007 年 6月 20 日 铁隧实业 250,470 250,470 0 2007 年 6月 20 日 上海金山县兴泾电子配件厂 250,470 250,470 0 2007 年 6月 20 日 新安竹制 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 雅华玩具 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 8上海氯碱总厂 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 上海金特威实业发展公司 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 中国建设银行上海市浦东分行工会 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 上海龙宇建设股份有限公司 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 上海泊阳贸易商行 166,980 166,980 0 2007 年 6月 20 日 北大方正投资有限公司 150,282 150,282 0 2007 年 6月 20 日 上海农工商工业发展公司 133,584 133,584 0 2007 年 6月 20 日 上海金陵股份有限公司 125,235 125,235 0 2007 年 6月 20 日 石伟民 116,980 116,980 0 2007 年 6月 20 日 河北省国际信托投资公司 108,543 108,543 0 2007 年 6月 20 日 科建电子 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 南北仪表 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 温宿五金 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 试剂厂 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 上海春波针织制衣有限公司 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 上海灵犀房地产经纪有限公司 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 中国工商银行上海市第二支行 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 上海力蒙贸易有限公司 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 上海开元房地产开发经营有限公司 83,490 83,490 0 2007 年 6月 20 日 申银万国证券股份有限公司 60,720 60,720 0 2007 年 6月 20 日 金达来 50,094 50,094 0 2007 年 6月 20 日 上海企业集团48,334 48,334 0 2007 年 6上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9促进会 月 20 日 橡胶工业 41,745 41,745 0 2007 年 6月 20 日 亚明电子 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 现代家庭 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 金香乳胶 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 嘉宝实业 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 无锡市龙山橡胶厂 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 上海回力宾馆有限公司 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 上海润亚质量技术咨询有限公司 33,396 33,396 0 2007 年 6月 20 日 上海赛驰电子科技有限公司 30,000 30,000 0 2007 年 6月 20 日 庆丰实业 25,047 25,047 0 2007 年 6月 20 日 东华百货 25,047 25,047 0 2007 年 6月 20 日 胶带厂 23,377 23,377 0 2007 年 6月 20 日 蒋智鸿 20,000 20,000 0 2007 年 6月 20 日 大中华 18,368 18,368 0 2007 年 6月 20 日 上海锦江国际购物中心 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 化工中专 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 新沪中学 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 华昌铝品 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 燎原综合 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 通艺视听 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 上海赛时信息技术有限公司 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 上海住建工程有限公司 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 中国工商银行16,698 16,698 0 2007 年 6上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10上海市分行工会 月 20 日 上海东亚金属化工公司 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 苍南县耀华侨胞投资总公司 16,698 16,698 0 2007 年 6月 20 日 多宝堂 8,349 8,349 0 2007 年 6月 20 日 华丰橡胶 8,349 8,349 0 2007 年 6月 20 日 民盟技术 8,349 8,349 0 2007 年 6月 20 日 上海众立实业有限公司 8,349 8,349 0 2007 年 6月 20 日 久事职技 8,349 8,349 0 2007 年 6月 20 日 中国光大旅游总公司 6,072 6,072 0 2007 年 6月 20 日 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 1,760 1,760 0 2007 年 6月 20 日 合计 59,194,410 19,862,33873,085,139112,417,211 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 600614 2007 年 5 月30 日 6.2026,795,6992010 年 5 月30 日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 请参阅上述“四、(一)、1、股份变动情况表”(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,657前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量鼎立建设集团股份有限公司 境内非国有法人 40.3497,338,49866,876,25787,552,161 质押 97,338,498 上海隆昊源投资境内非国有法人 10.3124,866,0504,482,88124,865,050 质押 12,000,000 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11管理有限公司 宝钢集团有限公司 国有法人 1.182,838,6601,168,860 上海纺织机械总厂 国有法人 0.611,476,103607,807 谌瑞奇 境内自然人 0.461,103,6601,103,660 张继荣 境内自然人 0.24570,860570,860 沈忠华 境内自然人 0.19459,252459,252 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 0.18446,221446,221 张继荣 境内自然人 0.18427,890427,890 陈泽明 境内自然人 0.18425,799425,799 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 鼎立建设集团股份有限公司 9,786,337人民币普通股 宝钢集团有限公司 2,838,660人民币普通股 上海纺织机械总厂 1,476,103人民币普通股 谌瑞奇 1,103,660境内上市外资股 张继荣 570,860人民币普通股 沈忠华 459,252境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 446,221境内上市外资股 张继荣 427,890境内上市外资股 陈泽明 425,799境内上市外资股 叶碧群 381,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 1、鼎立建设集团股份有限公司股份增加主要是定向增发和公积金转增；2、上海隆昊源投资管理有限公司、宝钢集团有限公司、上海纺织机械总厂股份增加主要是公积金转增。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年6月20 日 9,786,3372009年6月20 日 32,213,136持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。1 鼎立建设集团股份有限公司 87,552,161 2010年5月30 日 45,552,688本次新增股份自登记增持之日起，即 2007 年 5 月 31 日起 36 个月内不转让。2008年6月20 日 9,786,3372 上海隆昊源投资管理有限公司 24,865,050 2009年6月20 日 15,078,713持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12控股股东名称：鼎立建设集团股份有限公司 法人代表：许明景 注册资本：27,380 万元 成立日期：1998 年 10 月 27 日 主要经营业务或管理活动：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许宝星 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经营民营企业 最近五年内职务：民营企业主 控股股东鼎立建设集团股份有限公司为股份制企业，其股东全部为自然人。许宝星先生持有其 53.7%的股权，为第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 上海隆昊源投资管理有限公司 郑贤俊 5,0002005 年 9月 5 日 实业投资，企业管理咨询（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 13五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 许宝星 董事长 男 652007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 31.5 否 许明景 董事 男 402007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 是 任国权 董事、总经理 男 432007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 18.8 否 郑贤俊 董事 女 532007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 是 王晨 董事、财务总监 男 312007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 13.9 否 钱海啸 董事、副总、董秘 男 312007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 13 否 尤建新 独立董事 男 462007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 11 否 王捷 独立董事 男 522007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 11 否 冯巧根 独立董事 男 462007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 6.5 否 金农 监事 男 412007 年 9 月 28 日2010 年 5 月 27 日 8.9 否 卢友文 监事 男 452007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 是 韩洁 监事 女 292007 年 5 月 28 日2010 年 5 月 27 日 8 否 郑起平 副总经理 男 442007 年 8 月 10 日2010 年 5 月 27 日 7.7 否 喻柏林 副总经理 男 352007 年 8 月 10 日2010 年 5 月 27 日 10 否 楼正晓 副总经理 男 532007 年 11 月 12 日2010 年 5 月 27 日 14 否 合计/154.3/以上公司高管均不持有本公司股份，公司也没有实施股权激励行为。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)许宝星,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。(2)许明景,历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。(3)任国权,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。(4)郑贤俊,曾任职于黑龙江双鸭山市建设银行，2005 年起任上海隆昊源投资管理有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。(5)王晨,1995 年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。(6)钱海啸,曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司人力资源部经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(7)尤建新,1984 年起在同济大学任教，现为同济大学经济与管理学院院长。2002 年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。(8)王捷,历任中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会副主任，广西玉柴机器股份有限公司董事长高级助理，北京东方世纪投资顾问有限公司董事、总经理。2000 年起任北京高金顾问公司董事。2003年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。(9)冯巧根,曾在厦华电子以及日本大阪东芝公司从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 14香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并在金瑞科技股份公司任独立董事。2006年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。(10)金农,1987 年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005 年至今任本公司行政管理部部长、办公室主任、人事部部长，现为本公司监事。(11)卢友文,1980 年至 1986 年在贵阳市火电三公司工作，1987 年至今在鼎立建设集团股份有限公司工作，现为本公司监事。(12)韩洁,2002 年 10 月起在本公司工作，先后担任人事主管、副部长、部长，办公室主任，现为本公司监事。(13)郑起平,1983 年至 1992 年在江西省药检所工作；1992 至 1997 年在三九企业集团工作，任投资管理部副部长；1997 年至 2006 年在江西瑞金三九药业有限公司担任党委书记、总经理。现任本公司副总经理。(14)喻柏林,1995 年至 2001 年在深圳中国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001 年至 2003年在北京大学经济学院金融学专业攻读硕士学位；2003 年起至今在本公司任企业管理部主管、部长；现任本公司副总经理。(15)楼正晓,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司工区副主任，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司上海办事处主任，浙江鼎立建设集团有限公司副总经理，江西遂川通泰置业有限公司总经理，鼎立置业（淮安）有限公司常务副总经理，现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 许宝星 鼎立建设集团股份有限公司 董事 否 许明景 鼎立建设集团股份有限公司 董事长 是 任国权 鼎立建设集团股份有限公司 董事 否 卢友文 鼎立建设集团股份有限公司 职工 是 郑贤俊 上海隆昊源投资管理有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职（独立董事除外）。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行；公司内部董事及高管人员报酬按照公司内部制度由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪资福利制度、公司董事激励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许明景 是 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 15郑贤俊 是 卢友文 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭晓军 监事 工作变动 姜卫星 监事 换届改选 1、2007 年 5 月 28 日董事会换届改选，选举许宝星、许明景、任国权、郑贤俊、王晨、钱海啸为董事，尤建新、王捷、冯巧根为独立董事；监事会换届改选，选举郭晓军、卢友文、韩洁为监事，上述改选获同日公司 2006 年度股东大会审议通过；2、2007 年 6 月 8 日，公司六届一次董事会聘任任国权为总经理，王晨为财务总监，钱海啸为副总经理兼董事会秘书；3、2007 年 8 月 10 日，公司六届三次董事会聘任郑起平、喻柏林为公司副总经理；4、2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第三次临时股东大会选举金农为监事；5、2007 年 11 月 12 日，公司六届五次董事会聘任楼正晓为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,372 人,需承担费用的离退休职工为 61 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 222技术 268生产 668销售 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 118大专 231中专 286中专以下 737 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师人员出席见证。2007 年公司共召开了 5 次股东大会，对公司董、监事换届改选、高管聘任、生产经营活动、定向增发等重大事项进行了审议。上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 16 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东之间的关联交易也遵循了公平、公正、公允的原则。3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。董事会本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会已下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责，配合董事会规范运作。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。5、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司严格执行信息披露管理办法和投资者关系管理制度，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。6、公司治理专项活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字2007第 28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字2007第 29 号）和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字2007第 39 号）的要求和部署，公司于 2007 年 4 月起开展了公司治理专项活动，按照上海证监局和上海证券交易所的检查反馈意见作了整改。此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进公司的规范化运作。公司将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤建新 99 王捷 99 冯巧根 99 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学、维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自