600518_2007_康美药业_2007年年度报告_2008-01-31.pdf

广东康美药业股份有限公司 广东康美药业股份有限公司 600518 600518 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.22 九、监事会报告.31 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.76 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人马兴田，主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：康美药业 公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd 公司英文名称缩写：KMYY 2、公司法定代表人：马兴田 3、公司董事会秘书：邱锡伟 电话：0663-2917777 转 8009 传真：0663-2916111 E-mail： 联系地址：广东省普宁市长春路中段 公司证券事务代表：温少生 电话：0663-2917777 转 8006 传真：0663-2916111 E-mail： 联系地址：广东省普宁市长春路中段 4、公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址：广东省普宁市长春路中段 邮政编码：515300 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：康美药业 公司 A 股代码：600518 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：广东省普宁市下架山工业区 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 6 日 公司最近 1 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广东省普宁市下架山工业区 公司最近 1 次变更注册登记地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司法人营业执照注册号：440000000006711 公司税务登记号码：445281231131526 公司组织结构代码：23113152-6 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 208,492,007.24利润总额 218,957,999.76归属于上市公司股东的净利润 146,109,126.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 135,610,366.03经营活动产生的现金流量净额 162,553,107.89(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 11,955,490.52除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,489,498.00所得税影响数 32,768.34合计 10,498,760.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,294,056,733.07 825,606,616.19825,606,616.1956.74584,613,750.09 584,613,750.09利润总额 218,957,999.76 149,475,195.67149,475,195.6746.48108,724,776.95 108,724,776.95归属于上市公司股东的净利润 146,109,126.89 100,005,476.0699,889,496.6646.1072,800,157.19 72,646,313.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 135,610,366.03 98,298,684.7898,182,705.3837.9670,603,665.77 70,449,821.60基本每股收益 0.320 0.5430.455-41.070.686 0.684稀释每股收益 0.320 0.5430.455-41.070.686 0.684扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.297 0.5330.448-44.280.665 0.663全面摊薄净资产收益率（%）6.30 8.648.64减少 2.34 个百分点 12.66 12.67加权平均净资产收益率（%）9.86 12.1112.12减少 2.25 个百分点 13.47 13.48扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益5.85 8.498.49减少 2.64 个百分点 12.28 12.28广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 5率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.16 11.9111.91减少 2.75 个百分点 13.07 13.07经营活动产生的现金流量净额 162,553,107.89 68,318,922.7968,318,922.79137.93133,131,863.57 133,131,863.57每股经营活动产生的现金流量净额 0.319 0.3120.3122.241.254 1.2542006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,201,847,546.37 1,923,772,046.121,922,123,839.4466.44791,574,422.74 790,042,195.46所有者权益（或股东权益）2,319,139,780.43 1,157,475,553.541,155,827,346.86100.36575,125,077.48 573,592,850.20归属于上市公司股东的每股净资产 4.551 5.2785.271-13.775.415 5.401 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 76,834,434 35.04 23,050,33053,784,104-15,930,00060,904,434 137,738,86827.03其中：境内法人持股 76,834,434 35.04 23,050,33053,784,104-15,930,00060,904,434 137,738,86827.03境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股76,834,434 35.04 23,050,33053,784,104-15,930,00060,904,434 137,738,86827.03广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 6份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 142,465,566 64.96 71,000,00042,739,67099,725,89615,930,000229,395,566 371,861,13272.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 142,465,566 64.96 71,000,00042,739,67099,725,89615,930,000229,395,566 371,861,13272.97三、股份总数 219,300,000 100.00 71,000,00065,790,000153,510,0000290,300,000 509,600,000100.00 股份变动的批准情况 (1)根据 2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分配方案是：以公司 2006 年末总股本219,300,000.00 股为基数，每 10 股送红股 3 股转增 7 股，该方案已于报告期内实施完毕，公司的总股本由 219,300,000.00 股变更为 438,600,000.00 股。(2)报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007260 号文核准，公司已于 2007 年 9月份公开发行人民币普通股 71,000,000 股，本次增发后，公司的总股本由 438,600,000 股增加到509,600,000 股。(3)根据公司于 2007 年 10 月 18 日公布的广东康美药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，2007 年 10 月 25 日起部分有限价售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计 137,738,868 股，占总股本的 27.03%，无限售条件流通股共计 371,861,132 股，占总股本的 72.97%。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 普宁市康美实业有限公司 76,834,434 15,930,000768,344,340137,738,868 股权分置改革 2007 年 10月 25 日 合计 76,834,434 15,930,000768,344,340137,738,868 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2006 年 6 月29 日 8.4060,000,0002006 年 7 月11 日 60,000,000 A 股 2007 年 9 月5 日 14.7671,000,0002007 年 9 月17 日 71,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 7 (1)根据 2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分配方案是：以公司 2006 年末总股本219,300,000.00 股为基数，每 10 股送红股 3 股转增 7 股，该方案已于报告期内实施完毕，公司的总股本由 219,300,000.00 股变更为 438,600,000.00 股。(2)报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007260 号文核准，公司已于 2007 年 9月份公开发行人民币普通股 71,000,000 股，本次增发后，公司的总股本由 438,600,000 股增加到509,600,000 股。(3)根据公司于 2007 年 10 月 18 日公布的广东康美药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，2007 年 10 月 25 日起部分有限价售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计 137,738,868 股，占总股本的 27.03%，无限售条件流通股共计 371,861,132 股，占总股本的 72.97%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 65,005前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 普宁市康美实业有限公司 境内非国有法人 33.28169,598,86884,799,434137,738,868 无 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 其他 3.0715,621,44013,127,5670 未知 普宁市金信典当行有限公司 境内非国有法人 2.3411,937,7845,968,8920 无 许燕君 境内自然人 2.3411,937,7845,968,8920 无 普宁市国际信息咨询服务有限公司 境内非国有法人 2.3411,937,7825,968,8910 无 许冬瑾 境内自然人 2.3411,937,7825,968,8910 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 2.1611,020,7781,952,8350 未知 普丰证券投资基金 其他 1.688,551,2938,551,2930 未知 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 其他 1.618,183,8008,183,8000 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 1.286,538,0006,538,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 普宁市康美实业有限公司 31,860,000人民币普通股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 15,621,440人民币普通股 普宁市金信典当行有限公司 11,937,784人民币普通股 许燕君 11,937,784人民币普通股 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 8普宁市国际信息咨询服务有限公司 11,937,782人民币普通股 许冬瑾 11,937,782人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 11,020,778人民币普通股 普丰证券投资基金 8,551,293人民币普通股 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 8,183,800人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 6,538,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 普宁市康美实业有限公司 137,738,868 2008 年10 月 25日 137,738,868普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后,其持有的股份在 12 个月内不上市交易，在 13 个月至 24 个月内可上市流通数量不超过百分之五，在 25 个月至 36 个月内可上市流通数量不超过百分之十，在 36 个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：普宁市康美实业有限公司 法人代表：马文添 注册资本：83,000,000 元 成立日期：1997 年 1 月 20 日 主要经营业务或管理活动：销售：电子元件，五金、交电、金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料、化妆品，成革制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：马兴田 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：医药行业 最近五年内职务：1997 年 6 月至今在广东康美药业股份有限公司任董事长、总经理 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969 年生，广东省普宁市人，澳门科技大学工商管理博士，工程师，广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 9全国劳动模范，十一届全国人大代表，广东省十大代表，广州中医药大学兼职教授，揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“广东省五四青年奖章”以及“普宁十佳青年”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”、“广东省优秀青年企业家”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“（广州军区首届）爱国拥军民营企业家”、“全国优秀乡镇企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号；现担任中国中药协会副会长、广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药商会副会长、中共揭阳市委员会委员、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马兴田 董事长、总经理 男 392006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 27.40 否 许冬瑾 副董事长、副总经理 女 382006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 5,968,89111,937,782 0 5,968,891送红股及资本公积转增股本13.38 否 马汉耀 董事 男 412006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 8.04 否 林大浩 董事 男 492006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 8.71 否 李建胜 董事 男 412006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.40 否 钟 辉 董事 男 442006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.52 否 王锦春 独立董事 男 662006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.52 否 江镇平 独立董事 男 502006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.52 否 张弘 独立董事 男 382006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.52 否 王廉君 监事长 男 442006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 8.22 否 邱淑卿 监事 女 392006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 4.52 否 王敏 监事 男 372006 年4 月 28日 2009 年4 月 28日 8.66 否 邱锡伟 副总经理、董事会秘书 男 362006 年5 月 10日 2009 年5 月 10日 13.35 否 林国雄 总经理助男 492006 年 2009 年 13.36 否 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 11理 5 月 10日 5 月 10日 庄义清 财务总监 女 372006 年5 月 10日 2009 年5 月 10日 8.95 否 合计/5,968,89111,937,782/5,968,891/137.07 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)马兴田,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,广东康美药业股份有限公司,任董事长、总经理。(2)许冬瑾,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,广东康美药业股份有限公司,任副董事长、副总经理。(3)马汉耀,2000 年 4 月至 2003 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理；2003年 4 月至 2006 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任监事、销售部经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理。(4)林大浩,1997 年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司,任董事、采购部经理。(5)李建胜,1995 年至今，普宁市金信典当行有限公司，任副总经理；1997 年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。(6)钟 辉,2001 年 1 月至今，广发证券股份有限公司投资银行部，任总经理助理；2000 年至今，广东康美药业股份有限公司，任董事。(7)王锦春,1996 年 5 月至 2001 年 4 月，广东省揭阳市药品监督管理局，任局长；2001 年退休；2004年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(8)江镇平,2001 年 10 月至今在汕头市中瑞会计师事务所工作；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(9)张弘,1998 年 9 月-2004 年 4 月在南京思谋管理顾问有限公司工作；2004 年 5 月至 2007 年 11月在广东美的制冷家电集团工作；2007 年 12 月至今在西南政法大学管理学院工作；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任独立董事。(10)王廉君,2001 年进入广东康美药业股份有限公司，任职公司证券部经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任监事长。(11)邱淑卿,2000 年至今，广东康美药业股份有限公司,任监事。(12)王敏,2001 年进入广东康美药业股份有限公司任上海分公司总经理；2006 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任监事。(13)邱锡伟,1997 年 6 月至今，广东康美药业股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、办公室主任。(14)林国雄,1997 年 6 月至 2001 年 4 月，广东康美药业股份有限公司，任财务总监；2001 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任总经理助理。(15)庄义清,2001 年 4 月至今，广东康美药业股份有限公司，任财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马兴田 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年 6 月 1 日 否 许冬瑾 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年 6 月 1 日 否 李建胜 普宁市金信典当行有限公司 副总经理 1995 年 1 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许冬瑾 成都康美药业有限公司 法人代表、2007 年 10 月 15 日 否 广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 12执行董事 邱锡伟 成都康美药业有限公司 总经理 2007 年 10 月 15 日 否 江镇平 汕头市中瑞会计师事务所 副主任会计师、注册会计师 2001 年 11 月 1 日 是 张弘 西南政法大学管理学院 讲师 2007 年 12 月 1 日 是 邱淑卿 深圳市中深信资产评估公司 合伙人 1998 年 7 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的新酬水平，实行年薪制，包括基薪、岗位津贴和奖金；年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放,年末根据效益情况及考核结果发放奖金。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,241 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 684销售人员 315技术人员 110财务人员 24行政人员 108 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 278大专及中专 762其他 201 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，积极推进了投资者关系管理工作，公司治理水平得到进一步的提升。报告期内，公司根据公司法、证券法等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对公司章程、广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 13募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等进行全面修订，加大了公司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强和完善了公司内部管理体系，积极寻求各种途径提高公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作，完善了法人治理结构，健全了公司治理的各项管理制度。（1）、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。（2）、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。（3）、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。（4）、监事和监事会：公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会按照公司监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。（5）、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（6）、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。公司治理实际情况与证监会有关文件的要求不存在差异。2、2007 年度公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）和中国证监会广东监管局 关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748号）文件的要求，对照公司法、证券法等相关法律、行政法规以及公司章程等内部规章制度，公司成立了专项工作小组负责本次专项活动，组织董事、监事、高管人员及公司各部门负责人学习中国证监会及广东监管局开展公司治理结构专项活动通知文件，并对公司有关情况进行了自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，提出整改重点，并制定了公司整改措施和整改计划的时间安排，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，于 2007年 7 月 20 日在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了 广东康美药业股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划，同时公司还披露了专门的电话、传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。广东证监局于 2007 年 9 月 17 至 19 日对公司进行了上市公司治理专项现场检查，出具了 关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函广东证监函2007645 号，根据广东证监局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所、投资者及社会公众提出的意见和建议，公司于 2007 年 10 月 27日在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了广东康美药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告。通过开展公司专项治理活动，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足，公司董事、监事、高管人员和公司各部门负责人通过学习公司治理相关文件，进一步加强对公司规范治理重要性的认识。通过整改，加强了公司内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了积极作用。通过本次公司治理专项活动，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构，进一步强化了公司的独立性。公司将以此为契机，严格按照关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、上市公司治理准则等有关文件要求，继续认真做广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 14好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王锦春 99 江镇平 99 张弘 99 报告期内，公司 3 名独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照公司法、证券法、公司章程以及公司独立董事工作细则的有关规定，忠实履行自己的职责。公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营管理班子建设、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设有“采购总部”、“化学药生产基地”、“中药生产基地”、“营销总部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，上述人员也不存在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。3、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产系统和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会及其他内部职能机构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行账户，独立核算，独立纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司建立了中层以下管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，推行竞聘上岗制。公司建立高级管理人员的绩效考评机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结合公司的业绩和个人业绩进行考核和奖惩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系日趋完善，讲求以诚信为核心的企业文化造就了良好的内部控制环境，公司的各项控制措施，通过融入管理信息系统得以有效实施，公司内部控制体系较为健全，有效地保障公司经营和发展。广东康美药业股份有限公司 2007 年年度报告 15 2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，修改完善了募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等控制制度，逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度；报告期内公司设立了专项审计机构，负责内部审计工作，并和运营部共同负责推进及实施公司的内部控制及内部控制的日常检查工作，确保公司内部控制的有效运行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司管理层根据公司的实际情况，逐步建立并完善了内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制制度的建设以及本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估意见进行说明。一、本公司内部控制制度建设简述 本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：（一）、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。（二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证 1、确保国家有关法律法规得到遵循和公司内部控制制度得到贯彻执行；2、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；3、强化风险管理，防范经营风险和道德风险，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的正常运行；4、保证会计信息的及时、真实、准确和完整。（三）、本公司主要内部控制制度简介 1、