600594_2007_益佰制药_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

贵州益佰制药股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司 600594 600594 2007 年年度报告 2007 年年度报告 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示错误！未找到引用源。一、重要提示错误！未找到引用源。1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王云杰，因其他工作原因不能亲自出席，委托窦啟玲出席并行使表决权。3、北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶湘武，主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介错误！未找到引用源。二、公司基本情况简介错误！未找到引用源。1、公司法定中文名称：贵州益佰制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：益佰制药 公司英文名称：GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：YIBAI PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：叶湘武 3、公司董事会秘书：叶湘武 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail： 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司证券事务代表：欧阳艳丽 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail： 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 4、公司注册地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司办公地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 邮政编码：550008 公司国际互联网网址：http:/gz- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：益佰制药 公司 A 股代码：600594 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：贵阳市乌当区白云大道 220-1 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001203798 公司税务登记号码：520103214433290 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：错误！未找到引用源。三、主要财务数据和指标：错误！未找到引用源。(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 70,285,149.99利润总额 109,476,508.99归属于上市公司股东的净利润 92,742,582.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,206,848.42经营活动产生的现金流量净额 11,943,485.23(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,103,261.80计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,344,763.06其他营业外收支净额 29,144,779.92合计 33,386,281.18 非经经常性损益项目金额均为扣除少数股东损益后数额。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,006,318,965.00 746,687,386.36 717,406,323.0434.77739,430,756.06 739,430,756.06利润总额 109,476,508.99-138,541,151.40-134,964,768.79179.0250,276,764.7 61,265,772.26归属于上市公司股东的净利润 92,742,582.11-138,965,163.81-134,831,278.69166.7466,316,501.31 77,305,508.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,206,848.42-133,998,349.85-129,864,464.73144.1860,417,337.76 71,406,345.32基本每股收益 0.513-1.152-1.118144.530.825 0.962稀释每股收益 0.513-1.152-1.118144.530.825 0.962扣除非经常性损益后的基本每股收0.328-1.112-1.077129.500.751 0.888贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 5益 全面摊薄净资产收益率（%）18.123-32.419-31.77增加 155.90 个百分点 11.69 13.9加权平均净资产收益率（%）19.928-27.92-27.58增加 171.38 个百分点 12.26 14.15扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.599-31.26-30.67增加 137.01 个百分点 10.65 12.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.754-26.922-26.56增加 147.26 个百分点 11.17 13.07经营活动产生的现金流量净额 11,943,485.23 103,299,128.11 95,772,395.87-88.4417,383,192.9 17,383,192.9每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.86 0.79-91.860.22 0.222006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,140,272,158.69 1,024,028,544.29 987,968,011.2711.351,189,058,151.67 1,200,047,159.23所有者权益（或股东权益）511,748,956.89 419,006,374.78 423,443,304.3822.13567,217,538.59 556,228,531.03归属于上市公司股东的每股净资产 2.83 3.47 3.51-18.447.05 6.92四、股本变动及股东情况错误！未找到引用源。四、股本变动及股东情况错误！未找到引用源。(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 62、国有法人持股 3、其他内资持股 46,350,000 38.43 23,175,000 23,175,000 69,525,00038.43其中：境内法人持股 90,000 0.07 45,000 45,000 135,0000.07境内自然人持股 46,260,000 38.36 23,130,000 23,130,000 69,390,00038.364、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,350,000 38.43 23,175,000 23,175,000 69,525,00038.43二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 74,250,000 61.57 37,125,000 37,125,000 111,375,00061.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 74,250,000 61.57 37,125,000 37,125,000 111,375,00061.57三、股份总数 120,600,000 100.00 60,300,000 60,300,000 180,900,000100.00 股份变动的批准情况 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会，于 2007 年 8 月 31 日在贵阳市白云大道 2201 号公司会议室由董事长叶湘武先生主持召开。出席股东共代表股份 64，471，613 股，合计占本公司总股份的 53.46%。审议通过了贵州益佰制药股份有限公司关于资本公积金转增股本的预案。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本由 120,600,000股增加至 180,900,000 股，资本公积金由 202,192,912.26 元减少为 141,892,912.26 元。公司注册资本由原来的 120,600,000 元变更为 180,900,000 元，同时公司章程相应内容也作修改。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2004年3月8 日 14.4020,000,0002004 年 3 月23 日 20,000,000 经中国证监会证监发行字200419 号文核准，公司于 2004 年 3 月 8 日通过上海证券交易所系统向社会公开发行 2000 万股 A 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据 2007 年 9 月 15 日北京中证天通会计师事务所出具的京中证天通北审三验字（2007）第 1006号验资报告，公司按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积转增资本 60,300,000.00 元。贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,544前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量窦啟玲 境内自然人 21.6739,208,86411,164,86423,976,000 质押 9,000,000 叶湘武 境内自然人 12.2322,140,0007,380,00022,140,000 质押 21,000,000 岳巍 境内自然人 5.519,963,0003,321,0009,963,000 甘宁 境内自然人 4.688,472,9051,830,905243,000 朱岳兴 境内自然人 4.668,430,6501,788,650243,000 郎洪平 境内自然人 0.611,107,000369,0001,107,000 刘华 境内自然人 0.31553,500184,500553,500 简卫光 境内自然人 0.31553,500184,500553,500 周景平 境内自然人 0.28506,433506,4330 未知 赵友良 境内自然人 0.27500,000500,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 窦啟玲 15,232,864人民币普通股 甘宁 8,229,905人民币普通股 朱岳兴 8,187,650人民币普通股 周景平 506,433人民币普通股 赵友良 500,000人民币普通股 何建化 449,983人民币普通股 杨振 410,993人民币普通股 窦雪 304,775人民币普通股 卢玮 299,600人民币普通股 史亚莲 280,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件流通股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件流通股东与前十名股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1 月 2 日 9,045,0001 窦啟玲 33,021,0002008 年 12 月 5 日23,976,000 2 叶湘武 22,140,0002008 年 12 月 5 日22,140,000 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 83 岳巍 9,963,0002008 年 12 月 5 日9,963,000 2008 年 1 月 2 日 675,0004 甘宁 918,0002008 年 12 月 5 日243,000 2008 年 1 月 2 日 675,0005 朱岳兴 918,0002008 年 12 月 5 日243,000 6 郎洪平 1,107,0002008 年 12 月 5 日1,107,000 7 刘华 553,5002008 年 12 月 5 日553,500 8 简卫光 553,5002008 年 12 月 5 日553,500 9 哈尔滨晓升广告传播集团有限公司 265,0002008 年 12 月 5 日265,000 10 庞骏 216,0002008 年 12 月 5 日216,000 2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：公司董事长、副董事长、总经理 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：公司董事长、副董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 21.67%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 窦 啟 玲 贵州益佰制药股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员错误！未找到引用源。五、董事、监事和高级管理人员错误！未找到引用源。(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶湘武 董事长 男 55 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 14,760,00022,140,000 7,380,000资本公积金转增股本 24.00 否 窦啟玲 副董事长、总经理 女 47 2007年 7月 17日 2010年 7月 17日 28,044,00039,208,864 11,164,864资本公积金转增股本 24.00 否 岳巍 董事、副总经理 男 44 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 6,642,0009,963,000 3,321,000资本公积金转增股本 21.60 否 甘宁 董事 男 54 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 6,642,0008,472,905 1,830,905资本公积金转增股本 21.60 否 朱岳兴 董事 男 58 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 6,642,0008,430,650 1,788,650资本公积金21.60 否 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 10转增股本 简卫光 董事、副总经理 男 41 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 369,000553,500 184,500资本公积金转增股本 21.60 否 汪志伟 副总经理、财务总监 男 38 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 18.00 否 王耕 独立董事 女 61 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 4.26 否 张承耀 独立董事 男 61 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 4.26 否 宋蓉 独立董事 女 37 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 4.26 否 张武 独立董事 男 39 2007年 7月 17日 2010年 7月 17日 00 0 2.13 否 王永林 独立董事 男 54 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 4.26 否 朗洪平 董事 男 42 2007年 6月 25日 2010年 6月 25日 738,0001,107,000 369,000资本公积金转增股本 21.60 否 王云杰 董事 男 54 2007年 6月 25日 2010年 6月 25日 00 0 0 否 刘华 监事会主席 男 37 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 369,000553,500 184,500资本公积金21.60 否 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 11转增股本 李刚 监事 男 45 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 18.00 否 潘梅 监事 女 36 2006年 12月 22日 2009年 12月 22日 00 0 12.00 否 合计/64,206,00090,429,419/26,223,419/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)叶湘武,清华大学 EMBA,经济师,现任本公司董事长,法定代表人，负责公司整体战略管理工作.自公司 1995 年注册成立以来担任公司总经理一职至 2007 年 7 月 17 日,2007 年 6 月 25 日起代行公司董事会秘书职责至今.1986 年至 1994 年先后在贵阳制药厂、贵阳市药材公司、妙灵医健新技术有限公司工作。(2)窦啟玲,工商管理硕士，自公司成立至 2006 年 12 月 20 日一直担任本公司董事长,法定代表人.2007 年 7 月 17 日起担任公司总经理一职.负责推动本公司的发展及日常经营工作.(3)岳巍,本科学历,制药工程师,任本公司董事、副总经理职务,1995 年加盟妙灵制药公司工作,2000年担任公司副总经理、董事一职至 2006 年 8 月.2006 年 9 月 27 日担任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理2007 年 6 月 26 日辞去该职务.于 2007 年 7 月 17 日担任公司董事兼副总至今，分管生产等工作.(4)甘宁,助理经济师,任本公司董事.1984 年起先后在贵州省卫生防疫站、贵州桑力电子实业公司、贵州三力制药有限公司、贵州妙灵医健新技术有限公司、华粹保健品厂工作，1995 年至今在益佰制药有限公司工作.2007 年 9 月担任子公司贵州黔德投资股份有限公司董事长至今 (5)朱岳兴,经济师,任公司董事,1984 年至 1986 年就读于贵州电大;1986 年起先后在贵阳铸造厂、贵州柴油机一厂、贵州三力公司、贵州妙灵医健新技术有限公司工作.1995 年至今在益佰制药有限公司工作.(6)简卫光,工商管理硕士,制药工程师.曾任公司监事会召集人、贵州益佰医药有限责任公司副总经理.1995 年起加盟妙灵制药公司工作,曾在贵州铜仁中药饮片厂工作.现任公司董事,贵州益佰医药有限责任公司总经理.(7)汪志伟,工商管理硕士,注册会计师,曾在中国长江航运集团青山船厂工作,任财务处处长.2001年加盟股份公司工作,任公司财务部部长.2007 年 3 月-2007.6 月任公司董事会秘书.现任副总经理、财务总监.(8)王耕,公司独立董事,教授,经济学硕士,高级会计师、硕士生导师、中国注册会计师.1996 年至今在上海交通大学任教,曾任管理学院会计系副主任,现任上海交大昂立股份有限公司总会计师,兼任财政部会计准则咨询专家,中国会计学会理事,上海市总会计师工作研究会理事,上海市审计学会理事等职.(9)张承耀,公司独立董事,经济学博士,博士生导师,现为中国社会科学院管理科学研究中心副主任,工业经济研究员.(10)宋蓉,公司独立董事,法学学士,律师,贵州省法学会会员及贵州省律协会员,1993 年起先后在贵州天合商务环境有限公司、贵州三超新技术产品开发公司工作,1998 年 10 月至 2007 年 10 月在辅正律师事务所从事专职律师工作,现在贵州维拓律师事务所工作。同时任的其他职务有贵阳市政协委员,贵州省云岩区工商联合会副会长.(11)张武,1993 年毕业于山西大学法律系，获法学学士学位；2003 年在北京大学经济学院金融学硕士研究生班毕业。1999 年获证券律师从业资格，2002 年获独立董事任职资格。曾在山西大同煤矿集团贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 12专职从事法律顾问工作，深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事。现任职于北京市众鑫律师事务所.2007 年 7 月 16 日担任公司独立董事至今.(12)王永林,九三学社贵医支社副组委,大学本科、学士学位,2003 年 8 月任贵阳医学院药学院院长至今,1982 年贵阳医学院药学系毕业留校任教，担任药剂学、生物药剂学与药物动力学等学科的教学和科研工作至今发表科研论文三十余篇，主要科研方向为天然药物有效成分研究和新药开发,2001 年来，承担省部级、横向科研项目 30 余项，其中“注射用复方荭草冻干粉针”、“注射用辛芍冻干粉针”、“荭叶心通软胶囊”、“蒲薏抗癌颗粒”等 20 多个新药的研究开发,获得发明专利 1 项.2006 年 12 月22 日担任公司独立董事一职至今.(13)郎洪平,工商管理硕士,1997年加盟益佰制药有限公司,2003年起至2006年12月22日任本公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理.2007 年 6 月 27 日担任公司董事至今.(14)王云杰,1983 年初聘为北京大学副教授,并首批获得从事证券法律业务资格.1989 年 5 月加盟中国法律事务中心.即先后任知识产权事务所主任和金融商事律师事务所主任.曾先后担任纺织工业部、海关总署、中国工商银行总行、中国银行总行、交通银行总行、中国人寿保险公司、中国石化总公司、中国有色金属总公司、中国五矿集团、中国市长协会、中国租赁有限公司、中国惠普、中国富利公司、中国汽车工业进出口总公司等多家国家机关和大型企、事业单位及外国大型企业、三资企业、著名私人企业和多家上市公司的法律顾问.于 2007 年 6 月 25 日担任公司董事至今.(15)刘华,工商管理硕士,1997 年加盟益佰制药有限公司,曾任公司董事.1993 年起先后在贵州科晖制药厂、珠海丽珠制药厂销售部、中美上海施贵宝制药公司营销部工作.现任公司监事会召集人、上海佰加壹医药有限公司总经理.(16)李刚,生物系硕士,1998 年加入公司,曾担任公司监事、贵州益佰医药有限责任公司副总经理.1990 年至 1995 年任四川省生殖卫生学院讲师,1995 年至 1997 年任美国强生制药厂四川省市场代表,1997 年至 1998 年任美国雅培制药厂云、贵、川、渝的销售工作负责人.现任公司监事、桂林益佰漓江制药有限公司总经理。(17)潘梅,大专学历,为职工代表出任的监事,注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师.现任公司监事.1993 年起先后在贵阳审计师事务所从事审计工作,在贵州腾达房地产开发有限公司任财务部经理,2001 年加入本公司物流中心工作.(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶湘武 上海佰加壹医药有限公司 董事长 2006 年 7 月30 日 2009 年 7 月30 日 否 叶湘武 贵州益佰科技研发有限责任公司 董事长 2006 年 6 月 8日 2009 年 6 月 8日 否 叶湘武 桂林益佰漓江制药有限公司 董事长 2007 年 3 月18 日 2010 年 3 月18 日 否 叶湘武 贵州益佰医药有限责任公司 执行董事、法人代表 2007 年 7 月30 日 2010 年 7 月30 日 否 叶湘武 灌南县人民医院 法人代表 2006 年 12 月16 日 2009 年 6 月22 日 否 简卫光 贵州益佰医药有限责任公司 总经理 2006 年 12 月22 日 2009 年 12 月22 日 否 刘华 上海佰加壹医药有限公司 总经理 2006 年 7 月30 日 2009 年 7 月30 日 否 李刚 桂林益佰漓江制药有总经理 2007 年 3 月2010 年 3 月否 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 13限公司 18 日 18 日 窦啟玲 贵州益佰投资管理有限公司 执行董事、法人代表 2007 年 11 月2 日 2010 年 11 月2 日 否 甘宁 贵州黔德投资股份有限公司 董事长 2007 年 9 月15 日 2010 年 9 月15 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的公司高级管理人员考核方案及年度经营计划相关指标的完成情况，董事会对高级管理人员的业绩进行考评。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王云杰 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶湘武 总经理 由于个人原因 朱益林 董事 其他工作原因 汪志伟 董事 由于个人原因 汪志伟 董事会秘书 代理期满三个月 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,784 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。大部分以销售为主 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 556销售人员 1,709技术人员 142财务人员 92行政人员 285 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 82本科 704大专 1,094大专以下 904贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 14 六、公司治理结构错误！未找到引用源。六、公司治理结构错误！未找到引用源。(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司注重完善公司法人治理结构，规范运作，目前已建立起了包括股东大会、董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和运行规则并持续改进。公司严格按照上市公司治理准则以及相关文件的要求，认真执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等制度，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。2、做好上市公司治理专项工作。根据证监会和贵州证监局的要求，公司确定了董事长为公司治理专项工作的第一责任人，成立了公司治理专项小组，公司在做好宣传动员，提高思想认识的基础上，积极开展自查活动，在自查工作中，落实具体的工作责任，明确纪律要求，层层组织落实的开展工作，对公司自查发现的问题，均制订了相应的整改措施。通过贵州证监局对公司治理专项活动现场检查及上交所的工作指导，就提出的存在问题，公司按照整改要求根据公司实际情况予以解决，规范公司运作，确保公司持续、健康、和谐发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。3、公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，不断完善和健全公司信息披露管理制度。强化诚信意识，加强投资者关系管理、完善与投资者沟通渠道；在做好信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的前提下，对各方投资者和利益相关人的信息披露过程中做到公平和透明。4、公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王永林 633 0 王耕 862 0 张武 550 0 宋蓉 880 0 张承耀 880 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰 4、机构方面：公司拥有独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立动作 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制的建设情况 公司根据公司法、证券法、会计法、企业会计准则、上海证券交易所股票上贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 15市规则等国家相关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，以及公司实际情况建立了较为完善、健全有效的适合于本公司生产经营发展的内部控制制度，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续发展起到了很好的支撑和促进作用。公司已通过了国家药监局的 GMP 质量管理体系认证，在生产管理、质量管理、物资管理、卫生管理、文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准及检验、辅料质量标准及检验、工艺用水质量标准及检验、设备操作等等方面均严格按照国家 GMP 管理规范的要求制定了完善的控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购到生产到出库等各个环节的质量控制。公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营活动全过程，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。2007 年，为进一步加强公司的内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，公司对内部控制制度进行了梳理和修订，修改了信息披露事务管理制度，制订了公司“公共制度”以及完善了各部门的业务制度，明确了公司内控体系的职责分工。公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门，在董事会审计委员会直接领导下，负责对公司内控制度的执行情况进行检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门负责公司及下属子公司的常规审计、工程项目审计、专项审计、内部控制审计等。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，以确保内控制度的有效实施。与此同时，公司聘请的外部会计师事务所，在对公司财务报表进行审计时，对公司内部控制的有效性进行评价。2、内部控制的内容（1）、公司治理方面的控制制度 公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司内部控制指引、上市公司治理准则等有关法律法规制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则、累计投票制实施细则、总经理工作细则；建立了投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度、内部关联交易决策制度、内部审计制度、子公司管理制度以及董事会专门委员会工作细则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，经管理层审核后以议案的方式提交董事会或股东大会进行审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会秘书及相关部门会定期关注并作出反馈。（2）、公司日常管理方面的内控制度 1）、公共管理制度 包括员工守则、员工考勤及休假制度、员工奖惩制度、提案改善管理制度等，对员工的日常行为进行了规范；2）、业务控制制度 A.公司按照国家 GMP 管理规范的要求制定了相关的管理制度，在生产管理、质量管理、物资管理、卫生管理、文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准及检验、辅料质量标准及检验、工艺用水质量标准及检验、设备操作等等方面方面均严格按照国家 GMP管理规范的要求制定了完善的控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购到生产到出库等各个环节的质量控制。B.采购环节内控制度 公司制定了采购及付款制度，在供应商的选择及评估、询价，对原辅料、设备等物资的请购、审批、采购、验收和付款等程序进行了明确的规定，有效的保证了公司日常经营活动的正常开展。贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告 16C.销售环节内控制度 公司制定了发货管理制度、产品装运管理制度、开具发票管理制度、结算管理制度、审核、对帐管理制度、销售退货管理制度等，对发货、发票开具、结算管理、审核及对帐、销售退货等方面的各个环节进行了规范，防止销售业务活动中的不规范行为的发生。3）、部门管理制度 对各部门日常业务办理的流程进行了规范和控制，包括：A.行政管理制度 包括会议管理制度、收发文件制度、档案管理制度、办公设施及交通工具管理制度等，对公司日常行政方面的业务管理进行了规范，并得到了有效执行；B.财务部管理制度，包括：资金预算制度、借款和各项支出标准及审批程序、财务管理内控制度、盘点制度等，对资金的管理、款项的支付、会计人员的岗位职责等进行了明确的规定，有效的保证了资金的安全和合理使用以及相关财务管理制度的有效执行；C.人力资资源管理制度，包括：招聘制度、培训管理制度、薪酬福利制度等，规范了公司员工招聘、培训、薪酬福利方面的行为，确保员工和公司的利益得到有效结合；D.知识产权管理制度，包括：专利管理制度、商标管理制度、知识产权档案管理制度、法律事务管理制度等，对公司知识产权、法律事务方面的管理进行了规范和有效的防范，降低了公司在知识产权和法律方面的相关风险，最大限度保障公司的利益；E.广告管理制度，包括：策略制定流程、广告合同管理、月度计划管理、广告审核及广告费用管理等，对公司在广告运作方面的管理进行了规范；F.药研所管理制度，包括：项目组管理制度、质量标准复核管理制度、实验室管理制度、物品申购及领用制度等，对公司在项目研发及项目管理方面的内容进行了规范；G.计算机系统信息管理 公司制定了计算机系统信息管理制度，在网络管理及维护、网络信息发布、数据备份、计算机及外设维护、信息系统开发、信息化系统维护等方面进行了规范，有效保证了公司计算机信息系统的安全运行。H.注射剂和口服液事业部管理制度，包括：生产计划管理、生产过程管理，对生产计划、生产流程进行了规范，保证了产品生产的有序进行；I.质保部和督导部部门管理制度，包括科室管理制度、督导工作制度、跳闸培训制度、GMP 培训制度、GMP 文件管理制度、GMP 验证管理制度、GMP 自检管理制度、安全生产制度等，对相关人员的工作