600418_2007_江淮汽车_2007年年度报告_2008-04-09.pdf

安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 1 安徽江淮汽车股份有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 600418 600418 2007 年年度报告 2007 年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.26 八、董事会报告.26 九、监事会报告.37 十、重要事项.38 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.110 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事钟荣光先生因工作原因无法出席本次董事会,授权俞能宏董事代为表决。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人左延安，主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）贺佩珍应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽江淮汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江淮汽车 公司英文名称：Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd.公司英文名称缩写：JAC 2、公司法定代表人：左延安 3、公司董事会秘书：王敏 电话：0551-2296835 传真：0551-2296837 E-mail： 联系地址：安徽省合肥市东流路 176 号 公司证券事务代表：冯梁森 电话：0551-2296835 传真：0551-2296837 E-mail： 联系地址：安徽省合肥市东流路 176 号 4、公司注册地址：安徽省合肥市东流路 176 号 公司办公地址：安徽省合肥市东流路 176 号 邮政编码：230022 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江淮汽车 公司 A 股代码：600418 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3400001300123 公司税务登记号码：340111711775048 公司组织结构代码：71177504 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 387,188,412.09利润总额 417,865,396.06归属于上市公司股东的净利润 328,457,571.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 271,057,760.00经营活动产生的现金流量净额 771,404,627.01(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,236,883.70计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 28,131,968.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 566,036.87除上述各项之外的其他营业外收支净额-224,584.26其他非经常性损益项目 32,253,811.96企业所得税影响数-4,547,351.68少数股东权益影响数-16,952.94合计 57,399,811.65(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 14,273,819,929.20 10,839,081,781.1031.699,845,558,403.71利润总额 417,865,396.06 460,173,998.43-9.19577,851,945.46归属于上市公司股东的净利润 328,457,571.65 379,697,083.89-13.49504,406,354.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 271,057,760.00 370,089,770.27-26.76503,833,692.90基本每股收益 0.27 0.34-20.590.49稀释每股收益 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.22 0.33-33.330.49全面摊薄净资产收益率（%）8.11 12.32减少 4.21 个百分点 17.68加权平均净资产收益率（%）9.04 12.91减少 3.87 个百分点 24.11扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.69 12.01减少 5.32 个百分点 17.66扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%）7.46 12.58减少 5.12 个百分点 24.08经营活动产生的现金流量净额 771,404,627.01 929,140,556.11-16.98826,670,290.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.60 0.82-26.830.73 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 7,531,449,194.02 6,135,950,198.2122.744,937,447,063.55所有者权益（或股东权益）4,051,975,454.69 3,082,001,475.4731.472,905,072,801.76归属于上市公司股东的每股净资产 3.14 2.7315.022.54四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法 人 持股 189,090,000 20.69 160,000,000 67,978,040-9,199,800218,778,240 407,868,24031.653、其他内 资 持股 360,000 0.04 -360,000-360,000 00其中：境 内 法人持股 360,000 0.04 -360,000-360,000 00境 内 自然 人 持股 4、外资持股 66,150,000 7.24 -66,150,000-66,150,000 00安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 6其中：境 外 法人持股 66,150,000 7.24 -66,150,000-66,150,000 00境 外 自然 人 持股 有 限 售条 件 股份合计 255,600,000 27.97 160,000,000 67,978,040-75,709,800152,268,240 407,868,24031.65二、无限售条件流通股份 1、人民币 普 通股 658,347,196 72.03 146,811,39975,709,800222,521,199 880,868,39568.352、境内上 市 的外资股 3、境外上 市 的外资股 4、其他 无 限 售条 件 流通 股 份合计 658,347,196 72.03 146,811,39975,709,800222,521,199 880,868,39568.35三、股份总数 913,947,196 100 160,000,000 214,789,4390374,789,439 1,288,736,635100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽江淮汽车集团有限公司 179,890,200 0 0179,890,200根据股改承诺 2010 年12 月 14日 安徽江淮汽车集团有限公司 0 0 100,000,000100,000,0002007 年 5 月 17 日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为公司控股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的 10,000万股限售期为 3 年 2010年5月 17 日合肥市国有资产控股有限公司 0 0 60,000,00060,000,0002007 年 5 月 17 日，公司进行非公开发行股份，根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限公司认购的 6,000 万股限售期为 3 年 2010年5月 17 日新加坡豪登投资有限公司 66,150,000 66,150,000 00根据股改承诺 2007 年12 月 14日 安徽省科技8,362,800 8,362,800 00根据股改承诺 2007年6安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 7产业投资有限公司 月 11 日安徽省机械设备总公司 837,000 837,000 00根据股改承诺 2007年6月 11 日武汉天喻信息产业股份有限公司 360,000 360,000 00根据股改承诺 2007年6月 11 日合计 255,600,000 75,709,800 160,000,000339,890,200 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 非公开发行股票 2007 年 5 月17 日 5.07 160,000,0002010 年 5 月 17 日160,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,288,736,635 股，其中有限售条件流通股份为407,868,240 股，占总股本的 31.65%，无限售条件流通股份为 880,868,395 股，占总股本的68.35%。报告期内主要变动情况如下：（1）2007 年 5 月 17 日，公司新增非公开发行股份 16000 万股，其中江汽集团认购 10000 万股，合肥市国有资产控股有限公司认购 6000 万股，限售期为 3 年。（2）2007 年 7 月 5 日，公司实施 2006 年度每 10 股转增 2 股的资本公积转增分配方案，新增股本 214,789,439 股。（3）2007 年 6 月 11 日，公司 55,054,425 股有限售条件流通股份上市流通。（4）2007 年 12 月 14 日，公司 24,786,450 股有限售条件流通股份上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 147,465前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量安徽江淮汽车集团有限公司 国有法人 34.68446,893,135174,482,189335,868,240 0 HALTON INVESTMENT PTE.LTD.境外法人 6.1679,380,00013,230,0000 0 合肥市国有资产控股有限公司 国有法人 5.5972,000,00072,000,00072,000,000 0 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 1.0913,993,90213,993,9020 0 王绪新 其他 0.8310,693,10010,193,1000 0 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 8安徽省科技产业投资有限公司 国有法人 0.7810,035,3601,672,5600 0 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.425,466,287-1,533,6630 0 刘勇 其他 0.394,964,5393,135,1390 0 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.384,897,4154,897,4150 0 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 其他 0.303,911,6173,911,6170 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 安徽江淮汽车集团有限公司 111,024,895人民币普通股 HALTON INVESTMENT PTE.LTD.79,380,000人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 13,993,902人民币普通股 王绪新 10,693,100人民币普通股 安徽省科技产业投资有限公司 10,035,360人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 5,466,287人民币普通股 刘勇 4,964,539人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,897,415人民币普通股 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 3,911,617人民币普通股 国信证券有限责任公司 3,386,959人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。前十名股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 安徽江淮汽车集团有限公司 179,890,200 2010 年 12 月14 日 179,890,200所持原非流通股份自获得上市流通权之日起 60 个月内不上市交易。2 安徽江淮汽车集团有限公司 100,000,000 2010 年 5 月17 日 100,000,000认购非公开发行股票,限售期为 3 年 3 合肥市国有资产控股有限公司 60,000,000 2010 年 5 月17 日 60,000,000认购非公开发行股票,限售期为 3 年 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 9战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 安徽江淮汽车集团有限公司 3 年 合肥市国有资产控股有限公司 3 年 2007 年 5 月 17 日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为公司控股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的 10,000 万股限售期为 3 年,根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限公司认购的 6,000 万股限售期为 3 年 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：安徽江淮汽车集团有限公司 法人代表：左延安 注册资本：12.8 亿元 成立日期：1997 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务 安徽江淮汽车集团有限公司（下称“江汽集团”）系本公司控股股东，现持有本公司股份44,689.31 万股，占总股本的 34.68%，根据政府关于国有企业改革的有关政策和规定，江汽集团 2007 年实施了以员工身份置换、调整劳动关系和股权多元化为核心的改制工作，截至 2007 年 9 月 29 日，江汽集团已经完成相关改制工作，并办理了工商变更登记。改制完成后，江汽集团注册资本由原来的 2.5 亿元变更为 12.8 亿元，股权结构发生相应变化，由国有全资公司变为国有绝对控股公司。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人员无任何股票期权和限制性股票。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)左延安,第十一届全国人大代表、全国劳动模范、安徽省第八届政协常委。近五年主要就任江汽集团董事长、总裁、本公司董事长。(2)钟荣光,近五年主要就任新加坡金狮控股有限公司总经理、金狮金属工业有限公司董事、新加坡金狮亚太有限公司常务董事，本公司副董事长。(3)安 进,全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、安徽省汽车工程学会副理事长。近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、江汽集团副董事长、本公司董事总经理兼技术中心主任。(4)赵厚柱,近五年主要就任合肥江淮汽车有限公司董事兼常务副总经理，现任本公司董事、副总经理。(5)戴茂方,近五年主要就任安徽省汽车研究所设计室主任、所长、本公司董事副总经理兼技术中心常务副主任。(6)俞能宏,最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞股份有限公司董事、合肥城建发展公司董事职务，本公司董事。(7)方兆本,近五年主要就任中国科技大学商学院院长、美国当代统计索引 CIS 通讯编辑，为美国 ASA、IMS 会员，本公司独立董事。(8)李晓玲,近五年主要就任安徽大学会计系主任、财务处处长、安徽省高级会计师职称评审委姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 左延安 董事长 男 58 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0068 否 钟荣光 副董事长 男 52 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 00 是 安 进 董事总经理 男 50 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0064.6 否 赵厚柱 董事副总经理 男 44 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0047.6 否 戴茂方 董事副总经理 男 44 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0047.6 否 俞能宏 董事 男 51 2007 年 11 月 16 日2009 年 1 月 19 日 00 是 方兆本 独立董事 男 62 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 005.95238 是 李晓玲 独立董事 女 49 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 005.95238 是 李明发 独立董事 男 44 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 005.95238 是 王钧云 监事会主席 女 55 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 00 是 陈劲吉 监 事 男 60 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 00 是 戴 敏 监 事 女 45 2007 年 4 月 17 日2009 年 1 月 19 日 0018 否 江闽涛 监 事 男 36 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 00 是 徐国伟 监 事 男 31 2007 年 4 月 17 日2009 年 1 月 19 日 0014.85 是 王 敏 董事会秘书 男 46 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0025 否 贺佩珍 财务负责人 女 53 2006 年 1 月 20 日2009 年 1 月 19 日 0025 否 合计/00328.50714/安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 11员会委员、安徽省会计学会理事、安徽省金融会计学会常务理事、安徽皖能股份有限公司和黄山永新股份有限公司独立董事等职，本公司独立董事。(9)李明发,近五年主要就任安徽大学法学院院长、中国法学会民法学研究会理事、安徽省法学会常务理事、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省人民检察院专家咨询员等职，本公司独立董事。(10)王钧云,近五年主要就任江汽集团党委副书记，本公司监事会主席。(11)陈劲吉,近五年主要就任新加坡金狮亚太有限公司中国投资首席代表，本公司监事。(12)戴 敏,历任淮南矿务局技术员、安徽省机械设备总公司进口部经理，现任本公司控股子公司合肥汇智进出口有限公司总经理，本公司监事。(13)江闽涛,1999 年 7 月调安徽省科技产业投资有限公司项目部工作，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司副总经理，合肥世纪创新投资有限公司副总经理，本公司监事。(14)徐国伟,近五年主要就任本公司人力资源部科长、副部长，本公司监事。(15)王 敏,近五年主要就任本公司董事会秘书。(16)贺佩珍,近五年主要就任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 左延安 安徽江淮汽车集团有限公司 董事长、总裁 否 安 进 安徽江淮汽车集团有限公司 副董事长 否 王钧云 安徽江淮汽车集团有限公司 党委副书记 是 钟荣光 新加坡金狮控股有限公司 总经理 是 陈劲吉 新加坡金狮亚太有限公司 中国投资首席代表 是 俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司 董事长 是 江闽涛 安徽省科创投资管理咨询有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 方兆本 中国科技大学 商学院院长 是 李晓玲 安徽大学 财务处处长 是 李明发 安徽大学 法学院院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。董事报酬还需报股东大会批准。在公司领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬直接由在公司担任的职务确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、高管薪酬及业绩考核办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 12不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钟荣光 是 俞能宏 是 王钧云 是 陈劲吉 是 江闽涛 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蔡文财 董事 个人工作原因 王东生 职工监事 个人工作原因 王德龙 职工监事 个人工作原因 范家辰 职工监事 个人工作原因 1、公司三届十八次董事会提名俞能宏先生为本公司董事候选人，公司 2007 年度第三次临时股东大会选举俞能宏先生为本公司董事。2、经公司职工代表大会决议，选举徐国伟、戴敏担任公司职工监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,564 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 1,238营销 458技术 1,026生产 5,842 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 186本科生 2,236大专 3,270大专以下 2,872 安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的文件精神和省证监局的通知要求，于 2007 年 4 月初开始，进行了公司治理专项活动。公司组织董监事、公司高管和相关部门负责人等认真学习证监会和证监局下发的相关文件，成立了以董事长、总经理为组长、副组长的公司治理专项活动工作小组，制定了治理专项活动工作方案。首先在自查学习阶段，对照自查事项查找问题和不足，完成了自查报告及整改计划，并经公司三届十六次董事会审议通过，刊登在 2007 年 7 月 12 日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上。同时，公司对外公告了中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局和公司的邮箱、电话等，接受公众评议；2007 年 9 月 11 日，公司组织召开了治理专项活动专题说明会，与广大投资者沟通、交流。2007 年 10 月 16 日安徽证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，22 日出具了关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监函字2007239 号）。通过公司自查、公众评议以及监管部门下发的整改意见函，公司制定了切实有效的整改措施，并积极落实，现将公司专项治理活动存在的问题和整改措施总结说明如下：1、公司制度方面存在的问题 （1）公司章程缺少关联交易、独立董事制度等内容；（2）公司章程和股东大会议事规则中有关董事提名方式的规定与 上市公司章程指引及公司法的规定不一致。整改措施：针对上述问题，公司已按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规的规定，及时修订 公司章程 及 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关内容，并于 10 月 29 日经公司三届十九次董事会审议通过。2、规范运作方面存在的问题 （1）部分股东大会、董事会相关授权委托书不符合规范化要求；（2）公司“三会”会议资料不够完整，记录不够规范，以通讯方式召开的董事会会议无会议记录。整改措施：（1）针对上述问题，公司董事会办公室已召开专题会议，对“三会”运作方面要严格按照公司法、证券法、公司章程等的规定，加强规范运作，公司已在最近的股东大会会议通知中，对授权委托书等进行了规范。（2）对于会议资料不够完整，记录不够规范的问题，公司拟在近期对往年会议资料集中重新整理，同时对今后召开“三会”的会议资料、会议记录责任到人，及时整理、妥善保管。3、关联交易方面存在的问题 截至目前，公司实际发生的关联采购金额已超过审议的 2007 年度关联采购预计总金额。整改措施：随着今年公司产销的增长，关联交易数额也较年初预测额有所增加，公司已按照相关规定对关联交易数额重新预测调整，有关调整事项已提交公司 10 月 29 日召开的三届十九次董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。4、财务管理方面存在的问题 公司事业部采取财务单独核算，但公司财务平台上不能直接看到个别事业部的财务账目。对此，公司应加强对事业部财务管理工作。整改措施：2006 年初公司组织结构调整，实行的是职能型事业部制组织结构,并建立了严格的管控体系。按照面向市场,生产相对集中,销售相对分散,综合型企业专业化运行和管理的原安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 14则,实现放到位与管得住兼顾,既能通过对事业部充分授权,发挥快速应对市场变化的灵活性的优势,又能使事业部在公司总部的管控下有效开展经营活动,达到整体协同,共享资源,快速发展并降低经营风险的目的。公司财务系统为配合组织结构调整，采取事业部财务单独核算，总部合并会计报表的模式。2007 年一月一日集中式财务管理软件正式启用，结合通过 ERP 客户端的管控和查询，公司实现了放到位与管得住的目的，可实时对事业部财务工作进行管理。5、投资者关系管理方面存在的问题 个别投资者曾对公司2006 年度利润分配方案提出信访投诉。在本次专项活动公众评议阶段，公司也接到部分投资者对大股东认购增发股份参与 2006 年度利润分配提出了意见。整改措施:公司认为在本次定向增发分配预案的审议中程序是合法的，内容也是符合有关规定的，本公司律师对此也出具专项法律意见书给与证明，今后公司将加强与投资者的沟通，努力提升投资者关系管理水平。6、公司定期报告有过更正补充情况 近年来，随着证券市场的不断发展，有关的法律法规也处于动态的变化和调整之中，公司定期报告出现“打补丁”情况，主要是相关工作人员对法律法规的理解和持续跟踪不够。整改措施：公司拟利用“40+4”学习时间，对公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等最新法律、法规进行系统学习，提高相关人员业务水平，做到与时俱进，同时加强信息披露有关责任部门的内部沟通以及同信息披露监管部门的及时沟通，以防止类似情况的出现。7、公司在积极开展投资者关系管理方面有待加强 整改措施：公司今后将采取多种方式如召开业绩推介会、投资者座谈会、邀请投资者来公司参 观、调研，同时积极“走出去”等加强与投资者的沟通、交流，积极开展投资者关系管理，提升治理水平。根据交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。公司自上市以来，一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照公司法、证券法等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 方兆本 11 1100 李晓玲 11 1100 李明发 11 1100 报告期内，公司三位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程等相关规定，积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事在董事会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用；同时独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 15履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东及公司的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取薪酬。3、资产方面：公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 一、生产经营控制 1、公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，建立了采购控制程序，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。2、公司认真贯彻 ISO9001：2000 质量管理体系，制定明确的生产管理职责、流程和控制标准。3、公司制定了市场监测管理细则和不同产品的商务政策，建立了客户信用管理对销售及收款作出明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。二、财务管理控制 1、公司设置了独立的会计机构，配备相应的人员，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开；2、公司建立了财务管理制度，制订会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序；3、公司建立相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、内部审计控制、电子信息系统控制等。三、信息披露控制：公司重新修订了信息披露管理制度，严格履行决策程序和信息披露义务。四、人力资源控制：公司通过建立内、外部招聘管理办法、员工绩效管理制度等，建立科学的人力资源激励机制和约束机制。五、资产管理控制制度：公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。六、投资管理、对外担保、关联交易等事项控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外投资财务审核制度中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年年度报告 16公司内控制度应进一步建立健全和深化。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司内部控制的自我评估报告 一、公司基本情况 1、公司简介 安徽江淮汽车股份有限公司（下称“江淮汽车”或“公司”）系经安徽省人民政府批准于 1999年依法设立，经中国证监会核准于 2001 年 7 月向社会公开发行人民币普通股 8800 万股，并于2001 年 8 月在上海证券交易所上市交易。公司作为我国 14 家重点汽车企业之一、国家火炬计划重点高新技术企业，经过短短几年的快速发展，其业务范围从单一的客车底盘已经延伸到全系列微、轻、中、重型载货汽车，多功能商务车（瑞风 MPV）和运动型多功能车（瑞鹰 SRV），其中客车底盘、轻型载货汽车、瑞风商务车三大主打产品在细分市场均居领先地位，2008 年 1 月，公司宾悦轿车正式上市，公司正进入战略转型、发展成为具有一定竞争力的综合型汽车企业的关键时期。2、历史沿革 公司系经安徽省体改委皖体改函199968 号文和安徽省人民政府皖府股字1999第 24 号安徽省股份有限公司批准证书批准，于 1999 年 9 月 30 日以发起设立方式成立的股份有限公司，由主发起人安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称：江汽集团）联合其他四家发起人分别以其经营性净资产或现金投入发起设立。五家发起人投入的经营性资产、现金按 1：1 的比例折为发起法人股，公司设立时股本总额为 15,000 万元。经中国证监会证监发行字200152 号文核准，公司于 2001 年 7 月 26 日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 8,800 万股（其中新增发行 8,000 万股，国有股存量发行 800 万股），每股面值 1 元，每股发行价 9.90 元。此次公开发行完成后，公司总股本为23,000 万股，其中流通 A 股为 8,800 万股。经中国证监会证监发行字200442 号文核准，公司于 2004 年 4 月 15 日向社会公开发行 880万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 88,000 万元，存续期限为 5 年，即自 2004年 4 月 15 日起至 2009 年 4 月 14 日（到期日）；转股期为 2004 年 10 月 15 日起至 2009 年 4 月14 日。2004 年 10 月 28 日，公司向全体股东实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增方案，公司总股本增加到 414,002,916 股（包括因可转债转股而增加的股数 2,916 股）。公司转增股本后，总股本为 414,002,916 股，其中流通 A 股为 158,402,916 股。2005 年 6 月，公司外资法人股东马来西亚安卡莎机械有限公司将其所持公司全部股权转让给新加坡豪登投资有限公司。公司 2005 年 9 月 12 日公