600400_2007_红豆股份_2007年年度报告（修订版）_2008-05-23.pdf

江苏红豆实业股份有限公司 江苏红豆实业股份有限公司 600400 600400 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十二、备查文件目录.26 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏公证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周海江，主管会计工作负责人蒋志郁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏红豆实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：红豆股份 公司英文名称：Jiangsu Hongdou Industry CO.,LTD 2、公司法定代表人：周海江 3、公司董事会秘书：孟晓平 电话：0510-88358422 传真：0510-88350139 E-mail： 联系地址：江苏省无锡市锡山区港下 公司证券事务代表：王辉 电话：0510-88358619 传真：0510-88350139 E-mail： 联系地址：江苏省无锡市锡山区港下 4、公司注册地址：江苏省无锡市锡山区港下 公司办公地址：江苏省无锡市锡山区港下 邮政编码：214199 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：红豆股份 公司 A 股代码：600400 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点：江苏省无锡市锡山区港下 公司法人营业执照注册号：3202001116299 公司税务登记号码：320200704045688 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司组织结构代码：704045688 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 135,051,512.33利润总额 135,918,936.65归属于上市公司股东的净利润 76,693,326.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,903,114.31经营活动产生的现金流量净额-282,113,783.29(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,070,190.28除上述各项之外的其他营业外收支净额-202,765.96应付福利费 16,605,950.00上述损益所得税影响-5,766,213.53上述非经常性损益少数股东收益影响 83,050.94合计 11,790,211.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,151,080,848.38 1,217,565,251.80-5.461,229,441,918.39利润总额 135,918,936.65 89,855,051.3251.26122,785,019.64归属于上市公司股东的净利润 76,693,326.04 49,128,027.6556.1173,973,038.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,903,114.31 50,248,997.0829.1674,482,626.27基本每股收益 0.18 0.1338.460.25稀释每股收益 0.18 0.1338.460.25扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.1315.380.25全面摊薄净资产收益率（%）5.84 3.71增加 57.41 个百分点 6.70加权平均净资产收益率（%）5.63 3.99增加 41.10 个百分点 6.86扣除非经常性损4.94 3.79增加 30.34 个百分点 6.73江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 5益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.78 4.08增加 17.16 个百分点 6.90经营活动产生的现金流量净额-282,113,783.29-205,669,233.8637.1713,602,479.83每股经营活动产生的现金流量净额-0.65-0.5518.180.05 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,544,747,478.00 2,735,497,221.7129.582,476,922,908.02所有者权益（或股东权益）1,313,348,222.52 1,325,005,590.82-0.881,103,444,611.19归属于上市公司股东的每股净资产 2.84 2.94-3.403.66四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 188,885,060 48.20 18,397,405-4,911,01113,486,394 202,371,454 46.95其中：境内法人持股 188,696,175 48.15 18,397,405-4,722,12613,675,279 202,371,454 境内自然人持股 188,885 0.05 -188,885-188,885 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 188,885,060 48.20 18,397,405-4,911,01113,486,394 202,371,454 46.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 203,002,800 51.80 20,791,381 4,911,01125,702,392 228,705,192 53.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流203,002,800 51.80 20,791,381 4,911,01125,702,392 228,705,192 53.05江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 6通股份合计 三、股份总数 391,887,860 100 39,188,786 039,188,786 431,076,646 100 股份变动的批准情况 1、2007 年 4 月 26 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过了 2006 年度利润分配方案：以 2006 年度末总股本 391,887,860 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派现金 0.12 元（含税）。2006 年度不进行资本公积金转增股本。并于 2007 年 6 月 19 日在上海证券报D13 版刊登了实施公告。分配方案实施完成后，公司总股本为 431,076,646 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 红豆集团有限公司 183,974,049 018,397,405202,371,454股权分置改革承诺 2011 年 2月 15 日 无锡市东方相思服装厂 1,888,851 1,888,851 2007 年 2月 15 日 无锡市雏鹰服装厂 944,425 944,425 2007 年 2月 15 日 无锡市锡山兴达制衣厂 944,425 944,425 2007 年 2月 15 日 无锡市红仕女装厂 944,425 944,425 2007 年 2月 15 日 周海江 188,885 188,885 2007 年 2月 15 日 合计 188,885,060 4,911,01118,397,405202,371,454 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 增发新股 2004-09 8.235,800,0002004 年 9 月23 日 35,800,000 无 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004138 号文核准，公司于 2004 年 9 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了增发招股意向书摘要。此次增发采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式进行，最终确定的发行价格为每股 8.20 元，发行数量为 3580 万股。2004 年 9 月 23 日，公司增发的 3580 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、2007 年 2 月 15 日，公司部分有限售条件的股份上市流通，该部分股份总计 4,911,011 股。江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 7有限售条件的股份由 188,885,060 股减持到 183,974,049 股，该部分股份经 2006 年度送股后为 202,371,454股,占总股本的比例由 48.20%下降到 46.95%，无限售条件的股份由 203,002,800 股增加到 207,913,811 股，该部分股份经 2006 年度送股后为 228,705,192 股，占总股本的比例由 51.80%增加到 53.05%，2、2007 年 4 月 26 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过了 2006 年度利润分配方案：以 2006 年度末总股本 391,887,860 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派现金 0.12 元（含税）。2006 年度不进行资本公积金转增股本。并于 2007 年 6 月 19 日在上海证券报D13 版刊登了实施公告。分配方案实施完成后，公司总股本为 431,076,646 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 56,253前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 红豆集团有限公司 境内非国有法人 46.95 202,371,45418,397,405202,371,454 质押 174,943,000 上海博润投资有限公司 未知 0.81 3,500,000 不详 0 未知 周海江 境内自然人 0.74 3,199,208 749,019 0 0 上海鸿源商务咨询有限公司 未知 0.49 2,098,433 不详 0 未知 北京国富投资管理有限公司 未知 0.48 2,091,826 不详 0 未知 黄健峰 境内自然人 0.47 2,028,100 不详 0 未知 无锡市红仕女装厂 境内非国有法人 0.45 1,935,400 990,975 0 0 李玲 境内自然人 0.34 1,448,074 不详 0 未知 北京中瑞恒森投资顾问有限公司 未知 0.30 1,310,166 不详 0 未知 成都尚都商业管理有限责任公司 未知 0.29 1,230,032 不详 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海博润投资有限公司 3,500,000 人民币普通股 周海江 3,199,208 人民币普通股 上海鸿源商务咨询有限公司 2,098,433 人民币普通股 北京国富投资管理有限公司 2,091,826 人民币普通股 黄健峰 2,028,100 人民币普通股 无锡市红仕女装厂 1,935,400 人民币普通股 李玲 1,448,074 人民币普通股 北京中瑞恒森投资顾问有限公司 1,310,166 人民币普通股 成都尚都商业管理有限责任公司 1,230,032 人民币普通股 北京国富投资有限公司 1,160,064 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中,除周海江先生担任红豆集团有限公司总裁外,未发现其他法人股股东存在关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系或一致行动。江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 红豆集团有限公司 202,371,454 2011年 2 月15 日 202,371,4541、自股权分置改革方案实施之日起，在 60 个月内不上市交易或者转让；前述期满后十二个月内，如通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不低于 6 元。当红豆股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格作相应除权调整。如果违反上述承诺出售股票，则所得款项全部划入红豆股份帐户归全体股东所有。2、如果本次股权分置方案获得相关股东会议通过，红豆集团将在红豆股份2005年年度股东大会提出每10股转增不少于3股的资本公积金转增股本的预案，并对该提案投赞成票。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：红豆集团有限公司 法人代表：周耀庭 注册资本：80,000 万元 成立日期：1992 年 2 月 13 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：服装、针织品，纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周耀庭 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：红豆集团有限公司董事局主席 (3)控股股东及实际控制人变更情 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周海江 董事长 男 43 2004年11月22日 2007年11月21日 2,450,189 3,199,208 749,019送股及从二级市场购买20 是 龚新度 副董事长 男 54 2004年11月22日 2007年11月21日 92,139 101,353 9,214送股 是 戴克新 副董事长 男 49 2004年11月22日 2007年11月21日 87,880 96,668 8,788送股 是 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 10刘宏彪 董事兼总经理 男 47 2005年 4月16日 2007年11月21日 40,559 44,615 4,056送股 13.18 否 虞秀凤 董事 女 48 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 是 钱 静 董事 女 39 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 8 是 张西龙 独立董事 男 46 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 3 是 周 俊 独立董事 男 43 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 3 是 成荣光 独立董事 男 47 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 3 是 曹雪英 监事会主席 女 57 2007年 4月26日 2007年11月21日 0 0 2 否 钱新宇 监事 女 39 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 7 否 董建刚 监事 男 43 2004年11月22日 2007年11月21日 0 0 6 否 叶 薇 副总经理 女 38 2004年11月2007年11月0 0 9 否 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 1123日 22日 周向东 副总经理 男 40 2005年 3月13日 2008年 3月12日 0 0 12.23 否 蒋志郁 财务负责人 男 35 2004年 6月 8日 2007年 6月 7日 0 0 4 否 孟晓平 董事会秘书 女 32 2005年 4月16日 2008年 4月15日 0 0 3 否 合计/2,670,767 3,441,844/771,077/93.41 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周海江,曾任河海大学教师，无锡市太湖针织制衣总厂副厂长，无锡市兴利制衣有限公司总经理，江苏赤兔马有限公司总经理，并当选为江苏省工商联副主席、江苏省服装业商会会长、江苏省青年联合会副主席、中国服装协会副会长、全国青联常委、全国工商联常委、中共十七大党代表、江苏省人大常委等，荣获第九届“中国青年五四奖章”荣誉，评为“中国纺织协会十大年度创新人物”、“2006 中国纺织品牌文化建设杰出人物”。现任红豆集团有限公司总裁、江苏红豆实业股份有限公司董事长。(2)龚新度,曾任红豆集团公司远东有限公司总经理，现任红豆集团有限公司副总裁。2001 年 12 月至今，任江苏红豆实业股份有限公司副董事长。(3)戴克新,曾任红豆集团南方橡胶有限公司总经理，现任无锡红豆高强化纤有限公司总经理，江苏红豆实业股份有限公司副董事长，公司第三届董事会董事。(4)刘宏彪,曾任江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂厂长，公司副总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理，公司第三届董事会董事。(5)虞秀凤,曾任无锡市锡山兴达制衣厂车间主任、生产主管，现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂法定代表人，公司第三届董事会董事。(6)钱 静,曾任江苏赤兔马有限公司企划部部长、行政部部长、总经理助理，无锡红豆置业有限公司总经理，现任红豆集团有限公司总裁助理，公司第三届董事会董事。(7)张西龙,任河海大学常州校区讲师，现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任，兼任苏南经济研究所企业管理研究室主任。公司第三届董事会独立董事。(8)周 俊,曾任苏州东方律师事务所律师，现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师，兼任苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会评委。公司第三届董事会独立董事。(9)成荣光,曾任锡山市塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长，现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师。公司第三届董事会独立董事。(10)曹雪英,曾任红豆集团公司妇女主任、行政科科长、品质部副部长、总务科科长、调解主任等职。曾担任港下镇妇联副主席、女工会委员，锡山区妇联执会委员、女工会委员、计生协会委员、首席调解员。曾获江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 12得省四好妇代会和无锡市三八红旗集体，并连年获得市、区、镇“先进工作者”称号、被锡山区计生局评选为“新时期最可爱的人”。(11)钱新宇,曾任红豆集团远东有限公司财务部部长，现任公司毛线厂厂长，公司第三届监事会监事。(12)董建刚,曾任公司印染总厂技术员、现任公司印染厂副厂长、总工程师，公司第三届监事会监事。(13)叶 薇,曾任公司生产部长、总工程师，现任公司副总经理。(14)周向东,曾任红豆集团南国企业有限公司西裤厂厂长、公司衬衫厂厂长，现任公司副总经理。(15)蒋志郁,曾任红豆集团太湖公司财务科科长、红豆集团财务科科长。现任公司财务部经理。(16)孟晓平,曾任公司证券办公室主任、董事会证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周海江 红豆集团有限公司 总裁 2007-10 未定 是 龚新度 红豆集团有限公司 副总裁 2004-10 未定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 钱 静 无锡红豆置业有限公司 总经理 2004-11 未定 是 周 俊 苏州新开利律师事务所 副主任律师1995-05 未定 是 张西龙 河海大学常州校区 讲师 1987-07 未定 是 成荣光 无锡市中证会计师事务所 副主任会计2000-01 未定 是 叶 薇 无锡红豆红服饰有限公司 法定代表人2002-12 未定 否 叶 薇 无锡红豆国际贸易有限公司 法定代表人2004-04 未定 否 戴克新 无锡红豆高强化纤有限公司 经理 2007-06 未定 是 虞秀凤 无锡市雏鹰服装厂 法定代表人1998-08 未定 是 虞秀凤 无锡市锡山兴达制衣厂 法定代表人1998-04 未定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事的报酬由公司股东大会批准后执行，高管人员的年度报酬工资部分根据公司工资管理规定及绩效考核规定执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事在公司领取的薪酬按公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案，在公司领取报酬的董事、监事及全部高级管理人员的工资根据公司工资管理规定实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 龚新度 是 戴克新 是 虞秀凤 是 江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾建清 监事会主席 工作调动 1、公司 2007 年 2 月 28 日召开的第三届监事会第八次会议审议通过了顾建清先生辞去公司监事会主席、监事的议案，提名曹雪英女士为公司监事会候选人，并经 2006 年度股东大会审议通过。2、公司 2007 年 4 月 26 日下午召开的第三届监事会第十次会议审议通过了选举曹雪英女士担任监事会主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,059 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 291专业技术人员 316销售人员 410财务人员 32生产及其他人员 4,010 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 561高中(含中专)1,652高中以下 2,846 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等各项法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了相关规定，进一步提高公司治理水平，保证公司健康持续稳定发展。1、根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规及规范的要求，公司修改制定了信息披露管理制度。2、为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等有关法律、法规和规章的规定，公司制定了董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度。3、为规范公司对募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据公司法、证券法、上海证券江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 14交易所股票上市规则以及关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等法律法规的要求，公司制定了募集资金管理制度。4、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）的要求和部署，公司自 2007 年 5 月下旬起有步骤开展了上市公司治理专项活动。2007 年 10 月 10 日至 11 日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、信息披露的透明度、“三会”会议资料以及部分财务资料，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见及建议。2007 年 10 月 31 日,公司收到江苏证监局关于江苏红豆实业股份有限公司治理的监管意见函，公司进一步明确了整改责任和整改措施，并于 2007 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了江苏红豆实业股份有限公司关于加强上市公司治理活动专项整改报告。此次公司治理专项活动全面检查了公司规范运作、“三会”运作情况、公司内控制度及独立性的情况，找出了需要改进的问题和不足，明确了整改的责任和措施，进一步加强了对完善公司治理重要性的认识。以后，公司将加强对董事、监事、高级管理人员及相关人员法律法规的培训学习，按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实加强公司信息披露事务管理和内控制度建设，认真贯彻落实此次公司治理专项活动中的各项整改措施，切实解决存在的问题，积极推进公司治理水平的提升，提高公司质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张西龙 8 8 0 0 周俊 8 8 0 0 成荣光 8 8 0 0 报告期内，公司三位独立董事均全部参加了公司的董事会及股东大会，认真审议了各项议案，并查阅了公司相关资料，听取了有关人员对公司生产经营、财务运作等作的汇报，及时了解公司发展动态。对公司的定期报告、关联交易等作出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，维护了广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事未对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，公司独立制定经营计划。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立的业务体系和自主经营能力，业务结构完整，无需依赖股东单位进行经营活动。2、人员方面：公司有独立的组织机构及各部门相应的人员。进入公司的员工由公司人事部门与其签订劳动合同，公司独立进行劳动、人事及工资管理。公司高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位担任职务和领取报酬的情况。3、资产方面：公司拥有完整厂房、设备等财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 15控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司的资产完全独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为了完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理者队伍，公司对管理干部的聘用原则为：德才兼备，任人唯贤。公司严格按照公司法和公司章程等法律法规的程序公开、公平的选聘高级管理人员。对已聘用的管理干部按管理权限，实行分级考核，着重考核科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等方面情况。高级管理人员除定期、不定期的接受监事会的考核评定外，还接受党组织的监督、职工民主监督和内部互相监督等。公司充分发挥职工代表大会的民主监督作用，坚持完善领导干部的监督和约束机制。公司对高级管理人员进行的考评主要包括年度考核、任期考核和重大事项考核，包括年度业绩完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，具体方法通常是先由被考核单位的领导干部作述职报告，然后由公司派出考核组组织民主评议，并对经营者进行财务审计，最后归纳出考评意见。公司建有较为完善的法人治理结构，通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等各项规章制度，对高级管理人员的履职行为进行约束。为更有效的发挥企业组织的能动性和增强企业管理核心的凝聚力，公司制定了高级管理人员的激励制度，对有突出贡献的管理人员在物质上和精神上予以奖励，并给予其更为广阔的个人发展空间。公司将不断探索、完善考评与激励机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规，制定了较为全面的内部管理制度，保证了公司经营活动的正常运行。1、在公司治理方面，建立了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、高管持有公司股份变动管理制度等一系列制度，以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作。2、生产管理方面，制定了外协加工管理制度、招标采购管理制度、关于全面推行生产现场 6S管理的决定、加强购销、加工合同管理的规定等制度，完善了生产经营管理，促进各项工作有效开展。3、财务管理方面，为加强公司资金的集中管理，保证资金安全，公司按照相关法规，制定了内部财务管理制度、募集资金使用管理办法，对资金管理、资产管理、财务核算、对外投资管理等进行了明确的规定，有效规范了资金管理，促进了资金安全运作。4、在信息披露和投资者关系管理方面，为做到信息披露透明、规范，公司根据相关法律法规，制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，对信息披露的范围、程序、一般要求等作了规定，这些制度对公司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益方面产生积极影响。江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 16 5、关联交易方面，公司制定了关联交易实施细则，对关联交易的范围、董事会及股东大会的决定程序等作出了规定，有效降低了公司的经营风险。公司认为，公司制订的各项内部控制制度基本健全，具有合理性、合法性和有效性，执行情况良好。随着国家法律法规的不断深化以及公司生产经营发展的需要，今后公司将进一步加强、完善内部管理制度，切实提高执行力，为企业的发展提供有效的保障。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 上海证券报。公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 26 日在公司会议室召开，审议通过了如下议案：1、审议通过了董事会 2006 年度工作报告；2、审议通过了监事会 2006 年度工作报告；3、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告；4、审议通过了公司 2007 年度财务预算报告；5、审议通过了公司 2006 年度利润分配预案；6、审议通过了公司 2006 年年度报告和年度报告摘要；7、审议通过了关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务审计机构的议案；8、审议通过了关于转让无锡红豆高强化纤有限公司 60%股权的议案；9、审议通过了关于参股成立红豆集团财务有限公司的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司积极以“创新求发展，创优求提升”为奋斗目标，大力引进专业技术人才、引进先进设备、加大产品研发投入，以提高产品在市场的核心竞争力。面对原材料涨价、劳动力成本上升，公司不断强化内部管理，优化供应外协管理流程，严格采购招标制度，严格控制各项成本费用，达到了节支增收、内部挖潜的目的，也使公司管理水平再上了一个新台阶。报告期内，公司大力推进红豆品牌发展战略，对红豆品牌体系进行了分析与整合，聘请了专业团队为公司全套策划红豆形象男装战术实施方案，通过品牌整合提升红豆品牌的核心价值，以更强的品牌力立足于市场竞争。目前公司已在小范围内进行试点，并将在成熟的基础上逐步推开实施。报告期内，公司团体采购业务得到了很大的发展，承接了铁道部铁路路服、中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局 07 式海、陆、空长袖夏常服上衣的加工业务。同时，公司抓紧债券募集资金投资项目的建设，使之成为公司新的利润增长点。江苏红豆实业股份有限公司 2007 年年度报告 17报告期内，公司控股子公司红豆置业香江花城项目加快开发，顺利完成了香江苑、香梅苑、桃李苑三个组团的交付，镇江红豆购物广场商业项目也全部竣工。无锡红豆国际广场项目 1-6 楼商业裙房结构封顶，完成了总建筑工程量的 50%。报告期内，公司产品衬衫顺利通过“中国名牌”的复评；“红豆”品牌荣获中国服装品牌“成就大奖”；红豆成为中国纺织业首家全面执行企业社会责任企业。报告期内，公司完成营业收入 115108.08 万元，同比下降 5.46%，主要是报告期内剥离了高强化纤业务，扣除该影响，同比增长 7.91%，实现归属于母公司所有者的净利润 7669.33 万元，同比增长 56.11%，主要是无锡红豆置业有限公司房地产利润增加所致。2、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 服装行业 495,646,010.01 374,897,996.45 24.3626.4628.70 减少 5.12 个百分点 毛线、纱线及印染行业 257,403,723.29 210,024,655.52 18.41-28.04-30.39 增加 17.34 个百分点 棉纺行业 124,809,700.97 114,068,333.19 8.6142.7659.04 减少 52.09 个百分点 房地产行业 269,043,327.13 173,574,329.61 35.4824.61-0.13 增加 82.00 个百分点 物业 4,178,086.98 2,389,109.51 42.82160.3764.35 增加 355.00 个百分点 产品 西服 204,398,073.82 158,551,269.01 22.439.047.80 增加 4.15 个百分点 羊毛衫 28,285,861.47 23,377,780.35 17.3531.9822.64 增加 56.90 个百分点 衬衫 180,288,803.97 130,886,727.70 27.4039.7143.93 减少 7.21 个百分点 毛线（含纱线、印染）257,403,723.29 210,024,655.52 18.41-28.07-30.39 减少 17.34 个百分点 T 恤衫 32,908,184.60 25,400,442.26 22.8146.4950.41 减少 8.10 个百分点 休闲服装 4