600490_2007_中科合臣_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

上海中科合臣股份有限公司 600490 2007 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 600490 2007 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员12 六、公司治理结构17 七、股东大会情况简介23 八、董事会报告24 九、监事会报告38 十、重要事项41 十一、资金往来的专项说明46 十二、财务报告49 十三、备查文件目录119 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事杨炽胤因出国、董事周勤俭因出差分别委托董事黄山代为出席会议并行使表决权。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山及会计机构负责人（会计主管人员）冯玉光应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中科合臣 公司英文名称：Shanghai Synica Co.,LTD 2、公司法定代表人：黄山 3、公司董事会秘书：冯玉光 电话：021-62811555 传真：021-52585660 E-mail： 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 公司证券事务代表：关小掬 电话：021-52587776 传真：021-52587776 E-mail： 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 4、公司注册地址：上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址：上海市法华镇路 455-3 号 邮政编码：200052 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 45、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中科合臣 公司 A 股代码：600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006525 公司税务登记号码：310107703036659 公司组织结构代码：70303665-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：（一）报告期主要财务数据 单位:元 项目 金额 营业利润 4,931,969.16利润总额 5,123,695.16归属于上市公司股东的净利润 5,711,725.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,723,296.08经营活动产生的现金流量净额-40,296,383.01 (二)扣除非经常性损益项目和金额 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 5单位:元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 36,286.37计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 419,576.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 272,456.98其他非经常性损益项目 1,494,369.59所得税影响额-234,259.60合 计 1,988,429.34(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)营业收入 203,518,421.09 200,549,750.69199,021,228.701.48 94,747,939.12利润总额 5,123,695.16 2,998,399.873,188,675.3270.88-24,738,594.33归属于上市公司股东的净利润5,711,725.42 2,859,328.172,802,093.3499.76-24,830,053.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,723,296.08 1,039,801.86982,567.03258.07-29,519,410.91基本每股收益 0.04 0.030.031833.33-0.3267稀释每股收益 0.04 0.030.031833.33-0.3267扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.010.01200.00-0.3884全面摊薄净资产收益率（%）1.97 1.000.98增加0.97个百分点-8.79加权平均净资产收益率（%）1.99 0.990.93增加1.00个百分点-8.79扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.29 0.360.35增加0.93个百分点-10.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.29 0.340.32增加0.95个百分点-10.45经营活动产生的现金流量净额-40,296,383.01-36,691,445.33-36,691,445.33-9.83-5,116,146.43每股经营活动产生的现金流量净额-0.305-0.417-0.41726.86-0.06732006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 496,884,769.90 476,804,071.53477,169,509.584.21 373,066,895.56所有者权益（或股东权益）289,665,039.78 283,953,314.36284,409,246.742.01 282,358,543.60归属于上市公司股东的每股净资产 2.19 3.543.232-38.14 3.6973上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 6(四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位：元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.971.990.04 0.04扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.291.290.03 0.03 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 460,000 0.52 230,000-690,000-460,000 0 2、国有法人持股 3,220,000 3.66 1,610,000-4,830,000-3,220,000 0 3、其他内资持股 42,320,000 48.09 21,160,000-17,253,7503,906,250 46,226,25035.02其中：境内法人持股 38,410,000 43.65 19,205,000-13,200,0006,005,000 44,415,00033.65境内自然人持股 3,910,000 4.44 1,955,000-4,053,750-2,098,750 1,811,2501.374、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,000,000 52.27 23,000,000-22,773,750226,250 46,226,25035.02二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 42,000,000 47.73 21,000,00022,773,75043,773,750 85,773,75064.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 42,000,000 47.73 21,000,00022,773,75043,773,750 85,773,75064.98三、股份总数 88,000,000 100.00 44,000,00044,000,000 132,000,000 100.00 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 7股份变动的批准情况：1、2007 年 5 月 16 日，2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 88,000,000 股为基数，用资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 132,000,000 股。股份变动的过户情况：2007 年 5 月 24 日在上海证券报刊登了 2006 年度利润分配方案实施办法：股权登记日：2007 年 5 月 30 日；除权日：2007 年 5 月 31 日；新增可流通股份上市日：2007年 6 月 1 日。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：公司于 2008 年 3 月 13 日接到本公司控股股东书面通知，获悉上海市第一中级人民法院近日对原告中泰信托投资有限责任公司就借款合同纠纷，做出一审判决，具体内容详见公司 2008 年 3 月 15 日在上海证券报刊登的临 2008-006 号公告。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 上海中科合臣化学有限责任公司 30,130,000 6,600,000 15,065,00038,595,000自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。2007 年 6 月 15 日上海嘉创企业(集团)有限公司 8,280,000 6,600,000 4,140,0005,820,000自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。2007 年 6 月 15 日上海科技投资公司 3,220,000 4,830,000 00 姜标 1,610,000 603,750 805,0001,811,250董事持股。2007 年 6 月 15 日郑崇直 1,610,000 2,415,000 00 上海市普陀区国有资产经营有限公司 460,000 690,000 00 王霖 368,000 552,000 00 吴建平 161,000 241,500 00 沈铮林 161,000 241,500 00 合 计 46,000,000 22,773,750 20,010,00046,226,250 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 83、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 6 月 1 日完成了 2006 年度用资本公积金转增股本的利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增加至 132,000,000 股。根据公司股权分置改革相关承诺，截止 2007 年 12 月 31 日共有 22,773,750 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股。(3)现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,842 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 非国有法人 34.2345,195,000038,595,000 冻结 21,091,000上海嘉创企业（集团）有限公司 境内自然人 6.608,680,000-3,137,7655,820,000 未知 上海科技投资公司 国有法人 3.284,329,65000 未知 姜标 境内自然人 1.371,811,250-603,7501,811,250 未知 朱文琴 境内自然人 1.161,530,8341,530,834 未知 王世跃 境内自然人 0.61800,000-20,000 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国家 0.52690,0000 未知 上海泰元置业有限公司 未知 0.40530,500530,500 未知 王霖 境内自然人 0.30400,000-152,000 未知 贾森 境内自然人 0.23304,0230 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海中科合臣化学有限责任公司 6,600,000人民币普通股 上海科技投资公司 4,329,650人民币普通股 上海嘉创企业(集团)有限公司 2,860,000人民币普通股 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 9朱文琴 1,530,834人民币普通股 王世跃 800,000人民币普通股 上海市普陀区国有资产经营有限公司 690,000人民币普通股 上海泰元置业有限公司 530,500人民币普通股 王霖 400,000人民币普通股 贾森 304,023人民币普通股 上海五龙实业有限公司 280,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于一致行动人的关系。公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海有机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长，姜标先生是公司自然人发起人股东之一。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 6 月 15 日6,600,0001 上海中科合臣化学有限责任公司 45,195,000 2009 年 6 月 15 日31,995,000自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。2 上海嘉创企业(集团)有限公司 12,420,000 2008 年 6 月 15 日5,820,000自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过交易所出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%，在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元 成立日期：2004 年 9 月 30 日 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元 成立日期：1950 年 5 月 6 日 主要经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机合成化学研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训，有机化学、化学学报和中国化学（英文版）出版。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 11 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 123、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄山 董事长兼总经理 男 46 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 358,700否 姜标 副董事长 男 45 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 1,610,0001,811,250805,000 公积金转增 是 王北婴 董事 女 50 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 杨炽胤 董事 男 58 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 周勤俭 董事 男 58 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 邹泽宇 独立董事 男 73 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 周仲飞 独立董事 男 44 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 陈国辉 独立董事 男 51 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 段文虎 独立董事 男 42 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 张建新 监事会主席 男 53 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 季怀良 监事 男 54 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 周黎明 职工监事 男 49 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 58,700否 张黎明 副总经理 男 42 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 219,100否 冯玉光 副总经理、董事会秘书兼财务总监 男 34 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 178,400否 合计/814,900/说明：报告期内，公司没有实施股权激励。所有董事、监事和高级管理人员均没有持有本公司的股票期权和被授予限制性股票。上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄山 董事长兼总经理，曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限公司副总经理，现任江苏省政协委员、江苏省台联副会长。(2)姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现任中国科学院上海有机化学研究所所长。(3)王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特集团有限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管理局中医药师资格认证中心主任。(4)杨炽胤 董事，曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任上海嘉创企业（集团）有限公司董事长。(5)周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处副处长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。(6)邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国投资协会国有投资公司委员会顾问。(7)周仲飞 独立董事，先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学者身份赴美国 Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学商法研究中心从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任 Sir John Lubbock 基金研究员，现任上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究所兼职研究员。(8)陈国辉 独立董事，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学副总会计师、金山开发股份有限公司独立董事、神火煤电股份有限公司独立董事。上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 14(9)段文虎 独立董事，曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海药物所研究员、华东理工大学教授。(10)张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院长，现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。(11)季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公司总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。(12)周黎明 职工监事，1976 年分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工作，1979 年担任 F53 项目组组长，1982 年至今担任公司二车间副主任，现任公司工会委员。(13)张黎明 副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，历任上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。(14)冯玉光 副总经理、董事会秘书兼财务总监，曾任上海市虹口区任命政府民防办下属企业财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险（集团）股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴杨炽胤 上海嘉创企业(集团)有限公司 董事长 2000 年 3 月 23 日 是 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理2000 年 2 月 1 日 是 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司副总经理 2002 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴姜标 中国科学院上海有机化学研究所 所长 2003 年 5 月 1 日 是 张建新 中国科学院上海有机化学研究所 党委书记、副所长 2000 年 7 月 1 日 是 王北婴 国家中医药管理局中医师资格认证中心主任 2005 年 1 月 12 日 是 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程规定，董事、监事报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法和公司高级管理人员 2007 年度考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜标 是 王北婴 否 杨炽胤 是 周勤俭 是 邹泽宇 否 周仲飞 否 陈国辉 否 段文虎 否 张建新 是 季怀良 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王霖 副总经理 董事会换届 韩隽 董事会秘书 董事会换届 1、公司第二届董事会任期届满，在报告期内进行了换届选举。根据公司法和公司章程 的有关规定，经 2007 年 5 月 16 日股东大会审议通过，选举黄山先生、姜标先生、王北婴女士、杨炽胤先生、周勤俭先生、邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生为公司第三届董事会董事，邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生为公司第三届董事会独立董事。上述九名董事任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年 5 月 15日。上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 162、公司第二届监事会任期届满，在报告期内进行了换届选举。根据公司法和公司章程的有关规定，经 2007 年 5 月 16 日股东大会审议通过，选举张建新先生、季怀良先生为公司第三届监事会监事。上述两名监事任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年 5月 15 日。3、经 2007 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，选举黄山先生为公司董事长、姜标先生为公司副董事长。根据董事长提名，董事会同意聘任黄山先生兼公司总经理，聘任冯玉光先生为公司董事会秘书、关小掬女士为公司证券事务代表。根据公司总经理黄山先生提名，董事会同意聘任冯玉光先生、张黎明先生为公司副总经理；冯玉光先生兼任公司财务总监。上述人员任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年5 月 15 日。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 166 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。报告期内公司需承担的离退休职工为 0 人，本公司退休职工的退休金和医疗费由社会保险机构支付。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 51 技术人员 47 市场销售人员 11 生产人员 52 其他人员 5 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12 本科及大专 62 中专 19 初中 53 其他 20 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 17六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，从公司的实际情况和合体股东利益出发，完善法人治理结构，规范公司运作，着重加强投资者关系管理；公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理结构的规范性文件，对公司章程、信息披露制度进行了修订，经董事会、监事会审议，提交 2007 年度股东大会审议通过。从而进一步规范公司运作，发挥董事会切实维护和保障公司整体利益及中小股东利益。报告期内，公司按照公司章程的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各专门委员会，公司董事、监事均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责董事会秘书认真做好信息披露工作，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。二、公司治理专项活动情况 报告期内，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知的要求及上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的相关要求，本公司高度重视治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查，制定了整改计划并及时实施，在中国证监会上海证监局的指导下，治理专项活动取得了良好的成效。1、公司治理专项活动期间完成的主要工作（1）4 月份公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，由公司董事长黄山为本活动的第一责任人，由公司独立董事周仲飞具体负责专项活动，董事会秘书负责安排和落实。监事会将及时听取专项活动进展汇报并检查监督，公司高管配合检查。4 月 16 日公司制定并向上海证监局上报了关于开展加强内部治理结构活动的计划；（2）5 月 1 日至 30 日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；（3）6 月 1 日至 18 日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 18公司的治理状况进行复查确认，形成公司治理专项活动自查报告和整改计划初稿并报上海证监局审核；（4）6 月 30 日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过公司治理专项活动自查报告和整改计划，并于 6 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露，并上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。（5）7 月 1 日至 7 月 31 日接受公众评议，公司为此专门设立了热线、传真和网络平台，听取公众对公司治理现状的评价，期间没有收到公众关于对公司治理情况的评议。2、对公司治理方面问题的整改情况(1)公司自查过程中在治理方面存在有待改进的问题 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、与控股股东“五分开”、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内部制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了较为完整的法人治理结构，并能够遵守、执行。公司治理基本符合上市公司治理准则的要求，通过自查，公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：问题一：公司将进一步提高和完善公司管理体系 整改措施：公司按照公司法、证券法和上海证券交易所有关制度的规定，聘请专业机构，梳理公司现有内控制度，测试内控制度的有效性，并有针对性地加强关键控制点整改，初步形成内部控制手册，现已进入征求意见稿修改阶段，进一步健全和完善公司内部控制制度。整改时间：在 10 月 30 日前完成内部控制手册初稿 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 问题二：加强投资者关系管理工作 整改措施：公司为做好投资者关系管理工作提供了电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通，促进他们对公司的了解和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。整改时间：在日常工作中不断加强和完善 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 19问题三：加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量 整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后期培训工作，除了参加中国证监会、上海证券交易所和董秘协会等上级部门组织的培训外，董事会办公室将在董事会和总经理办公会上对最近颁布的法律、法规进行宣讲，要求相关人员通过自学、网上学习等多种形式来提高规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。整改时间：在日常工作中不断完善 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 问题四：设立审计部门，建立公司内部审计制度，逐步开展财务审计、经营审计、管理审计。整改时间：已经在2007年6月30日公司第三届董事会第二次会议审议通过此项议案，该部门已经成立，人员已经到岗，相关内审的一系列制度、流程正在制定和修改中。(2)对上海证监局现场检查发现问题的整改 2007 年 9 月 16 日至 9 月 18 日，上海证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并走访了控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司和江西中科合臣实业有限公司，并于2007 年 10 月 11 日对本公司下发了沪证监公司字2007433 号 关于上海中科合臣股份有限公司公司治理状况整改通知书(以下简称“通知书”)；上海证券交易所向公司下发了关于对上海中科合臣股份有限公司治理状况的评价意见(以下简称“评价意见”)。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知书和评价意见，针对其中提出的问题制定了上海中科合臣股份有限公司公司治理整改报告，并于 2007年 10 月 27 日提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如下：公司聘任会计师事务所，未事先取得独立董事的书面认可。整改措施：公司董事会办公室已经就此事向各位独立董事做专项说明，并保证以后如发生续聘、解聘会计师事务所的情况，要事先和各位独立董事沟通，已得到各为独立董事的认可，公司为此制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司的治理水平。上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 20存在董事会、监事会对未列入会议通知的事项进行审议的情况，会议记录中也未特别加以说明，不符合公司章程的相关规定。A、公司董事会未列入会议通知的事项进行审议的情况 上述情况发生在公司第二届董事会第十七次会议关于修改公司章程的议案，公司当时以资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革，导致公司总股本发生变化，需要修改公司章程变更营业执照，公司当时召开第二届董事会十七次会议，在发会议通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。整改措施：公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。B、公司监事会未列入会议通知的事项进行审议的情况 上述情况发生在公司第二届监事会第四次会议关于 调整董事会各专门委员会委员的议案和关于增资重组江西桑迪的议案，公司当时召开第二届监事会第四次会议，在发会议通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。整改措施：公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。（3）上海证券交易所关于中科合臣股份有限公司治理状况评价意见 根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。通过此次整改，公司将按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责，认真贯彻落实本次活动中提出的各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 21管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）邹泽宇 8 6 2 0 周仲飞 8 5 3 0 陈国辉 8 7 1 0 段文虎 8 8 0 0 报告期内，公司四位独立董事按照证券法、公司章程、独立董事制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，能够积极出席董事会历次会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表独立意见，为董事会客观科学的决策起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力；拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管