600367_2007_红星发展_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

贵州红星发展股份有限公司 600367 2007 年度报告贵州红星发展股份有限公司 600367 2007 年度报告 2008 年 3 月 26 日 2008 年 3 月 26 日 贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.76 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.76 贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事黄信良，因公出差无法出席董事会会议，委托独立董事权锡鉴先生代为表决，其余董事会成员 8 名董事均出席会议。3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姜志光，主管会计工作负责人高月飞及会计机构负责人（会计主管人员）余孔华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州红星发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：红星发展 公司英文名称：GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.,LTD.公司英文名称缩写：GZRS 2、公司法定代表人：姜志光 3、公司董事会秘书：温霞 电话：0853-6780066 传真：0853-6780388 E-mail： 联系地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 公司证券事务代表：万洋 电话：0853-6780388 传真：0853-6780388 E-mail： 联系地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 4、公司注册地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 公司办公地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 邮政编码：561206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：红星发展 公司 A 股代码：600367 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 2 日 公司首次注册登记地点：贵州省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 8 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001205791 公司税务登记号码：520423714303759 公司组织结构代码：71430375-9 贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 79,403,293.42利润总额 78,076,924.71归属于上市公司股东的净利润 58,798,000.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,560,673.20经营活动产生的现金流量净额 152,410,201.16(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 67,893.75除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,042,068.17股票公允价值变动 2,096,933.00短期投资收益 6,114,569.17合计 7,237,327.75(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业 收入 915,569,174.29 1,071,266,711.951,067,427,861.52-14.531,046,168,876.99 1,042,228,660.58利润 总额 78,076,924.71 91,946,864.0288,208,707.54-15.08176,645,345.33 173,884,008.05归属于上市公司股东的净利润 58,798,000.95 73,078,371.7864,147,036.56-19.54110,721,993.70 107,929,041.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,560,673.20 76,237,374.5267,306,039.30-32.37114,130,392.00 111,337,439.73基本每股收益 0.20 0.250.22-20.000.38 0.37稀释每股收益 0.20 0.250.22-20.000.38 0.37扣除非经常性0.18 0.260.23-30.770.39 0.38贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 4损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%）5.51 7.256.37减少1.74个百分点 11.92 11.45加权平均净资产收益率（%）5.67 7.576.58减少1.9 个百分点12.24 11.95扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.82 7.576.68减少2.74个百分点 12.29 11.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.96 7.906.90减少2.93个百分点 12.62 12.33经营活动产生的现金流量净额 152,410,201.16 68,377,200.3667,644,068.71122.90192,780,011.79 192,780,011.79每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.230.23126.090.66 0.662006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,496,481,186.76 1,419,570,468.321,412,622,408.185.421,378,035,690.51 1,391,175,158.02所有者权益（或股东权益）1,066,446,863.01 1,007,648,862.061,007,072,440.235.84928,846,550.15 942,925,403.67归属于上市公司股东的每股净资产 3.66 3.463.465.783.19 3.24 注：公司 2005 年度和 2006 年度主要会计数据和财务指标根据新企业会计准则及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对财务会计报表的合并范围、递延所得税及长期股权投资差额等科目进行了相应的调整。据此，公司 2006 年度的每股收益由调整前的 0.22 元调整为 0.25 元。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 151,814,208 52.13 -14,560,000-14,560,000 137,254,20847.133、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 151,814,208 52.13 -14,560,000-14,560,000 137,254,20847.13二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 139,385,792 47.87 14,560,00014,560,000 153,945,79252.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 139,385,792 47.87 14,560,00014,560,000 153,945,79252.87三、股份总数 291,200,000 100 291,200,000100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 青岛红星化工集团有限责任公司 151,814,208 14,560,0000137,254,208股权分 置改革 2007 年 12 月 2 日合计 151,814,208 14,560,0000137,254,208 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 6(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,581前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 青岛红星化工集团有限责任公司 国有法人 52.13151,814,208-14,560,000137,254,208 质押 49,590,000万向财务有限公司 其他 3.349,719,48100 未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他 0.862,507,04600 未知 甘肃省信托投资有限责任公司 其他 0.601,735,60200 未知 甘肃融信资产管理有限公司 其他 0.581,690,40000 未知 万向租赁有限公司 其他 0.441,280,54400 未知 安顺市国有资产管理有限公司 其他 0.421,212,64000 未知 甘肃宝能能源投资开发有限公司 其他 0.341,000,00000 未知 郑有志 境内自然人 0.34996,92000 未知 应国英 境内自然人 0.30880,00000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 青岛红星化工集团有限责任公司 14,560,000人民币普通股 万向财务有限公司 9,719,481人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 2,507,046人民币普通股 甘肃省信托投资有限责任公司 1,735,602人民币普通股 甘肃融信资产管理有限公司 1,690,400人民币普通股 万向租赁有限公司 1,280,544人民币普通股 安顺市国有资产管理有限公司 1,212,640人民币普通股 甘肃宝能能源投资开发有限公司 1,000,000人民币普通股 郑有志 996,920人民币普通股 应国英 880,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东关联关系或是否属于一致行动人。公司前十名股东中，第一名为持有有限售条件股份的股东，第二至十名为持有无限售条件股份的股东。至本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东只有青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星化工集团”），共持有本公司 151,814,208 股，含有限售条件的流通股为 137,254,208 股。其中，红星化工集团持有的公司有限售期流通股中的 1040 万股权于 2006 年 7 月 6 日质押给中信银行青岛分行，红星化工集团持有的公司有限售期流通股中的1404 万股、1515 万股、1000 万股于 2007 年 6 月 28 日分别质押给中信银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行青岛市分行、上海浦东发展银行青岛分行，共计质押 4959 万股。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青岛红星化工集团有限责任公司 137,254,2082008年12月2日137,254,208 详见十、(十)承诺事项履行情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司 法人代表：姜志光 注册资本：11,557 万元 成立日期：1998 年 6 月 19 日 主要经营业务或管理活动：国有资产受托运营(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：青岛市国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姜志光 董事长 男 60 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 0000-0 0 是 谷焱昭 董事 男 57 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 0000-0 0 是 贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 8朱江 董事、总经理 男 33 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 00007.190 0 否 温霞 董事、董事会秘书 女 45 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 00006.520 0 否 孙振才 董事 男 53 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 00006.940 0 否 迟德忠 董事 男 51 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 000013.050 0 否 黄信良 独立董事 男 61 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 000020 0 否 权锡鉴 独立董事 男 47 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 000020 0 否 刘长友 独立董事 男 60 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 000020 0 否 孟繁珍 监事会主席 女 43 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 0000-0 0 是 张敬远 监事 男 57 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 000010.990 0 否 王怀聚 职工代表监事 男 46 2005 年 4 月25 日 2008 年 4 月25 日 00007.280 0 否 高月飞 财务总监 男 32 2007 年 6 月28 日 2008 年 4 月25 日 00007.010 0 否 合计/00/064.980 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)姜志光,2002 年至今任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、贵州红星发展股份有限公司董事长、青岛红星化工集团进出口有限公司董事长。(2)谷焱昭,2002 年至今任青岛红星化工集团有限责任公司总经理。(3)朱江,2002 年-2007 年任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理，2007 年 6 月 28 日至今任贵州红星发展股份有限总经理。(4)温霞,2002 年至今任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书。(5)孙振才,2002 年至今任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。(6)迟德忠,2002 年至 2007 年 6 月 28 日任贵州红星发展股份有限公司总经理，2002 年至 2007 年 6月任重庆铜梁红蝶锶业有限公司总经理。(7)黄信良,2000 年 2005 年任中国天辰化学工程公司副总工程师、总工程师、高级项目主管；2006年至今任中国化学工程集团公司总工程师。(8)权锡鉴,2002 年至今任中国海洋大学管理学院教授、副院长、院长。(9)刘长友,2001 年至 2004 年任青岛万通证券有限责任公司计财部部长；2004 年至今任青岛青青岛房地产开发有限责任公司总经理。(10)孟繁珍,2002 年至今任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心主任。(11)张敬远,2002 年至 2005 年 2 月，任青岛红星化工集团有限责任公司副总经理；2006 年至今任重庆铜梁红蝶锶业有限公司党总支委员会副书记。(12)王怀聚,2002 年至 2003 年任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂硫化钡车间主任；2004 年至今任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司碳酸钡厂厂长、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司党委书记、总经理。(13)高月飞,2002 年至 2003 年 7 月，中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年 8 月至 2006年 8 月，青岛红星化工集团财务中心副主任；2004 年 8 月至 2007 年 6 月 27 日，贵州红星发展股份有限公司资财管理部工作；2007 年 6 月 28 日至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴青岛红星化工集团有限责任公司 董事长 2004 年 8 月 5 日 是 姜志光 青岛红星化工集团进出口有限公司 董事长 1999 年 否 谷焱昭 青岛红星化工集团有限责任公司 总经理 2004 年 8 月 5 日 是 孟繁珍 青岛红星化工集团有限责任公司 财务中心主任 2003 年 3 月 13 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴黄信良 中国天辰化学工程公司、中国化学工程集团公司 副总工程师、总工程师 是 权锡鉴 中国海洋大学管理学院 教授、院长 是 刘长友 青岛青青岛房地产开发有限责任公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其在公司的职务、岗位和工作业绩，按公司制定的薪酬制度确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜志光 是 谷焱昭 是 孟繁珍 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 迟德忠 总经理 工作发生变动 毕经武 财务总监 工作发生变动 公司于 2007 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了改聘公司总经理、财务总监的议案：1、公司原总经理迟德忠先生因工作发生变动，不再担任公司总经理职务。同时，根据公司董事长姜志光的提名，聘任朱江先生为公司总经理，任期自 2007 年 6 月 28 日至本届董事会届满止。2、公司原财务总监毕经武先生因工作发生变动，不再担任公司财务总监职务。同时，根据公司总经理朱江的提名，聘任高月飞先生为公司财务总监，任期自 2007 年 6 月 28 日至本届董事会届满止。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,656 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 208贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 10技术人员 307销售人员 89财务人员 48生产人员 2,778其他 226 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 121大中专 450高中 670其他 2,415 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司遵照并执行公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则和中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规对公司治理的要求，不断完善公司法人治理结构，规范“三会”运作，公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求：1、报告期内，公司积极落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及贵州证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（黔证监200732 号）的统一要求，迅速成立了以公司董事长为组长的工作领导小组，制定了详细、分阶段的工作计划，对照相关规定历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段，制定、审议通过了贵州红星发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并结合贵州证监局对公司现场例行巡检提出的问题和整改要求，公司逐项落实整改方案，修订了以内部控制制度为重点的一系列公司治理细则和规章制度，提升信息披露质量，加强投资者关系管理工作等。上海证券交易所和贵州证监局对公司治理情况作了综合评价，认为：公司能够对照各项相关规定进行自查和整改，公司治理整体结构基本完善，“三会”运作规范，内部控制基本健全，信息披露公开透明，与控股股东做到了“五分开”，强化了董事履责工作。总之，公司通过公司治理专项活动的开展，特别是通过公司自查、贵州证监局现场检查及时发现了公司不足加以整改后，取得了初步成果，在“三会”框架基本完善的基础上，逐步形成了决策、执行、日常经营的程序分明的管理体系，实现了对股东、员工、社会的最大回报。2、法人治理结构 （1）关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东，特别是广大中小股东，保证享有同等权利，并诚恳听取投资者的合理建议；严格依照上市公司股东大会规则、公司章程等规定规范股东大会的召集、召开、审议等程序，关联交易程序合规、公允透明。（2）关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务实行分开，独立核算、独立承担责任和风险；公司控股股东严格恪守对公司和其他股东的诚信义务，不谋取特殊利益，不越权干涉公司股东大会、董事会工作，不干预公司人事任免、生产经营、财务管理等工作；公司高级管理人员独立于控股股东，与控股股东不存在违规关联资金往来和违规担保行为。（3）关于董事与董事会 公司董事会成员结构合理，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会，积极参加培训，独立董事主动了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立意见；公司董事会的召集、召开、表决、记录等程序严格按照规定执行，决议及时公告，能确保董事会对公司重大决策的指导。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 11 （4）关于监事与监事会 公司监事会切实对股东大会负责，能够对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督；对公司董事会编制的定期报告，能够以监事会决议的形式发表书面审核意见；公司也采取有效措施保障监事对公司运作的知情权，为监事履行正常职责提供必备的相关资料。（5）关于信息披露与投资者关系 公司及时修订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，进一步理顺和完善了信息披露工作的各项程序，强化了信息披露义务人的职责要求，提高了公司透明度，增进了投资者对公司的全面了解和认同；公司高度重视投资者关系管理工作，采用电话、传真、网络、电子邮件等方式与投资者进行日常交流互动，多次接待专业机构投资者到公司现场调研，及时将投资者关心问题和有益建议上报给公司董事会；针对投资者对公司相关业务的不全面了解，公司及时发布提示公告。投资者关系管理工作的持续改进有力促进了公司的健康发展。公司将继续深化日常管理和法人治理的结合方式和力度，发挥优势，以加深内部控制为突破口，促进公司的发展提升。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄信良 770 0权锡鉴 770 0刘长友 770 0 报告期内，公司独立董事切实履行诚信勤勉义务，董事会会议均亲自出席，对提交股东大会和董事会审议事项认真发表独立意见，维护公司和股东的整体利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的风险和责任，与控股股东不存在同业竞争。对现有的不可避免、优化效益的关联交易，公司与控股股东签订了合理公平的关联交易协议。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司的董事、监事、高管人员的任免均按照公司法、公司章程进行；主要核心技术、管理人员均未在控股股东单位兼职。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营资产，进行独立登记、建账、核算、管理；与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用公司资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经营层独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，并拥有独立的生产经营办公场所。5、财务方面：公司建有合规、健全的财会管理制度，设有专门结构和专职人员；独立核算、独立纳税、独立开户、自负盈亏，控股股东不存在干预公司财务活动的情形。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对高级管理人员和关键技术人员勤勉尽职情况和工作绩效进行全年考核，设置了董事会提名薪酬与考核委员会，制定、实施了相关考核方案。公司将结合以往的工作经验，逐步结合自身行业特点、人员构成及发展规划，跟踪了解相关考核约束激励规定，在日常工作中落实目标责任制。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 12(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司法人治理整体结构基本健全，目前逐步建立起较为系统的内部控制制度，并及时修订完善，包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露、董事及高级管理人员工作细则、内部审计、投资决策、关联交易等，特别是新修订的内部控制制度较详细的规定了内控的原则、方法和主要内容。公司针对财务工作特点，制订了岗位标准及财务内控等相关规定。公司董事会下设董事会审计委员会，制定了工作实施细则，于年初制定当年的工作计划，报董事会批准，对日常经营管理中的重要工作，配有专职人员进行内部审计；同时，聘请外部独立中介机构对公司及子公司进行内控审计。对内控监督检查过程中发现的问题能及时报告给公司董事会，确定部门和人员后及时改进。公司内部控制制度较为完善，运行规范，符合有关法律法规和监管部门的要求，切实发挥内控机制对保障公司财产安全、促进规范经营、确保科学决策等方面的积极作用，有效防范和化解公司经营风险，有力地保障了公司股东和员工的利益。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的上海证券交易所。公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 25 日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。本次会议由公司董事会召集，姜志光董事长主持。出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 155,417,445 股，占公司有表决权总股份的 53%。其中，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司的 151,814,208 股为有限售条件流通股。公司部分董事、监事、高级管理人员及山东琴岛律师事务所律师出席了会议。会议的召集和召开符合公司法、公司章程的有关规定。股东大会审议通过如下议案：（1）、公司董事会 2006 年度工作报告；（2）、公司监事会 2006 年度工作报告；（3）、公司 2006 年度报告及报告摘要；（4）、公司 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算报告；（5）、公司 2006 年度利润分配预案；公司 2006 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润 270265200.35 元结转下一年度。（6）、公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构；（7）、公司 2007 年度日常关联交易的议案；（8）、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署矿石供应协议及继续执行综合服务协议的议案。本次股东大会经山东琴岛律师事务所马娴慧律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司 2006 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司主营业务为无机盐、锰盐产品的生产和销售，属基础化工类企业。2007年，主营业务收入915,569,174.29元，同比减少14.53%，利润总额78,076,924.71元，同比下降15.08%，净利润58,798,000.95元，同比下降19.54%。公司2007年度经营业绩下滑的主要影响因素：A、公司传统无机盐产品整体盈利能力仍不乐观，电解二氧化锰产品的利润空间也有缩小之势。报告期内，公司仍有50%左右的无机盐产品应用在传统CRT电视玻壳领域，而传统CRT电视产业延续着被LCD、PDP等平板电视冲击的态势，CRT玻壳行业也随之渐趋萎缩，特别是国外玻壳厂商陆续关停并转，国内玻壳企业大部分时间也在消化库存，开工不足，部分企业或亏损发展或退出市场，大幅地减少了对公司无机盐产品的需求量，同时也在最大限度地控制着公司产品售价的上涨空间，直接影响了公司无机盐产品的利润水平，加大了公司应收帐款风险。公司另一主营产品电解二氧化锰面临着国内同行业的剧烈竞争，几年前国内外厂商在中国投资建设的企业在2007年集中、迅速地释放着扩大的产能。在国内市场面临着激烈竞争之际，各企业纷纷转向或扩大国际市场销售，却面临着国际贸易壁垒等因素的阻碍，国内外市场出现了供大于求的不平衡格局，产品的市场售价也呈逐渐略降态势，客户也提高了其对产品质量的控制要求。上述两大主营产品的国内同行因各自结构性质纷杂、资金状况差异较大、生产规模和产品品质差距较大等原因所致，较难改变以往价格竞争的局面。无机盐、锰盐产品仍然都面临着上游原材料、能源价格愈来愈大的上涨和采购难度日益加大的压力，增加了产品生产成本，降低了产品盈利能力。公司无机盐产品的深加工产品和新应用领域的的开发尚未对公司产生理想的利润贡献。B、报告期内，公司面临着国内宏观调控的多方面影响：出口产品退税被取消，加之人民币约6%的升幅使得公司出口产品利润空间日益减少；国内铁路运输日益困难和物流费用的上涨，原材料、能源价格的不断攀升，异常的自然气候和天气因素都不同程度地降低了公司的利润水平。面对发展中遇到的各种不利局面，公司根据既定的发展战略和经营计划，继续深化企业文化建设，统一员工创建“百年红星”的思想认识，打造和谐团队；强化内控管理，如产品销售与应收帐款、资金、投资、关联交易、内部审计管理等工作得到进一步提升；利用技术研发平台，加速新产品开发与生产速度；充分利用公司在国内外市场的良好品牌形象和规模竞争优势，开发新用途，扩大国际市场；将落实节能减排、环保治理工作与技术创新、新产品开发工作结合；创建更加和谐的企业与股东、社会、员工、政府关系；有力的区位和资源等优势；公司通过采取上述各种措施，发挥既定优势，使得在报告期内保持了持续的盈利能力和较为稳定的经营状况。报告期内，公司一方面加大了非玻壳领域如电子磁性材料、陶瓷、涂料、化工原料等行业的开发力度，另一方面，无机盐深加工产品如硝酸锶、氯化锶、精细硫酸钡、电子级粉状碳酸钡、其他高纯钡、锶盐产品也有取得了一定进展，产销量有所加大，质量逐渐稳定。不溶性硫磺、硫脲产品的工艺技术和市场开拓有所改进，绿色产业的部分产品规模有所扩大，市场竞争却更加激烈。这些产品对公司的利润贡献比例仍需提高。容光矿业的煤炭开发按照规划逐步实施，报告期内，主要进行矿井掘进、辅助项目建设等前期工作，尚未投产，未产生效益。其他方面：受国际诸多因素和国内对硫磺的需求上升影响，报告期内，硫磺售价涨幅较大，一定程度增加了公司收入和利润；此外，公司利用自有资金申购沪、深两市新股也有所收益。贵州红星发展股份有限公司 2007 年年度报告 14（2）、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比 上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)营业利润率比 上年增减(%)行业 无机盐产品 645,025,594.48 430,947,177.0533.19-18.32-21.77 增加 0.03 个百分点 锰盐产品 182,023,346.64 148,025,317.6518.68-11.979.27 减少 0.16 个百分点 其他 86,040,151.84 54,834,679.9736.2718.3028.07 减少 0.05 个百分点 产品 无机盐产品 645,025,594.48 430,947,177.0533.19-18.32-21.77 增加 0.03 个百分点 锰盐产品 182,023,346.64 148,025,317.6518.68-11.979.27 减少 0.16 个百分点 其他 86,040,151.84 54,834,679.9736.2718.3028.07 减少 0.05 个百分点 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）境内 706,600,042.05-6.77境外 206,489,050.91-33.67 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 209,994,312.81 占采购总额比重（%）26.31 前五名销售客户销售金额合计 353,265,950.35 占销售总额比重（%）38.69 （3）、资产构成、财务状况及现金流量分析 报告期资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 项目 金额 占总资产比重（）金额 占总资产比重（）同比增减（）应收帐款 145,244,718.01 9.71%188,349,515.92 13.27%-22.89%存货 266,322,127.75 17.80%215,962,515.67 15.21%23.32%长期股权投资 72,195,429.79 4.82%39,288,570.17 2.77%83.76%固定资产 339,371,095.23 22.68%368,790,802.07 25.98%-7.98%在建工程 43,256,161.55 2.89%20,955,805.80 1.48%106.42%短期借款 39,000,000.00 2.61%49,290,000.00 3.47%-20.88%总资产 1,496,481,186.76 1,419,570,468.32 报告期内，应收账款下降，是因为公司针对下游行业的不景气