600462_2007_＊ST石岘_2007年年度报告（修订版）_2008-05-29.pdf

延边石岘白麓纸业股份有限公司 延边石岘白麓纸业股份有限公司 600462 600462 2007 年年度报告 2007 年年度报告 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.32 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事邱兆祥、董事刘扩，因工作原因未出席董事会。3、中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人吴品标，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）崔文根应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：*ST 石岘 公司英文名称：Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Y.S.B.P 2、公司法定代表人：吴品标 3、公司董事会秘书：崔文根 电话：0433-3810015 传真：0433-3810019 E-mail： 联系地址：吉林省图们市石岘镇 公司证券事务代表：方程 电话：0433-3869125 传真：0433-3810019 E-mail： 联系地址：吉林省图们市石岘镇 4、公司注册地址：吉林省图们市石岘镇 公司办公地址：吉林省图们市石岘镇 邮政编码：133101 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 石岘 公司 A 股代码：600462 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：222400000005285 公司税务登记号码：222400702267682 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-225,550,683.92利润总额 95,038,010.41归属于上市公司股东的净利润 94,591,701.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-225,996,993.08经营活动产生的现金流量净额 109,459,759.90(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 90,000.00债务重组损益 335,033,385.61除上述各项之外的其他营业外收支净额-14,534,691.28合计 320,588,694.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 670,475,962.15707,413,965.14-5.22 706,103,418.34利润总额 95,038,010.41-246,097,637.21-166,296,283.77归属于上市公司股东的净利润 94,591,701.25-250,357,690.45-166,260,407.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-225,996,993.08-245,682,693.008.01-154,915,863.67基本每股收益 0.2304-1.4701-0.9763稀释每股收益 0.2304-1.4701-0.9763扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.5504-1.442661.85-0.9097全面摊薄净资产收益率（%）21.66-72.64-28.23加权平均净资产收益率（%）24.25-53.98-24.70扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-51.75-71.28-26.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-57.94-52.97-23.01经营活动产生的现金流量净额 109,459,759.9055,007,162.0398.99 210,520,144.65每股经营活动产生的现金流量净额 0.270.32-15.63 1.24 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,778,081,451.001,997,918,259.80-11.00 2,171,191,899.73所有者权益（或股东权益）436,741,146.16344,714,345.5826.70 589,239,481.31归属于上市公司股东的每股净资产 1.062.02-47.52 3.46延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 22,100,000 12.98 22,100,000 22,100,000 44,200,00010.772、国有法人持股 95,026,000 55.80 95,026,000 95,026,000 190,052,00046.293、其他内资持股 3,174,000 1.86 3,174,000 3,174,000 6,348,0001.54其中：境内法人持股 2,760,000 1.62 2,760,000 2,760,000 5,520,0001.34境内自然人持股 414,000 0.24 414,000 414,000 828,0000.204、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,300,000 70.64 120,300,000 120,300,000 240,600,00058.6二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 29.36 120,000,000 120,000,000 170,000,00041.402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 50,000,000 29.36 120,000,000 120,000,000 170,000,00041.40三、股份总数 170,300,000 100 240,300,000 240,300,000 410,600,000100（1）股份变动的批准情况 根据国务院 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 和中国证监会的 上市公司股权分置改革管理办法等文件的精神,公司在本报告期内实施了股权分置改革.2007 年 3 月 5 日经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过以资本公积金向流通股股东定向转增股本，比例为每 10 股流通股转增 7 股.2007 年 5 月 21 日经公司 2006 年度股东大会审议通过以股改后的总股本 20530 万股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股。（2）股份变动的过户情况 公司于 2007 年 3 月 19 日发布了股权分置改革的实施公告,于 2007 年 3 月 22 日实施完毕.本次股权分置改革以实施前流通股本为基数，用资本公积金向 2007 年 3 月 20 日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，比例为每10股流通股转增7股，共计35,000,000延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 5股，本方案实施完成后,公司总股本增加到 205,300,000 股.公司 2007 年以资本公积金向全体股东转增股本的方案，已于 2007 年 6 月 8 日实施完毕.每 10 股转增 10 股的股份已过户到全体股东帐户上.本方案实施完成后,公司总股本增加到 410,600,000 股.2、限售股份变动情况表 单位:万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吉林石岘纸业有限责任公司 6,784 6,701.213,485.2 股改 2008 年 3 月 24 日中国建设银行股份有限公司吉林省分行 2,530 2,5305,060 股改 2008 年 3 月 24 日中国华融资产管理公司 1,374 1,3742,748 股改 2008 年 3 月 24 日中国东方资产管理公司 836 8361,672 股改 2008 年 3 月 24 日吉林延边林业集团有限公司 100 100200 股改 2008 年 3 月 24 日吉林日报社 100 100200 股改 2008 年 3 月 24 日牡丹江红林化工有限责任公司 100 100200 股改 2008 年 3 月 24 日石岘造纸厂三环企业总公司 100 100200 股改 2008 年 3 月 24 日延边日报社 20 2040 股改 2008 年 3 月 24 日长春日报社 10 1020 股改 2008 年 3 月 24 日上海精丰投资管理有限公司 76 76152 股改 2008 年 3 月 24 日季平 0 7474 股改 2008 年 3 月 24 日顾建鸣 0 8.88.8 股改 2008 年 3 月 24 日合计 12,030 12,03024,060 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003 年 8 月 20 日 4.5450,000,0002003 年 9 月 3 日50,000,000 2003 年8月20 日由主承销商中国信达资产管理公司组织的承销团通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股 5000 万股，发行价格为 4.54 元/股。根据上海证券交易所“上证上字2003106 号”关于延边石岘白麓纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，本公司 5000万股人民币普通股股票于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 3 月 5 日,公司进行了股权分置改革,股改方案为流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得转增股份 7 股,股份总数变为 20530 万股;2007 年 5 月 21 日,公司 2006 年度股东大会审议通过了以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每 10 股转增 10延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 6股的议案,股份总数变为 41060 万股.上述变动经中准会计师事务所有限公司中准验字2007第 2012 号验资报告验证.(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,069前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林石岘纸业有限责任公司 国有法人 32.84134,852,00067,012,000134,852,000 全部冻结 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 国有法人 12.3250,600,00025,300,00050,600,000 未冻结 中国华融资产管理公司 国家 6.6927,480,00013,740,00027,480,000 未冻结 中国东方资产管理公司 国家 4.0716,720,0008,360,00016,720,000 未冻结 林如山 未知 0.522,131,7102,131,710 未知 赵金妹 未知 0.512,098,9002,098,900 未知 吉林日报社 国有法人 0.492,000,0001,000,0002,000,000 未冻结 吉林延边林业集团有限公司 国有法人 0.492,000,0001,000,0002,000,000 未冻结 牡丹江市红林化工有限责任公司 境内非国有法人 0.492,000,0001,000,0002,000,000 未冻结 石岘造纸厂三环企业总公司 境内非国有法人 0.492,000,0001,000,0002,000,000 未冻结 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 林如山 2,131,710人民币普通股 赵金妹 2,098,900人民币普通股 李瑞兰 1,506,900人民币普通股 代本磊 1,099,800人民币普通股 李传柏 1,065,560人民币普通股 黄尚香 1,041,100人民币普通股 张珠 978,050人民币普通股 叶铖 888,800人民币普通股 毕炜 850,000人民币普通股 张传宇 830,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司是吉林石岘纸业有限责任公司的股东，分别持有吉林石岘纸业有限责任公司 11.34%、6.89%的股权。2、公司控股股东与其他九名股东的关系不属于上市公司股东持股变动信息披露管延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 7理办法规定的一致行动人，未知其余九名股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 吉林石岘纸业有限责任公司 134,852,0002008 年 3 月 24 日 2 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 50,600,0002008 年 3 月 24 日 3 中国华融资产管理公司 27,480,0002008 年 3 月 24 日 4 中国东方资产管理公司 16,720,0002008 年 3 月 24 日 5 吉林日报社 2,000,0002008 年 3 月 24 日 6 吉林延边林业集团有限公司 2,000,0002008 年 3 月 24 日 7 牡丹江市红林化工有限责任公司 2,000,0002008 年 3 月 24 日 8 石岘造纸厂三环企业总公司 2,000,0002008 年 3 月 24 日 9 上海精丰投资管理有限公司 1,520,0002008 年 3 月 24 日 10 延边日报社 400,0002008 年 3 月 24 日 自改革方案实施之日起，在 12个月内不得上市交易或转让；持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前述期限届满后，通过证券交易所出售的原非流通股股份数量，在12个月内不得超过公司股份总数的 5%，在 24 个月内不得超过公司股份总数的 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：吉林石岘纸业有限责任公司 法人代表：吴品标 注册资本：28,764.2 万元 成立日期：2001 年 9 月 14 日 主要经营业务或管理活动：酒精、粘合剂、箱板纸、茶板纸、卫生纸、水、电、蒸汽的生产和销售、机电加工、电仪维修、运输、下属公司的资产管理.(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：延边国有资产经营总公司 法人代表：杨久全 注册资本：1,000 万元 成立日期：1994 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：政府授权范围内的国有资产有偿调剂和转让，出售、拍卖、兼并、改组，股份制企业（国股）股利收交.延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 王毅 2004年 12月 22日 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；总行委托的外汇借款、外汇票据的承兑和贴现；通过总行代客外汇买卖；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；外汇担保；外币兑换；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务；其总行在中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴品标 董事长兼总经理 男 2006 年 5月 26 日 2008 年 5月 24 日 14.5 孙平生 董事 男 2007 年 5月 21 日 2008 年 5月 24 日 1.8 位东 董事、副总经理 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 11.9 崔文根 董事、董事会秘书、财务总监 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 8.9 徐明 董事 男 2006 年 5月 26 日 2008 年 5月 24 日 1.8 刘扩 董事 男 2005 年 8月 23 日 2008 年 5月 24 日 1.8 邱兆祥 独立董事 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 3 安亚人 独立董事 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 3 张杰军 独立董事 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 3 刁润田 监事 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 1.8 李建华 监事 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 4 郑延民 副总经理 男 2006 年 1月 20 日 2008 年 5月 24 日 11.5 孙文胜 副总经理 男 2005 年 5月 24 日 2008 年 5月 24 日 8.2 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)吴品标,2001 年以来,历任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、总经理,现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事长、总经理，兼任吉林石岘纸业有限责任公司董事长。(2)孙平生,2002 年至今,任中国建设银行吉林省分行副行长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事.(3)位东,2001 年至今，任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事兼副总经理，兼任牡丹江市红石化工有限责任公司董事长.(4)崔文根,2001 年以来，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部部长兼证券事务代表。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监.延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 10 (5)徐明,2001 年以来，任中国华融资产管理公司长春办事处经理，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事.(6)刘扩,2001 年以来，曾在中国东方资产管理公司哈尔滨办事处任职，现任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理，延边石岘白麓纸业股份有限公司董事.(7)邱兆祥,2001 年至今，任对外经济贸易大学金融学院金融研究所名誉所长、教授、博士生导师，同时兼任西南财经大学、暨南大学等高校博士生导师。此外还担任中国管理科学研究院金融发展研究所所长，北京开达经济学家咨询中心副理事长、中国科技金融促进会常务理事、中国科普作家协会会员，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事.(8)安亚人,2001 年以来，曾任长春税务学院教师、会计系主任，现任东北师范大学国际工商管理学院副院长、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事.(9)张杰军,2001 年以来，曾任山东同济律师事务所律师助理、北京市德恒律师事务所律师，现任北京市鑫诺律师事务所合伙人律师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事.(10)刁润田,2001 年至今，任延边州国有资产经营总公司经营科科长、延边石岘白麓纸业股份有限公司监事.(11)李建华,2001 年以来，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司造纸三分厂厂长、企业管理部部长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司监察审计部部长、延边石岘白麓纸业股份有限公司监事.(12)郑延民,2001 年以来，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司热电分厂厂长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副总经理.(13)孙文胜,2001 年以来，曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司十号机分厂副厂长，现任延边石岘白麓纸业股份有限公司副总经理.(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴品标 吉林石岘纸业有限责任公司 董事长 2008-03-07 未知 否 孙平生 中国建设银行吉林省分行副行长 2002-07 未知 是 徐明 中国华融资产管理公司长春办事处 经理 1999-11 未知 是 刘扩 中国东方资产管理公司长春办事处 总经理助理 2005-03 未知 是 延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 位东 牡丹江市红林化工有限责任公司 董事长 2000-06 未知 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第二届第九次董事会审议通过的公司董事会薪酬与考核委员会实施规则，公司 2003 年年度股东大会通过的公司高管人员薪酬管理暂行规定，经过考核后确定报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 满禹 董事、副董事长 工作原因 孙平生 董事 2006 年度股东大会采取记名投票表决方式，更换公司董事。满禹先生辞去公司董事职务，补选孙平生先生为公司董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,496 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,214销售人员 36技术人员 61财务人员 14行政人员 143其他人员 282、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 83大专 324大专以下 1,089延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构,制定了一系列规章制度,以规范公司运作,建立现代企业制度。公司目前治理结构如下：(1)股东和股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持有的股份行使自己的权利，并承担相应的义务.确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并能充分行使自己的权力；加强投资者关系管理工作,增进与股东的沟通;认真接待股东来访和来电咨询,使股东了解公司的运作情况;公司严格按照中国证监监督管理委员会有关要求召集、召开股东大会，公司在审议关联交易时关联股东均按照规定履行了回避义务，切实保护中小股东利益；公司关联交易公平合理，签订的协议遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，对关联交易的定价依据进行充分披露。(2)控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；没有非法占用公司资金；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，公司董事会和监事会能够独立运作。(3)董事与董事会 公司严格按照公司章程规定，进一步完善董事的选聘程序，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，独立董事人数占到董事总人数的 1/3,目前缺一位独立董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。(4)监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，公司监事会成员中有 1 名职工代表,监事缺一位。公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 13 (5)绩效评价与激励约束机制 报告期内，总经理与公司其他高级管理人员由董事会依据年度经营目标，坚持客观、公正、民主的原则负责考核。对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。(6)相关利益 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。(7)信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露事务管理办法，能够严格按照法律法规和 公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变动情况；按照有关规定及时披露公司治理的有关信息。2、公司 2007 年度专项治理活动情况 (1)治理专项活动的开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729 号)及吉林证监局下发的上市公司治理专项活动的通知精神的有关要求,公司于 2007 年 6 月成立了专项治理活动工作小组,明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长作为第一责任人，全面负责并督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，证券部为专项活动的专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，将自查事项细化分解，责任到人。8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了延边石岘白麓纸业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划(详见 2007 年 8 月 14 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站：http:/)(2)专项活动取得的成效 此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 14进公司的规范化运作。公司将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注邱兆祥 77 安亚人 77 张杰军 77 报告期内 3 名独立董事积极出席了公司董事会，分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造、对外投资和担保及关联交易等一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配方法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分面分帐独立管理，并己办理独立的社会保险帐户 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的采购和销售系统，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 15控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。5、财务方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了监察审计部，专门负责公司财务及内部运作的监察审计工作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核和测评，年末由薪酬考核委员会进行综合评定，并确定报酬情况；公司对高管人员每年根据年初制订的经营计划对高管人员全年业绩进行考评，确定薪酬总额。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，有效的保障公司经营发展的要求。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督和重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司监察审计部为公司内部专职审计机构，并负责推进和实施公司的内部控制及内部控制的日常检查工作，确保公司内部控制的有效运行。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 5 月 22 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 3 月 5 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，新闻纸市场形势严峻，企业资金严重短缺，面对日益激烈的行业竞争，公司深挖内潜、开拓进取，加强各部门的预算管理，提高现金流管理。但一方面因产品售价持续走低，另一方面，美废纸、木片、煤炭等企业生产用大宗原材料价格的持续上涨，使公司的生产成本居高不下。受上述因素影响，导致公司主要机台未能满负荷运行。（1）报告期内，生产纸、浆、化工产品总产量 184,280 吨,比上年减少 16.16%,其中新闻纸产量 103,490 吨,比上年减少 7.44%；纸、浆及化工产品销售量 194,643 吨，比上年减少 13.27%；其中：新闻纸销售 104,500 吨，比上年减少 8.11%。（2）报告期内公司实现主营业务收入 63,974 万元，比去年同期减少了 4,152 万元，减少 6.09%，报告期内核销国家开行银行 3.35 亿元贷款进入债务重组利得，实现净利润9,481 万元。（3）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计 231,990,784.56占采购比例 28.40%前五名销售客户销售金额合计 156,204,683.51占采购比例 23.30%延边石岘白麓纸业股份有限公司 2007 年年度报告 17（4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)新闻纸 390,300,706.55459,675,399.53-17.77 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明（1）财务指标变动情况 项目名称 期末数 期初数 应收账款 72,155,035.20145,877,313.92 存货 147,644,920.75160,114,933.40 固定资产 1,383,509,980.801,461,009,345.80 在建工程 22,207,093.2130,793,217.21 短期借款 370,419,936.17382,680,000.00 长期借款 632,920,000.00（2）变化的主要影响因素 应收帐款比年初减少了 50.54%，主要原因：销售部门对欠款加大力度清收，当期发货回款及时，除新闻纸外的其他产品实行先收款后发货制度 报告期期间费用及其所得税情况 项目名称 本期数 上年同期数 增减（%）说明 销售费用 25,767,612.37 28,494,868.54-9.57管理费用 54,335,167.68 90,989,669.32-40.28同期停工损失较多财务费用 65,658,171.57 76,381,906.13-14.04核销国家开发银行 3.35 亿元贷款减少利息支出 所得税费用 230,665.25 4,008,270.96-94.25同期补提了以前年度所得税调整额 公司现金流量情况分析 项目名称 本期数 上年同期数 增减（%）说明 经营活动产生的现金流量净额 109,459,759.90 55,007,162.0398.99本期收到政府为核销开发银行贷款而暂借政府无息借款 3 亿元所致。投资活动产生的现金流量净额-1,105,230.90-3,784,125.96-70.79本期支付工程尾款比上期期减少 筹资活动产生的现金流量净额-119,053,7