600356_2007_恒丰纸业_2007年年度报告_2008-03-06.pdf

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 600356 600356 2007 年年度报告 2007 年年度报告 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.72 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事曹春昱，委托独立董事熊道平出席本次董事会并表决会议议案。3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐祥，主管会计工作负责人李迎春及会计机构负责人（会计主管人员）刘君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：恒丰纸业 公司英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.2、公司法定代表人：徐祥 3、公司董事会秘书：张宝利 电话：0453-6336668 传真：0453-6330989 E-mail： 联系地址：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 公司证券事务代表：刘新欢 电话：0453-6336668 传真：0453-6330989 E-mail： 联系地址：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 4、公司注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号 公司办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号 邮政编码：157013 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：恒丰纸业 公司 A 股代码：600356 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 6 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路 11 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 21 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 11 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号 公司法人营业执照注册号：231000400006905 公司税务登记号码：231090130233769 公司组织结构代码：13023376-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7-8 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 69,982,125.69利润总额 64,259,469.97归属于上市公司股东的净利润 37,689,448.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,753,913.97经营活动产生的现金流量净额 97,451,152.01(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,279,486.49除上述各项之外的其他营业外收支净额-443,169.23其他非经常性损益项目 14,202,451.87合计 8,479,796.15 其他非经常性损益项目是指按新会计准则冲销以前年度计提的应付福利费余额。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 886,639,262.24 758,013,327.2616.97 690,586,316.01利润总额 64,259,469.97 48,438,665.7632.66 112,567,014.77归属于上市公司股东的净利润 37,689,448.19 40,139,757.19-6.10 75,196,080.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,753,913.97 42,847,321.06-21.22 77,328,936.84基本每股收益 0.23 0.29-20.69 0.54稀释每股收益 0.23 0.29-20.69 0.54扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.21 0.29-27.59 0.55全面摊薄净资产收益率（%）3.64 5.41减少 1.77 个百分点 10.66加权平均净资产收益率（%）4.18 5.51减少 1.33 个百分点 11.18扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.26 5.46减少 2.20 个百分点 10.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.74 5.56减少 1.82 个百分点 11.50经营活动产生的现金流量净额 97,451,152.01 67,125,386.8945.18 107,810,234.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 0.484.17 0.77牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,595,291,702.39 1,571,138,931.921.54 1,445,229,216.68所有者权益（或股东权益）1,036,332,986.42 743,660,338.2339.36 705,586,737.33归属于上市公司股东的每股净资产 5.37 5.271.90 5.04 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 7,000,000 7,000,000 股权分置改革限售 2007 年11 月 29日 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 46,000,000 46,000,000 股权分置改革限售 2008 年11 月 29日 China Access Paper Investment Company Limited 40,000,00040,000,000 战略投资者限售 2010年7月 26 日黑龙江辰能投资管理有限责任公司 9,000,0009,000,000 战略投资者限售 2010年7月 26 日黑龙江省投资总公司 4,000,0004,000,000 战略投资者限售 2010年7月 26 日合计 53,000,000 53,000,000106,000,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 限售流通股 2007 年 7 月17 日 5.465,3002007 年 7 月25 日 5,300 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 4(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 7 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007175 号 关于核准牡丹江恒丰纸业股份股份有限公司非公开发行股票的通知文件核准，本公司向凯士华纸业投资有限公司、黑龙江辰能投资管理有限责任公司、黑龙江省投资总公司 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股共 5,300万股，认购价格为 5.46 元/股，认购金额为人民币 28,938 万元，其中 5,300 万元按 1：1 的比例折合成面值 1 元的股份 5,300 万股，其余 23,638 万元扣除相关发行费用后转资本公积。本次非公开发行股票的认购资金业经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第 114 号验资报告验证。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,807前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 国有法人 31.0960,000,00053,000,000 冻结 60,000,000 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 境外法人 20.7340,000,00040,000,00040,000,000 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 国有法人 4.669,000,0009,000,0009,000,000 黑龙江省投资总公司 国有法人 2.074,000,0004,000,0004,000,000 佟明夫 境内自然人 0.781,500,0001,500,000 姜凤伶 境内自然人 0.571,096,1311,096,131 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 未知 0.541,039,1841,039,184 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 0.521,000,0001,000,000 上海云联资产管理有限公司 未知 0.45860,000860,000 杨政 境内自然人 0.44841,580717,800 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 7,000,000人民币普通股 佟明夫 1,500,000人民币普通股 姜凤伶 1,096,131人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,039,184人民币普通股 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 5中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 1,000,000人民币普通股 上海云联资产管理有限公司 860,000人民币普通股 杨政 841,580人民币普通股 方国宝 800,000人民币普通股 卞孜真 783,000人民币普通股 朱卫平 767,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述除第一大股东以外的其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 53,000,0002008年11月29日 53,000,000 2 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 40,000,0002010 年 7 月 25日 40,000,000 3 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 9,000,0002010 年 7 月 25日 9,000,000 4 黑龙江省投资总公司 4,000,0002010 年 7 月 25日 4,000,000 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 36 个月 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 36 个月 黑龙江省投资总公司 36 个月 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 法人代表：徐祥 注册资本：213,500,000 元 成立日期：1997 年 10 月 18 日 主要经营业务或管理活动：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 6(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED伯希儒 1 美元2006 年 11月 3 日 投资于传统行业的投资基金 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐 祥 董事长 男 46 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5,3205,320 10.92 李迎春 副董事长 男 40 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 8.68 魏董男 48 20062009 是 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 7雨虹 事 年 4月 28日 年 4月 27日 潘泉利 董事 男 44 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 2,6602,660 7.43 李劲松 董事 男 44 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 7.33 伯希儒 董事 男 40 2007年 9月 10日 2009年 4月 27日 否 李一军 独立董事 男 48 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5.00 曹春昱 独立董事 男 44 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5.00 熊道平 独立董事 男 44 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5.00 刘书杰 监事会主席 男 46 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 2,6602,660 是 王庆军 监事 男 45 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5.96 杜兴旺 监事 男 45 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 1.14 张宝利 董事会秘书 男 44 2006年 8月 26日 2009年 4月 27日 5.76 刘 君 财务负责人 男 45 2006年 4月 28日 2009年 4月 27日 5.92 合计/10,64010,640/68.14 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐 祥,2000 年 1 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、股份公司总经牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 8理。2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事长、党委书记、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事长。(2)李迎春,2000 年 1 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。2003 年 2月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长、总经理。(3)魏雨虹,1997 年 12 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副总经理；2003 年 2月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事。(4)潘泉利,2000 年 1 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。(5)李劲松,1999 年 2 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事、副总工程师、品质部长、技术中心主任。2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总工程师、技术中心主任。(6)伯希儒,2001-2003 年 Ajia Partners 公司中国区执行董事，2003-2005 年 Mercuri International Partners 公司执行董事，2005 至今香港凯士华有限公司执行董事，凯士华基金发起人。(7)李一军,1994 年 12 月至今，在哈尔滨工业大学管理学院工作，任院长。(8)曹春昱,1999 年 12 月至今，在中国制浆造纸研究院工作，任副院长。(9)熊道平,1993-2007 年间，先后在中国光大国际信托投资公司投资银行部任常务副总经理，光大证券有限公投资银行总部任副总经理，宁都创业投资有限公司任总经理，北京宝莲华特种纸科技有限公司任董事长。现为北京市尚公律师事务所合伙人。(10)刘书杰,1997 年 12 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司党委委员、组织部长、劳动人事部部长。2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司纪律检查委员会书记、牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会主席。(11)王庆军,2000 年 1 月至 2004 年 2 月任牡丹江恒丰纸业股份有限公司人力资源部部长。2004 年 2月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司综合管理部部长。(12)杜兴旺,2000 年 1 月至 2004 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司资产管理部副部长、部长兼对大宇制纸办公室主任。2004 年 2 月至 2005 年 1 月任牡丹江恒丰纸业股份有限公司采购部部长。2004年12月至2006.02任云南大理恒丰纸业有限责任公司总经理,2006年3月任湖北恒丰纸业有限责任公司总经理。2007 年 10 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司收费管理处处长。(13)张宝利,1989 年 10 月至 2004 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司办公室主任，董事会秘书。2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司仓储部长、供应部长。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司仓储部长。(14)刘 君,2000 年 1 月至 2004 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团财务处处长，2004 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐 祥 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事长、党委书记 2006 年 3 月2 日 2009 年 3 月1 日 否 李迎春 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事 2006 年 3 月2 日 2009 年 3 月1 日 否 魏雨虹 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事、总经理 2006 年 3 月2 日 2009 年 3 月1 日 是 潘泉利 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事 2006 年 3 月2 日 2009 年 3 月1 日 否 伯希儒 China Access Paper Investment Company Limited 执行董事 2006 年 11月 3 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司薪酬管理制度和薪酬考核委员会制定的预案，如需要经董事会和股东大会讨论通过。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 魏雨虹 是 伯希儒 否 刘书杰 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 施长君 董事 工作需要 伯希儒 董事 经公司五届十三次董事会提议，2007 年 9 月 10 日公司 2007 年第二次临时股东大会通过施长君先生辞去公司董事职务，选举伯希儒先生为公司五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,796 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 46财务人员 21工程技术人员 160管理人员 63工人 1,506 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 121大专 359中专、技校及高中 1,052初中及以下 264 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 101、公司按照新公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、协调运转”的治理机制。2、按照关于上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，目前公司 9 名董事中独立董事 3名，独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证了董事会决策的独立性与规范性。根据证监会的要求，公司制定了独立董事年报工作制度。3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求，公司制定了审计委员会年报工作规程。4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。报告期内，根据最新颁布的上市公司信息披露事务管理制度指引之规定，结合公司实际情况，制定了公司信息披露事务管理制度并经公司五届董事会十三次会议审议通过。公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。5、报告期内，为加强公司独立性运作，进一步完善日常治理工作的规范化，提高公司治理的透明度，根据中国证监会证监公司字200728 号开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，公司通过自查、公众评议、整改提高三个阶段开展了公司治理专项活动，10 月底圆满完成了上市公司治理专项活动的工作。公司先后制定了自查报告和整改计划及公司治理专项活动整改报告并在上海证券交易所网站进行了公告。对于自查和黑龙江证监局检查中发现的问题，公司认真分析原因，制订了相应的整改措施，各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作的组织人、督导人和报告人，一一进行了整改。通过本次专项活动的开展，公司进一步完善了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李一军 88 熊道平 88 曹春昱 88 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内的董事会和股东大会。能够履行章程上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层工作，维护公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案的有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。在公司的运行过程中，公司按照证监会对上市公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事及工资管牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 11理制度。3、资产方面：公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。4、机构方面：公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在集团公司干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与集团公司共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、勤、绩”的原则，由董事会按照公司章程 规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定岗位安排直至聘用与否。激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级管理人员的激励。约束机制：公司通过公司章程、人事劳动制度、财务管理、绩效考核等内控制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的公司治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，公司管理层负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予其再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，因而公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。现将公司内部控制制度的基本情况介绍如下：1、公司内部控制制度制定的原则 1.1 内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策。1.2 内部控制制度的制定应根据公司实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。1.3 内部控制制度应保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设置合理，做到不相容职务严格分离。1.4 内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。2、公司内部控制的目标 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 12 2.1 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2.2 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；2.3 建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；2.4 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。3、控制环境 3.1 组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作细则等，这些规则分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。公司董事会能按照公司法、证券法和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。3.2 管理控制的基本框架 3.2.1 基本的管理制度 公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，各部门在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构及部门。3.2.2 决策管理制度 公司要求各部门的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。3.3.3 资产管理制度 公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照关于计提资产减值准备和损失处理的内控制度合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。3.3.4 授权批准管理制度 公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。3.3.5 信息系统 公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、物流管理核算系统、办公自动化 OA 系统物流、人力资源 ERP 管理系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。3.3.6 内部监督 公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。4、会计系统 4.1 会计机构负责人的职责和权限 公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。4.2 会计机构和会计人员岗位责任制 公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责，执行国家规定的企业会计准则、企业会计制度及有关财务会计补充规定，并建立了具体的公司财务制度、出纳岗位责任制和各职能会计岗位责任制。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理帐务，编制会计报表，与牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 13其他各职能部门互相牵制、互相制约。4.3 会计核算和管理 为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催收制度、对帐制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。4.4 计算机系统在会计核算中应用 公司为加强各部门的管理，使用了惠特 ERP 物流、人力资源管理系统、金蝶 k3 财务软件系统，对从进货、领料、入库、销售发货、开票、记帐资料实施全程管理，完善了会计、成本控制信息系统，从而能够及时准确地反映企业生产经营活动，保障企业资产安全完整，并为企业内部管理及外部投资提供真实可靠的管理及决策信息。5、控制程序 5.1 交易授权 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权等重大交易，按不同的交易额由董事长、董事会、股东大会审批。5.2 职责划分 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。5.2.1 部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；销售发货与货物保管相分离等等。5.2.2 岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。5.2.3 凭证与记录使用：在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为 完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应帐户，并送交会计和结算部门，登帐后凭证依序归档。5.2.4 资产接触与记录使用 公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，前台交易，后台记录，并且每日终了进行检查清点，做到帐表、帐实一致。6、对内部控制有效性的认定 6.1 公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。6.2 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司确信按照内部会计控制规范-基本规范（试行）的控制标准在所有重大方面保持了对截至2007 年 12 月 31 日的会计报表有效的内部控制。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 23 日召开年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的 中国证券报、证券时报。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 25 日召开年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的中国证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 10 日召开年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 2007 年，面对原材料和能源价格上涨以及市场竞争加剧的不利局面，公司通过充分发挥管理优势和技术优势，开源节流、挖潜增效；以市场为导向，进一步加快技术进步和新品研发速度；及时果断地调整和优化产品结构，努力开拓市场；全面加强运营管理，不断提高公司的经济运行质量等有效措施，全面完成了预定各项经营目标。经过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，公司产品产销量、销售额均创出历史新高。全年共实现产量 78,957 吨、销量 7