600446_2007_金证股份_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

深圳市金证科技股份有限公司 2007年度报告正文 深圳市金证科技股份有限公司深圳市金证科技股份有限公司 二七年度报告二七年度报告 二八年四月十一日 深圳市金证科技股份有限公司 12007年度报告正文 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.87 深圳市金证科技股份有限公司 22007年度报告正文一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司除董事徐岷波因工作原因出差未能亲自参加会议，委托董事赵剑出席会议并行使表决权之外，其它董事全部出席董事会会议。3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杜宣，主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市金证科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金证股份 2、公司法定代表人：杜宣 3、公司董事会秘书：杨德仁 电话：075582955524 传真：075582955534 E-mail： 联系地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 22 楼 4、公司注册地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 公司办公地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 邮政编码：518024 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金证股份 公司 A 股代码：600446 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 21 日 深圳市金证科技股份有限公司 32007年度报告正文公司首次注册登记地点：深圳市 公司法人营业执照注册号：4403012005330 公司税务登记号码：国税深字 440301708447860 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 42,930,254.90利润总额 46,135,230.05归属于上市公司股东的净利润 34,282,858.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,347,674.55经营活动产生的现金流量净额 84,098,722.87 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 15,254.28计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,154,484.53委托投资损益 12,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 35,236.34其他非经常性损益项目 2,730,208.96合计 17,935,184.11 注 1、上表所列金额已扣除少数股东收益因素、所得税影响因素的影响。2、上表中“其他非经常性损益项目”列示的金额为本期职工福利费余额冲减管理费用的金额。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 958,335,785.26 932,495,918.352.77 706,145,542.81利润总额 46,135,230.05 71,642,504.64-35.60-33,858,346.94归属于上市公司股东的净利润 34,282,858.66 55,786,104.70-38.55-40,686,338.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,347,674.55 13,647,660.7019.78 6,672,370.19基本每股收益 0.25 0.41-39.02-0.59深圳市金证科技股份有限公司 42007年度报告正文稀释每股收益 0.25 0.41-39.02-0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.1020.00 0.10全面摊薄净资产收益率（%）9.53 17.14-7.61-14.98加权平均净资产收益率（%）10.01 18.69-8.68-13.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.54 4.190.35 2.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.77 4.570.20 2.25经营活动产生的现金流量净额 84,098,722.87-3,881,503.72-21,774,813.61每股经营活动产生的现金流量净额 0.61-0.03-0.32 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 764,621,957.60 595,008,236.3828.51 455,678,061.66所有者权益（或股东权益）359,763,992.21 325,481,133.5510.53 271,633,007.25归属于上市公司股东的每股净资产 2.62 2.3710.55 3.95(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 4,578,789.994,578,789.99-400,932.50合计 4,578,789.994,578,789.99-400,932.50四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持89,920,000 65.42-49,658,388-49,658,38840,261,61229.29深圳市金证科技股份有限公司 52007年度报告正文股 其中：境内法人持股 4,316,160 3.14-4,316,160-4,316,16000境内自然人持股 85,603,840 62.28-45,342,228-45,342,22840,261,61229.294、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 89,920,000 65.42-49,658,388-49,658,38840,261,61229.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 47,520,000 34.5849,658,38849,658,38897,178,38870.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 47,520,000 34.5849,658,38849,658,38897,178,38870.71三、股份总数 137,440,000.00 10000137,440,000.001002、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杜宣 17,213,9726,872,000010,341,972股权分置限售 2008 年 4 月 7 日 赵剑 17,143,0566,872,000010,271,056股权分置限售 2008 年 4 月 7 日 李结义 16,696,2926,872,00009,824,292股权分置限售 2008 年 4 月 7 日 徐岷波 16,696,2926,872,00009,824,292股权分置限售 2008 年 4 月 7 日 合计 67,749,61227,488,000040,261,612 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 深圳市金证科技股份有限公司 62007年度报告正文单位:股 报告期末股东总数 19,358前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杜 宣 境内自然人 12.5217,213,972010,341,972 0 徐岷波 境内自然人 12.0916,624,292-72,0009,824,292 0 赵 剑 境内自然人 11.8816,338,434-804,62210,271,056 0 李结义 境内自然人 11.4215,696,292-1,000,0009,824,292 0 王开因 境内自然人 1.231,688,000-528,0880 0 许联俊 境内自然人 0.811,117,6311,117,6310 未知 唐昶荣 境内自然人 0.50691,42000 0 王海航 境内自然人 0.50690,000-19,1480 0 王阿花 境内自然人 0.44601,880601,8800 未知 查玉宝 境内自然人 0.44600,000-250,9780 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杜宣 6,872,000 人民币普通股 徐岷波 6,800,000 人民币普通股 赵剑 6,067,378 人民币普通股 李结义 5,872,000 人民币普通股 王开因 1,688,000 人民币普通股 许联俊 1,117,631 人民币普通股 唐昶荣 691,420 人民币普通股 王海航 690,000 人民币普通股 王阿花 601,880 人民币普通股 查玉宝 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杜宣 10,341,972 2008 年 4 月 7 日 6,872,0002 赵剑 10,271,056 2008 年 4 月 7 日 6,872,0003 李结义 9,824,292 2008 年 4 月 7 日 6,872,0004 徐岷波 9,824,292 2008 年 4 月 7 日 6,872,000金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。注：因杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司董事，在其持有的本公司股份限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照公司法、证券法等有关法律法规的规定执行。深圳市金证科技股份有限公司 72007年度报告正文2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：杜宣 国籍：中国 最近五年内职业：1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今 最近五年内职务：董事长 控股股东姓名：赵剑 国籍：中国 最近五年内职业：1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 最近五年内职务：董事、总裁 控股股东姓名：李结义 国籍：中国 最近五年内职业：1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。最近五年内职务：董事、副总裁 控股股东姓名：徐岷波 国籍：中国 最近五年内职业：1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。最近五年内职务：董事、副总裁 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市金证科技股份有限公司 82007年度报告正文 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(元)可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取杜宣 董事长 男 44 2007-9-142010-9-13 17,213,97217,213,972 395,861 否 赵剑 董事总裁 男 40 2007-9-142010-9-13 17,143,05616,338,434二 级 市场卖出 375,000 否 李结义 董事、副总裁 男 42 2007-9-142010-9-13 16,696,29215,696,292二 级 市场卖出 329,372 否 徐岷波 董事、副总裁 男 41 2007-9-142010-9-13 16,696,29216,624,292二 级 市场卖出 370,728 否 王开因 董事 男 42 2007-9-142010-9-13 2,216,0881,688,000二 级 市场卖出 293,961 否 孙建文 独立董事 男 46 2007-9-142010-9-13 00 15,000 否 齐玉武 独立董事 男 38 2007-9-142010-9-13 00 15,000 否 蔡敬侠 独立董事 女 40 2007-9-142010-9-13 00 15,000 否 王 凯 监事会主席 男 34 2007-9-142010-9-13 106,37479,781二 级 市场卖出 203,839 否 深圳市金证科技股份有限公司 92007年度报告正文唐昶荣 监事 男 38 2007-9-142010-9-13 691,420691,420 216,588 否 刘 瑛 监事 女 31 2007-9-142010-9-13 00 101,620 否 杜同舟 营销总监 男 41 2007-9-142010-9-13 600,262450,000二 级 市场卖出 356,095 否 王海航 技术总监 男 39 2007-9-142010-9-13 709,148690,000二 级 市场卖出 347,295 否 周永洪 财务总监 男 40 2007-9-142010-9-13 106,37480,000二 级 市场卖出 181,909 否 杨德仁 董事会秘书 男 42 2007-9-142010-9-13 1,170,096540,000二 级 市场卖出 141,200 否 合计/73,349,374 70,092,191/3,313,468 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事：(1)杜宣,现年 44 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表。(2)赵剑,现年 40 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、总裁。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。(3)李结义,现年 42 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、副总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(4)徐岷波,现年 41 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。深圳市金证科技股份有限公司 102007年度报告正文(5)王开因,现年 42 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。独立董事：(6)孙建文，现年 46 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理；2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事，现任公司第三届董事会独立董事。(7)齐玉武,现年 38 岁，毕业于北京大学经济学院，经济学硕士，齐玉武先生 1992 年至 1994 年就职于山东省民政厅福利公司，2000 年至今就职于中国银河证券，任高级业务经理，现任公司第三届董事会独立董事(8)蔡敬侠，现年 40 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006 年 6 月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；2006 年 7 月至今就职于德美化工（集团）科技有限公司，任财务总监，现任公司第三届董事会独立董事 监事：(9)王 凯,现年 34 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，现任本公司经营管理部总经理、第三届监事会召集人。(10)唐昶荣,现年 38 岁，毕业于抚顺石油学院计算机系，现任营销软件中心总经理，第三届监事会监事。(11)刘 瑛,现年 31 岁，在职研究生，从业六年，具有沪深交易所董秘从业资格，2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005 年至今任职于金证股份，曾任公司证券事务代表，现任公司第三届监事会职工监事。高级管理人员：(12)杜同舟,现年 41 岁，硕士学位，毕业于四川师范学院，曾任深圳正弦电源公司总经理，现任本公司营销总监。(13)王海航,现年 39 岁，硕士学位，毕业于成都电子科技大学计算机专业，长期在国泰君安证券从事交易软件研究与开发工作，曾任国泰君安证券电脑部副总经理。现任本公司技术总监。(14)周永洪,现年 40 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司财务总监。深圳市金证科技股份有限公司 112007年度报告正文(15)杨德仁,现年 42 岁，1989 年毕业于成都科技大学计算机系，获工学硕士学位。1989-1993年在成都科技大学计算机系工作；1993-1998 年在深圳新华威科技有限公司从事技术工作；1998 至今在深圳市金证科技股份有限公司从事技术和管理工作，历任技术支持部经理、研发中心总经理等职。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙建文 北京金辉世纪投资管理有限公司 执行董事 2001 年 是 齐玉武 中国银河证券 高 级 业 务 经理 2000 年 是 蔡敬侠 德美化工（集团）科技有限公司 财务总监 2006 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。本公司董事、监事、高级管理人员均在公司任职，公司根据其担任的职务支付相应的职务薪酬，不另行发放津贴。董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 龚志忠 独立董事 董事会换届 李 毅 独立董事 董事会换届 李智渊 独立董事 董事会换届 袁继全 独立董事 董事会换届 吴晓琳 监 事 监事会换届 深圳市金证科技股份有限公司 122007年度报告正文注：2007 年 9 月 14 日经公司 2007 年第三次临时股东大会审议选举杜宣、赵剑、徐岷波、李结义、王开因、孙建文、齐玉武、蔡敬侠为第三届董事会董事（其中孙建文、齐玉武、蔡敬侠为独立董事）；会议同意由王凯、唐昶荣、刘瑛三人组成公司第三届监事会，其中刘瑛由公司职工代表大会选举产生。王凯、唐昶荣为公司股东委派监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 861 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。截止报告期末,公司在职员工为 861 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 89销售人员 181技术质量人员 443财务人员 29行政管理人员 1192、教育程度情况 教育类别 人数 研究生（含以上）24本科 488大专 271中专 60高中 18六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治事准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2007 年为了更好的落实中国证监会有关文件精神，根据中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳市金证科技股份有限公司章程等有关规定，公司先后制定了公司信息披露制度、公司独立董事工作制度、总裁工作细则、高管持股变动管理规则等相关制度，并将这些制度作为公司行动的指南，落实到日常工作中。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。按照深圳证监局关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深深圳市金证科技股份有限公司 132007年度报告正文圳证局公司字200711 号）及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字200739 号）的要求，报告期内公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况。同时鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关对大股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用。1、关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东规范意见及股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使权利。股东大会提案审议均符合程序，会议召开过程中，会议主持人及出席会议的董事、监事和高管人员能认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东,确保了中小股东的话语权。2、关于控股股东与上市公司：公司具有完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，公司重大事项经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，不存在控股股东占用上市公司资金的情况。3、关于董事与董事会：公司按照公司法和公司章程的有关规定，严格董事的选聘程序，公司董事人员构成和人数符合法律法规的要求。董事会依法行使职权，公司各位董事均能勤勉诚信地履行职责，并按照有关法律法规及公司章程、董事会议事规则要求，亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，且对会议的各项议案独立的进行表决。4、关于监事与监事会：公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议；在日常工作中，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督对公司的重大事项进行审议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及全体股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立并不断完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康的发展。7、关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和投资者咨询。报告期内，公司修订了信息披露管理制度，确保信息披露真实、准确、完整，切实保证投资深圳市金证科技股份有限公司 142007年度报告正文者能平等的获得有关信息，公司指定信息披露报纸为证券时报。8、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，本公司自 2007 年 4月起，进行了认真的治理自查，并于 6 月 30 日披露了公司治理自查报告。经过自查和公众评议阶段的工作，中国证监会深圳监管局（以下简称为：深圳监管局）于 9 月 18 日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于 9 月 30 日下发了关于对深圳市金证科技股份有限公司治理情况的监管意见，公司高度重视监管部门下发的监管意见，及时组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习，对“意见”中所列公司当前存在的问题进行了深入研究，结合上市公司治理准则、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及深圳监管局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证监公司字200714 号）的文件精神，及本公司章程的有关规定，针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，公司于 2007年 10 月 23 日召开了第三届董事会 2007 第二次会议审议并通过了深圳市金证科技股份有限公司公司治理整改报告，金证股份公司治理整改报告于 2007 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站进行了披露。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注龚志忠 6 5 1 0 李毅 6 5 1 0 李智渊 6 5 1 0 袁继全 6 6 0 0 孙建文 2 2 0 0 齐玉武 2 2 0 0 蔡敬侠 2 2 0 0 报告期内，公司独立董事严格按照有关规定勤勉尽责，忠实履行职务，积极参加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，利用专业知识做出独立、客观的判断。对公司的治理专项活动、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，从专业角度对公司的决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策及保护中小股东利益起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 深圳市金证科技股份有限公司 152007年度报告正文1、业务方面：公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。2、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。3、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。4、机构方面：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东与公司职能部门没有直接上下级关系。5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为一家子公司提供担保外，没有为股东、其他关联方、其他机构以及提供任何担保。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了经营班子考核方案和绩效奖励基金管理办法，年初时根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据监管部门发布的上市公司内部控制指引，结合公司实际情况，公司建立了覆盖生产经营、财务管理、信息披露等各环节的内部控制制度，内控制度的建立有效的防范和化解公司日常经营中的各类风险，保证了公司业务活动的正常开展，对公司合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要保证。报告期内，公司先后制定了公司信息披露制度、公司独立董事工作制度、总裁工作细则、高管持股变动管理规则等相关制度，从制度上进一步强化了公司的内部控制建设。公司设有专门的内部审计部门，内控制度明确规定公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并公告。公司要求将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、深圳市金证科技股份有限公司 162007年度报告正文控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下，负责对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，公司内部控制制度在公司的经营管理中均得到了有效遵守和执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司董事会没有聘请审计机构对公司内部控制出具评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 深圳市金证科技股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 27 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份67,749,612 股，占公司有表决权股份总数的 49.29%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于公司 2006 年度报告及报告摘要的议案、2006 年度公司董事会工作报告、2006 年度公司监事会工作报告、2006 年度公司财务决算报告、2006 年度公司利润分配议案、关于续聘公司财务审计机构的议案。本次年度股东大会决议公告己于 2007 年 2 月 28 日刊登在 证券时报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、深圳市金证科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 6 月 22 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,872,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.93%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了 关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2007 年 6 月 23 日刊登在证券时报、上海证券报。2、深圳市金证科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 8 月 10 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,872,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.93%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案、关于为控股子公司本公司控股子公司深圳市金证卡尔电子有限公司提供担保的议案。本次临时股东大会决议公告己深圳市金证科技股份有限公司 172007年度报告正文于 2007 年 8 月 11 日刊登在证券时报、上海证券报。3、深圳市金证科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 9 月 14 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,872,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.93%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于公司董事会换届的议案、关于监事会换届选举的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2007 年 9 月 15 日刊登在证券时报、上海证券报。4、深圳市金证科技股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会于 2007 年 10 月 12 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开，本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,872,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.93%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关