600397_2007_安源股份_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

安源实业股份有限公司 安源实业股份有限公司 600397 600397 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二00八年三月二十九日 二00八年三月二十九日 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.23 九、监事会报告.36 十、重要事项.38 十一、财务会计报告.46 十二、备查文件目录.110 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李良仕先生，主管会计工作负责人肖良丰先生及会计机构负责人（会计主管人员）朱云英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李良仕先生，主管会计工作负责人肖良丰先生及会计机构负责人（会计主管人员）朱云英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 3 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安源实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：安源股份 公司英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：李良仕 3、公司董事会秘书：彭煤 电话：07996776682 传真：07996776682 E-mail： 联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园北区郑和路 8 号 公司证券事务代表：文俊宇 电话：07996776682 传真：07996776682 E-mail： 联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园北区郑和路 8 号 4、公司注册地址：江西省萍乡市昭萍东路 3 号 公司办公地址：江西省萍乡市高新技术工业园北区郑和路 8 号 邮政编码：337000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：安源股份 公司 A 股代码：600397 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点：江西省萍乡市昭萍东路 3 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 6 月 26 日 公司最近 1 次变更注册登记日期：2006 年 7 月 26 日 公司法人营业执照注册号：36000011311963 公司税务登记号码：360301716500748 公司组织结构代码：716500748 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 14,841,008.08利润总额 30,704,889.25归属于上市公司股东的净利润 15,162,889.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 894,909.64经营活动产生的现金流量净额 129,845,770.53 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-23,133.62计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 20,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,112,985.21其他非经常性损益项目-600,000.00所得税影响数 57,624.74非经常性损益少数股东所占份额-1,053,525.67合计 14,267,980.24 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,235,838,478.69 985,150,434.15985,150,434.1525.45673,696,009.90 673,696,009.90 利润总额 30,704,889.25 14,740,446.74 14,564,570.17 108.30-55,110,194.23-55,130,704.33 归属于上市公司股东的净利润 15,162,889.88 16,725,409.09 16,098,230.22-9.34-35,894,200.96-35,914,711.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 894,909.64-61,664,057.68-54,413,672.66 101.45-49,504,850.96-49,525,361.06 基本每股收益 0.0563 0.0621 0.0598-9.34-0.163-0.163 稀释每股收益 0.0563 0.0621 0.0598-9.34-0.163-0.163 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.003-0.229-0.202 101.31-0.225-0.225 全面摊薄净资产收益率（%）1.901 2.137 2.060 减少 0.236个百分点-4.660-4.660 加权平均净资产收益率（%）1.919 2.146 2.070 减少 0.227个百分点-4.630-4.630 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.112-7.880-6.950 增加 7.992个百分点-6.420-6.420 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.113-7.912-7.000 增加 8.025个百分点-6.380-6.380 经营活动产生的现金流量净额 129,845,770.53 243,218,826.05 243,218,826.05-46.61-60,082,323.55-60,082,323.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.90 0.90-46.67-0.27-0.27 2006年末 2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,102,107,922.07 2,112,094,804.33 2,113,101,258.86-0.47 1,882,302,174.41 1,882,302,174.41 所有者权益（或股东权益）797,790,657.91 782,526,849.66 783,351,964.93 1.95 769,583,784.52 771,036,078.66 归属于上市公司股东的每股净资产 2.96 2.91 2.91 1.72 3.50 3.50 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 140,000,000 52 -3,884,030-3,884,030 136,115,97050.563、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 140,000,000 52 -3,884,030-3,884,030 136,115,97050.56二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 129,232,000 48 3,884,0303,884,030 133,116,03049.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 129,232,000 48 3,884,0303,884,030 133,116,03049.44三、股份总数 269,232,000 100 00 269,232,000100.00 股份变动的批准情况:(1)萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）于 2007 年 3 月 26 日将其全资子公司新锦源投资有限公司（以下简称“新锦源”）向萍乡市工商行政管理局办理了注销手续，萍矿集团依法承继其全资子公司新锦源持有本公司 64,658,950 股股份，其中有限售条件的流通股 64,656,688 股，流通股 2,262 股。萍矿集团持有的公司股份占公司总股本的 24.02%。(2)萍乡矿业集团有限责任公司将其下属萍乡市景泰房地产开发有限公司（以下简称“景泰公司”）、萍矿集团国外分公司等 5 家企业组建中鼎国际工程有限责任公司（以下简称“中鼎公司”），景泰公司于 2007 年 5 月 22 日办理了工商注销手续，其持有的安源股份 353,094 股相应由中鼎公司承继。中鼎公司持有的公司股份占公司总股本的 0.131%。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 7(3)因限售期满，西安交通大学持有公司的 3,530,936 股限售流通股及江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有公司的 353,094 股限售流通股于 2007 年 9 月 3 日已上市流通。(4)除上述变动外，公司其它非流通股股东持有的有限售条件的流通股情况未发生变动。股份变动的过户情况:(1)因新锦源注销，萍矿集团承继其持有的公司的股份已于 2007 年 8 月 3 日完成相关股权过户手续。(2)因景泰公司注销，中鼎公司承继其持有的公司的股份已于 2007 年 8 月 3 日完成股权过户手续。(3)报告期内，西安交通大学已将其持有公司的全部股份（3,530,936 股，已获解禁）卖出。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 丰城矿务局 70,400,000 0070,400,000 股改、重组 2009 年 12 月 19 日萍乡矿业集团有限责任公司 64,656,688 0064,656,688 股改、重组 2009 年 12 月 19 日西安交通大学 3,530,936 3,530,93600 股改 2007 年 9 月 3 日 江西煤炭投资有限责任公司 706,188 00706,188 股改、重组 2009 年 12 月 19 日江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353,094 353,09400 股改 2007 年 9 月 3 日 中鼎国际工程有限责任公司 353,094 00353,094 股改、重组 2009 年 12 月 19 日合计 140,000,000 3,884,0300136,115,970 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2002年6月17日 5.998,0002002 年 7 月 2 日 8,000 经中国证监会证监发行字200240 号文核准，2002 年 6 月 17 日，公司人民币普通股（A 股）8000 万股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行，发行价 5.99 元/股，并于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所挂牌全部流通，股票简称“安源股份”，证券代码“600397”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司成立之初股本总额为 14,000 万股。2002 年 6 月 17 日，公司向社会公众发行了人民币普通股 8,000 万股，发行后公司总股本为 22,000 万股。2006 年 8 月 28 日，公司实施了股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施股权登记日的全体流通股股东（8,000 万股）每 10 股定向转增 6.154 股的股份，共计股份 4,923.2万股。转增后公司流通股股本扩大为 129,232,000 股，总股本由 220,000,000 股扩大为269,232,000 股。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 82007 年 9 月 3 日，公司股东持有的限售流通股中有 3,884,030 股获解禁，公司流通股股本扩大为 133,116,030 股，总股本 269,232,000 股不变。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,755前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 丰城矿务局 国有法人 26.1570,400,000070,400,000 萍乡矿业集团有限责任公司 国有法人 24.0264,656,68864,658,950.0064,656,688 刘炜华 其他 0.501,333,475594,075.00 孙越明 其他 0.36972,000972,000.00 董义华 其他 0.36960,000960,000.00 裴如娟 其他 0.33875,019875,019.00 薛瑞英 其他 0.29770,000770,000.00 朱涛 其他 0.27728,083728,083.00 江西煤炭投资有限责任公司 国有法人 0.26706,1880706,188 黄小娥 其他 0.22592,100592,100.00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘炜华 1,333,475人民币普通股 孙越明 972,000人民币普通股 董义华 960,000人民币普通股 裴如娟 875,019人民币普通股 薛瑞英 770,000人民币普通股 朱涛 728,083人民币普通股 黄小娥 592,100人民币普通股 胡军 580,110人民币普通股 佛山市简一电气安装工程有限公司 559,800人民币普通股 孙金星 550,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中的丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司和江西煤炭投资有限责任公司同为江西省煤炭集团公司直接或间接控制，为一致行为人，所持有股份均为限售流通股。公司未知其余 7 名无限售条件流通股股东之间有无关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 丰城矿务局 70,400,000 2009 年 12 月 19 日70,400,0002 萍乡矿业集团有限责任公司 64,656,688 2009 年 12 月 19 日64,656,6883 江西煤炭投资有限责任公司 706,188 2009 年 12 月 19 日706,1884 中鼎国际工程有限责任公司 353,094 2009 年 12 月 19 日353,094丰城矿务局、萍矿集团、江西煤炭投资有限责任公司、景泰公司（现为中鼎公司）作为一致行动人在收购安源股份股权的同时作出了长期持股承诺,承诺在受让股份后三年内不对外转让所持有的该部分股份，包括由于安源股份实施配股、送红股及资本公积转增而增加的股份。因此，丰城矿务局、萍矿集团、江西煤炭投资有限责任公司、中鼎公司持有的有限售条件的流通股的限售期自股份完成过户之日即2006年12月19日起至2009年 12 月 18 日。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：丰城矿务局 法人代表：张慎勇 注册资本：23,774 万元 成立日期：始建于 1957 年，于 2002 年 5 月 22 日变更设立。主要经营业务或管理活动：主营煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省煤炭集团公司 法人代表：李良仕 注册资本：161,474 万元 成立日期：2000 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业（以上项目国家有专项规定的除外）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 萍乡矿业集团有限责任公司 彭志祥 81,9931999 年3 月 12日 国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发（凭资质证经营）；凭许可证经营的进出口业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定从其规定，有许可证的凭许可证经营）。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李良仕 董事长 男 55 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.6 是 何立红 副董事长 男 49 2007 年 11月 26 日 2009 年 6 月12 日 22.1 否 刘建高 董事兼总经理 男 44 2007 年 11月 26 日 2009 年 6 月12 日 1.3 是 包世芬 董事 男 57 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.5 是 彭志祥 董事 男 54 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.6 是 李松隐 董事 男 47 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.5 是 史忠良 独立董事 男 64 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 3.0 否 王芸 独立董事 女 41 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 3.0 否 曾纪发 独立董事 男 54 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 3.0 否 李林 监事长 男 50 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.36 是 孙炎林 监事 男 56 2007 年 12月 29 日 2009 年 6 月12 日 0.8 是 董建平 监事 男 49 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 19.2 否 贺丰龙 监事 男 47 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.3 是 陈宜男 监事 女 44 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月12 日 0.36 是 肖良丰 副总经理兼财务总监 男 45 2007 年 1 月11 日 2009 年 11月 13 日 10.17 是 张发元 副总经理 男 52 2007 年 1 月11 日 2009 年 11月 13 日 8.02 是 彭煤 副总经理兼董事会秘书 女 51 2007 年 11月 26 日 2009 年 6 月12 日 13.26 否 合计/87.07 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李良仕,曾任江西省煤炭集团公司党委副书记兼任纪委书记、萍乡矿业集团有限责任公司董事长、党委书记、新锦源投资有限公司党委书记、安源股份董事长兼党委书记，现任江西省煤炭集团公司总经理、公司董事长。(2)何立红,曾任江西省煤炭集团公司副总经济师、省煤炭集团供销公司经理、江西煤炭实业有限责任公司总经理、萍乡矿业集团有限责任公司副总经理、萍乡矿业集团有限责任公司副董事长、安源股份董事兼总经理，现任公司副董事长。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 12(3)刘建高,曾任萍乡矿业集团有限责任公司副总经济师、萍乡矿业集团有限责任公司副总经理、安源股份董事、萍乡矿业集团有限责任公司副总经理兼中兴公司党委书记(总经理)，现任公司董事、总经理。(4)包世芬,曾任丰城矿务局党委书记、新锦源投资有限公司副总经理，现任丰城矿务局党委书记、公司董事、党委副书记。(5)彭志祥,曾任萍乡矿业集团有限责任公司副总经理、总经理、新锦源投资有限公司董事、总经理，现任萍乡矿业集团有限责任公司董事长兼党委书记、公司董事。(6)李松隐,曾任丰城矿务局副局长、新锦源投资有限公司副总经理，现任丰城矿务局副局长、公司董事。(7)史忠良,曾任江西财经大学校长、教授、博士生导师、公司独立董事、泰豪科技独立董事、江西铜业独立董事、洪城水业独立董事、现任江西财经大学学术委员会主任、公司独立董事、洪城水业独立董事。(8)王芸,曾任华东交通大学经管学院副院长、公司独立董事、泰豪科技独立董事，现任华东交通大学经管学院副院长、公司独立董事、泰豪科技独立董事。(9)曾纪发,曾任江西省财政科学研究所副所长、江西省财政决策咨询研究中心副主任、公司独立董事，现任江西省财政决策咨询研究中心副主任、公司独立董事。(10)李林,曾任萍乡矿业集团有限责任公司副总会计师、总会计师；现任公司监事长、萍乡矿业集团有限责任公司总会计师。(11)孙炎林,曾任萍乡矿业集团有限责任公司党委常委、董事、工会主席、党委副书记、公司董事，现任公司党委书记、监事会职工监事、萍乡矿业集团有限责任公司党委副书记。(12)董建平,曾任丰城矿务局坪湖矿工会主席、丰城矿务局坪湖矿副矿长、坪湖矿矿长、丰城曲江煤炭开发有限责任公司党总支书记、党委书记，现任公司监事、丰城曲江煤炭开发有限责任公司党委书记。(13)贺丰龙,曾任江西煤炭实业有限责任公司法人代表（副经理）、副董事长、经理、江西煤炭投资有限责任公司总经理助理，现任江西煤炭投资有限责任公司总经理助理、公司监事。(14)陈宜男,曾任江西煤田地质局审计处处长、财务处处长、公司监事，现任江西煤田地质局财务处处长、公司监事。(15)肖良丰,曾任丰城矿务局坪湖矿经营矿长、丰城曲江煤炭开发有限责任公司副总经理、丰城矿务局建新矿经营矿长、江西尚庄煤业有限责任公司总经理、董事长、党委书记、安源股份总经理助理、财务总监、安源客车制造有限公司总经理，现任公司副总经理兼财务总监。(16)张发元,曾任丰城矿务局龙溪矿矿长、坪湖矿矿长、生产处处长、建新煤矿矿长、丰龙矿业有限责任公司总经理，现任公司副总经理。(17)彭煤,曾任萍乡客车厂厂长、萍乡客车厂厂党委书记、公司证券部经理、安源客车制造有限公司副总经理、公司监事、董事会秘书，现任公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 彭志祥 萍乡矿业集团有限责任公司 董事长、党委书记 2007-12 至今 是 包世芬 丰城矿务局 党委书记 2001-11 至今 是 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 13李松隐 丰城矿务局 副局长 2000-11 至今 是 贺丰龙 江西煤炭投资有限责任公司 总经理助理 2004-07 至今 是 孙炎林 萍乡矿业集团有限责任公司 党委副书记 2001-11 至今 是 陈宜男 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 财务处处长 2002-09 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李良仕 江西省煤炭集团公司 总经理 2007-07 至今 是 史忠良 江西财经大学 学术委员会主任 2006-03 至今 是 王 芸 华东交通大学经济管理学院 副院长 2001-05 至今 是 曾纪发 江西省财政决策咨询研究中心 副主任 2003-07 至今 是 李 林 萍乡矿业集团有限责任公司 总会计师 2007-10 至今 是 董建平 丰城曲江煤炭开发有限责任公司 党委书记 2003-03 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司第三届董事会第十次会议通过了安源实业股份有限公司高级管理人员年薪考核办法，明确了公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司确定的其他高管人员）报酬的确定原则。（1）公司高级管理人员的报酬由董事会决定；高级管理人员报酬考核由董事会薪酬与考核委员会执行，每年一月至三月进行考核。财务部应提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。考核结果由董事长审议签字后再由董事会下达文件，人力资源部、财务部实施。（2）不在公司兼任其他职务的董事（独立董事除外）、监事只领取津贴，董、监事津贴金额由股东大会审核批准；（3）独立董事的报酬由股东大会审核批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员实行年薪制(基薪+绩效薪酬)，由公司下发经济责任制考核指标，月度支付基薪，年终考核兑现。不兼任公司实职的其他董事、监事只领取津贴，不在公司领取年薪。董、监事出席董事会、监事会和股东大会的差旅费及根据公司章程行使职权所需费用，在公司实报实销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何立红 总经理 工作原因 易增维 副总经理 工作原因 黄建明 监事、党委副书记 工作原因 彭煤 监事 工作原因 姚培武 董秘 工作原因 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 141、经公司第三届董事会第九次会议审议通过，肖良丰先生、张发元先生被聘任为公司副总经理；2、经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，彭煤女士被聘任为公司董事会秘书；3、经公司民主选举，黄建明先生被聘任为公司职工监事；4、经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，何立红先生被推选为公司副董事长、刘建高被聘任为公司总经理、彭煤女士被聘任为公司副总经理。5、经公司民主选举，孙炎林先生被聘任为公司职工监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,362 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,874技术人员 862销售人员 109财务人员 81行政人员 436 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 256大专学历 481中专学历 205其他学历 4,420 安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关规定的要求，不断完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度，相继制定和修订了公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度、内部审计制度、对外担保管理制度等制度，并在公司运行中严格遵照执行，进一步完善了法人治理结构,规范了公司运作。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）和中国证监会江西监管局关于开展江西辖区上市公司治理专项活动的通知(赣证监公司字20079 号)的要求和部署，制定了公司治理专项活动方案，有计划有步骤地开展了公司治理专项活动。公司主要做了以下工作：1、公司组织董事、监事、高管人员在学习中国证监会及江西证监局开展公司治理专项活动通知精神的基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改重点，并拟定了公司整改措施和整改时间安排，形成了 安源实业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划。2、经公司三届十三次董事会审议通过，公司于 2007 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报上公告了上述自查报告和整改计划。同时公司还披露了专门的电话、传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。3、公司在治理专项活动自查和公众评议的基础上对公司治理方面存在的问题积极进行了整改，公司按照最新的相关规定重新修订了信息披露管理办法、募集资金管理制度、内部审计制度，制定了高级管理人员年薪考核办法、对外担保管理制度。公司加大了董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强和完善了公司内部管理体系，积极寻求各种途径提高公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作。通过开展公司专项治理活动，查找出了公司治理存在的不足及需要进一步规范的地方，公司董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理相关文件，进一步加强对公司治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了积极作用。但是，由于公司治理的完善和提高是一个持续和长期的过程，是一项系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，今后公司在以下几个方面的工作还需要进一步的加强：（1）公司的内控制度有待健全和完善，内控制度的执行力有待进一步提高；（2）公司董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强；（3）公司将逐步建立高效的激励机制等；（4）公司信息披露事务管理制度有待进一步健全和完善。报告期内，江西证监局于 2007 年 9 月 11 日至 13 日，对本公司进行了上市公司治理专项现场检查，根据专项检查中发现的问题，公司采取了如下整改措施如下：（1）公司向所有董事、监事、高级管理人员通报了专项检查中存在的问题，并就相关问题召开了专题讨论会。安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 16（2）及时对公司有关规章制度存在瑕疵的地方进行了修改、完善和补充，本次进行修订的有公司章程、股东大会议事规则和监事会议事规则。同时，对所有董事、监事、高级管理人员进行了专门的“三会”议事规则的学习和培训，并要求公司证券部今后按照最新的法律、法规及时完善“三会”议事规则及各项规章制度，同时在“三会”运作中严格按照议事规则规范执行。（3）对公司日常关联交易审批履行不到位的程序进行了弥补和改正。（4）为充分发挥独立董事作用，公司修订了独立董事工作制度。公司独立董事已于 2007 年起开始进行年度述职工作，2006 年年度独立董事述职报告已经 2006 年年度股东大会审议。（5）为加强董事会专门委员会建设，薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会已建立了会议制度，召开会议，对公司薪酬与考核、高管人员提名、审计等重要决策事项提供积极意见和建议，专门委员会的运作逐步得到具体落实。公司将进一步加强专门委员会的工作，明确今后各委员会将严格执行公司董事会专门委员会工作细则，同时公司也将积极组织公司董事会各专门委员会参加相关方面内容的培训，为各委员会履行职责提供必要的各项条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，为董事会的决策提供重要支持。4、公司治理的成效 通过此次公司治理专项活动，进一步强化和提醒了公司董事、监事和高级管理人员的履职意识和规范运作意识，公司管理人员和基层员工对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨。在整改完成后，公司治理水平得到了有效的提高。公司将以此为契机，不断加强公司治理制度建设，完善内部控制制度，规范重大投资决策，严格执行信息披露制度，推动公司治理更快更好的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史忠良 12111 0 王 芸 1284 0 曾纪发 12120 0 独立董事出席董事会情况的说明：报告期内史忠良先生因公出差，造成 1 次未能亲自出席公司董事会；王芸女士年度内因公出差及担任铁道部会计大赛评委等原因，造成年度内 4 次未能亲自出席公司董事会。上述独立董事尽管因本身工作原因未能亲自出席公司有关股东大会、董事会，但在事前均已通过电话、传真、电子邮件等方式对会议所议事项和相关资料进行了详细的审阅和了解，同时已就所议事项与其他的独立董事进行了充分的沟通和讨论，在取得一致意见后，均委托了另外的独立董事在董事会上代为表决和就重大事项发表独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司三位独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、江西证监局关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知、关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函等法规和公司章程、公司独立董事制度安源实业股份有限公司 2007 年年度报告 17的有关规定，充分发挥了其专业特长，切实履行了相关职能。能深入现场，主动熟悉公司的有关情况；认真出席报告期内公司召开的董事会和股东大会；对公司的重大事项参与讨论并仔细审阅相关资料；对关联交易事项事前予以认真审核；就公司一些重大事项（聘任高管人员、关联交易、玻璃资产合作、对外担保等方面）发表独立意见；同时,作为专门委员会的成员,独立董事积极提出专业和建设性意见,有效促进了专门委员会各项工作的开展,在公司董事会专门委员会的建设中发挥了重要作用，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理行政管理机构，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度，在劳动、人事及工资管理方面独立。公司拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。在人员独立方面，公司董事长兼任江西省煤炭集团公司的总经理；公司总经理刘建高专职，未在股东单位担任职务；副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员未在控股股东兼职。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产，土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有；公司拥有独立采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：目前公司总部设立了八部一室9 个职能部门、3 个控股子公司。各个职能部门职责明确，运行良好；公司对下属子公