600655_2004_豫园股份_豫园商城2004年年度报告_2005-03-25.pdf

上海豫园旅游商城股份有限公司 600655 2004 年年度报告 上海豫园旅游商城股份有限公司 600655 2004 年年度报告 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.77 十三、补充资料 78 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人吴平，主管会计工作负责人吕颂宪，会计机构负责人（会计主管人员）金婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO.,LTD 公司英文名称缩写：YYTM 2、公司法定代表人：吴平 3、公司董事会秘书：蒋伟 联系地址：中国上海市方浜中路 269 号 电话：63559999 传真：63550558 E-mail： 4、公司注册地址：中国上海市文昌路 19 号 公司办公地址：中国上海市方浜中路 269 号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：豫园商城 公司 A 股代码：600655 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 5 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001050243 公司税务登记号码：国税沪字 310101132200223 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 105,359,286.72 净利润 72,214,276.26 扣除非经常性损益后的净利润 75,138,346.25 主营业务利润 562,688,591.91 其他业务利润 70,696,574.50 营业利润 106,888,564.12 投资收益 3,632,994.61 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 2补贴收入 2,460,840.36 营业外收支净额 -7,623,112.37 经营活动产生的现金流量净额 199,661,360.03 现金及现金等价物净增加额 17,813,681.47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -9,526,167.14 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,204,200.00 各种形式的政府补贴 2,460,840.36 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-588,807.54 所得税影响数 2,525,864.33 合计 -2,924,069.99 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,422,135,990.96 2,679,446,772.332,679,446,772.3327.722,598,247,566.63 2,598,247,566.63利润总额 105,359,286.72 86,964,289.0686,964,289.0621.15124,049,791.18 124,049,791.18净利润 72,214,276.26 50,139,539.5050,139,539.5044.0394,325,660.92 94,325,660.92扣除非经常性损益的净利润 75,138,346.25 46,598,114.5946,598,114.5961.25100,578,140.08 100,578,140.082003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,827,545,947.03 3,565,774,387.183,565,774,387.187.343,066,005,649.82 3,066,005,649.82股东权益 1,804,802,347.31 1,768,368,828.091,768,368,828.092.061,755,460,759.96 1,718,234,083.56经营活动产生的现金流量净额 199,661,360.03 89,564,353.9389,564,353.93122.93499,375,458.01 499,375,458.012003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.155 0.1080.10843.520.203 0.203最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.001 2.8352.83541.135.373 5.490扣除非经常性损益4.163 2.6352.63557.995.729 5.854上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 3的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）每股经营活动产生的现金流量净额 0.429 0.1920.192123.441.073 1.073每股收益（加权平均）0.155 0.1080.10843.520.203 0.203扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.161 0.1000.10061.000.216 0.216扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.161 0.1000.10061.000.216 0.216净资产收益率（加权平均）（%）4.051 2.8562.85641.845.482 5.522扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.215 2.6542.65458.825.845 5.8882003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.879 3.8003.8002.083.772 3.692调整后的每股净资产 3.551 3.5673.567-0.453.535 3.455 公司本报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润、每股收益和净资产收益率等主要财务数据和指标比上年同期上升，主要是由于去年受“非典”全面暂停旅游及公司餐饮业部分商店停业装修等因素的影响，使各项指标不同程度下降，而今年公司通过组织各类大型促销活动，搞活日常营销，通过推进成本控制，有效控制费用支出，使公司业绩有较大程度增长。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.177 31.563 1.209 1.209 营业利润 5.922 5.996 0.230 0.230 净利润 4.001 4.051 0.155 0.155 扣除非经常性损益后的净利润 4.163 4.215 0.161 0.161 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 465,333,455.00 919,512,775.22 256,459,907.6873,905,238.51127,062,690.19 1,768,368,828.09本期增加 1,445,919.36 32,117,343.8014,716,634.9372,214,276.26 105,777,539.42本期减少 9,666,443.261,263,562.0759,677,576.94 69,344,020.20期末数 465,333,455.00 920,958,694.58 278,910,808.2287,358,311.37139,599,389.51 1,804,802,347.31 1、资本公积的变动原因：公司的控股股东上海复星产业投资有限公司支付的招金矿业股份有限公司的股权托管保证金托管费超过财会（2001）64 号文规定可计入损益的部分和增加的被投资单位德邦证券责任有限公司股权投资准备。2、盈余公积和法定公益金的变动原因：主要是公司本年提取的法定盈余公积和法定公益金。3、未分配利润的变动原因：本期增加为公司本年盈利，本期减少为公司本年提取的盈余公积和根据2004 年第一次股东大会决议分配的 2003 年度现金红利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,762,667 54,762,667 其中：国家持有股份 26,156,675 26,156,675 境内法人持有股份 28,605,992 28,605,992 境外法人持有股份 其他 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 52、募集法人股份 261,491,331 261,491,3313、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 316,253,998 316,253,998二、已上市流通股份 1、人民币普通股 149,079,457 149,079,4572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 149,079,457 149,079,457三、股份总数 465,333,455 465,333,455 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 72,775 户，其中非流通股股东 620 户，流通 A 股股东 72,155 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海复星产业投资有限公司 93,071,609 20未流通 法人股东国家持股（授权上海豫园（集团）有限公司经营管理）26,156,675 5.62未流通 国有股东上海豫园商场 15,249,383 3.28未流通 法人股东中华企业股份有限公司 11,000,00011,000,000 2.36未流通 法人股东上海南房（集团）有限公司 10,668,212 2.29未流通 国有股东上海中国国际旅行社股份有限公司 7,732,256 1.66未流通 法人股东上海市黄浦区国有资产总公司 4,054,050 0.87未流通 国有股东南市果品总公司 3,667,230 0.79未流通 法人股东上海国际信托投资有限公司 3,633,630 0.78未流通 国有股东上海豫园（集团）有限公司 437,7463,588,798 0.77未流通 法人股东 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 6前十名股东关联关系或一致行动的说明 除上海豫园（集团）有限公司与南市果品总公司均为上海豫园集团成员外，公司未知其他股东的关联关系或一致行动的情况。上海豫园（集团）有限公司与南市果品总公司均为上海豫园集团成员。上海豫园集团是以上海豫园（集团）有限公司为核心企业，按控股、参股和有契约关系的企业根据自愿、平等、互利原则组合起来的，以资产为纽带，联合组成的经济联合体。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海复星产业投资有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：600,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。（2）实际控制人情况 公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 11 月 21 日 主要经营业务或管理活动：实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技术开发和服务、咨询等。自然人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司董事长 上海复星产业投资有限公司成立于 2001 年 11 月，是由上海复星高科技（集团）有限公司(以下简称:复星集团)（占 90%股份）和上海广信科技发展有限公司（占 10%股份）共同投资成立，法定代表人：郭广昌，注册资本人民币 6 亿元，经营范围：实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。复星集团成立于 1994 年 11 月，为国内合资有限责任公司，法定代表人：郭广昌，注册资本人民币 2 亿元，经营范围包括：实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技术开发和服务、咨询等。其中上海广信科技发展有限公司占 95.00%，上海复星高科技发展有限公司占5.00%。上海广信科技发展有限公司持有复星集团 95.00%的股权，是复星集团的控股股东。上海广信科技发展有限公司成立于 1992 年 11 月，法定代表人：梁信军，经营范围：机电、电子、生物、计算机管理、纺织领域四技服务等，注册资本人民币 5000 万元，控股股东为郭广昌。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 7 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）上海南江广告传播有限公司 545,316 A 股 楼光荣 323,000 A 股 李湘德 310,000 A 股 上海扬子税务师事务所有限公司 231,792 A 股 林绍义 220,007 A 股 林天培 202,055 A 股 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 8上海杉遍电气安装有限公司 200,000 A 股 陶菊花 190,000 A 股 胡柏君 189,500 A 股 四川润泽源投资有限责任公司 177,665 A 股 公司未知上述股东的关联关系或一致行动的情况。除上述上海豫园（集团）有限公司与南市果品总公司均为上海豫园集团成员外，公司未知其他股东的关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 吴平 董事长 男 40 2004-12-28 2007-12-27 000 庄顺 副董事长 男 56 2004-12-28 2007-12-27 2,9722,9720 程秉海 执行董事、总经理 男 56 2004-12-28 2007-12-27 13,92613,9260 郭广昌 董事 男 37 2004-12-28 2007-12-27 000 王鸿祥 独立董事 男 48 2004-12-28 2007-12-27 000 吕红兵 独立董事 男 38 2004-12-28 2007-12-27 000 费慧林 监事长 男 53 2004-12-28 2007-12-27 4,2364,2360 周贤政 监事 男 48 2004-12-28 2007-12-27 000 吴仲庆 副总经理 男 45 2004-12-28 2007-12-27 1,0001,0000 蒋建军 副总经理 男 35 2004-12-28 2007-12-27 000 吕颂宪 副总经理 男 50 2004-12-28 2007-12-27 000 蒋伟 董事会秘书 男 41 2004-12-28 2007-12-27 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)吴平，上海复星高科技（集团）有限公司董事、行政人事总经理，2001 年 12 月至今任本公司董事长。(2)庄顺，2001 年前任上海豫园（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理、董事长，上海烟草集团南市烟草糖酒有限公司副董事长。2001 年 12 月至今任本公司副董事长、党委书记。(3)程秉海，1998 年 11 月至 2001 年 12 月任本公司董事长，2001 年 12 月至今任本公司执行董事、总经理。(4)郭广昌，1994 年 11 月至今上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1998 年至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998 年至今上海复地（集团）股份有限公司董事长；2001 年 12月至今任本公司董事；2001 年 11 月至今上海复星产业投资有限公司董事长；2003 年 3 月至今南京钢铁联合有限公司副董事长。上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 9 (5)王鸿祥，申能（集团）有限公司副总会计师兼财务部经理，2001 年 2 月起任本公司独立董事。(6)吕红兵，自 1993 年至今在国浩律师集团（上海）事务所工作，担任律师、主任，2001 年 2月起任本公司独立董事。(7)费慧林，2001 年 12 月前任豫园商城监事长兼党委副书记，2001 年 12 月至 2004 年 12 月任豫园商城副总经理。(8)周贤政，1999 年 1 月至 2001 年 6 月任民丰实业股份有限公司财务经理，2001 年 7 月至 11 月在复星集团审计部工作，2001 年 12 月至 2003 年 8 月任豫园商城财务部为主副经理，2003 年 8 月至今任公司法律审计部副经理。(9)吴仲庆，2000 年至 2001 年 5 月任本公司总经理助理；2001 年 5 月至今任本公司副总经理。(10)蒋建军，1999 年至 2001 年上海远景房地产开发有限公司副总经理；2001 年 8 月至今本公司副总经理。(11)吕颂宪，2000 年 1 月至 2001 年 8 月上海医药集团有限公司财务部长，2001 年 8 月至今本公司副总经理兼财务负责人。(12)蒋伟，2001 年前上海英雄集团股份有限公司任董事会秘书、2002 年在上海民丰集团股份有限公司任董事会秘书、2003 年至今在上海豫园旅游商城股份有限公司,2004 年 3 月任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴平 上海复星高科技（集团）有限公司 任董事、行政人事总经理 是 郭广昌 上海复星产业投资有限公司任董事长，上海复星高科技（集团）有限公司 任董事长兼总经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王鸿祥 申能（集团）有限公司 副总会计师兼财务部经理 是 吕红兵 国浩律师集团（上海）事务所 任律师、主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会决定，其他高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考核。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 170 金额最高的前三名董事的报酬总额 65 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 72 独立董事的津贴 每人每年 5 万元 独立董事的其他待遇 无 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴平、郭广昌 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元以上 2 10 万元-25 万元 5 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王韬光 董事 任期届满 杨锦荣 监事长 任期届满 李德荣 监事 任期届满 金婷 监事 任期届满 费慧林先生因任期届满不再担任公司副总经理；年月日曹有源先生辞去公司董事会秘书，董事会聘任蒋伟先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,303 人，需承担费用的离退休职工为 11 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 181 技术人员 267 行政人员 295 生产人员 1,319 销售人员 2,241 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 137 大专 409 中专及以下 3,757 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。2004 年，公司补充、修改、制定了公司章程、董事会议事规则、投资者关系管理工作制度等制度，进一步加强依法对公司的各项工作进行规范运作。、关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权；上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 11、关于控股股东与公司关系：控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，各位董事能够认真负责的态度出席董事会和股东大会；、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展；、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询，公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露制度的规定，履行信息披露义务。公司将继续按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王鸿祥 11 11 吕红兵 11 11 公司独立董事以认真、负责、科学的态度履行职责,并保持独立性，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公正的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营的能力，与控股股东分开经营。2)、人员方面：公司在劳动、人员及工资管理等方面实行单独管理,公司总经理、副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，与控股股东在人员方面分开。3)、资产方面：公司拥有独立的资产，无公司资产被控股股东占有的情况。4)、机构方面：公司设置独立的办事机构，独立运作，无与控股股东合署办公的情况。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立有独立的会计核算系统和财务管理制度，并独立在银行开设帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 24 日，公司刊登召开 2004 年第一次股东大会(2003 年年会)通知公告。2004 年 5 月28 日，公司在上海文艺活动中心召开 2003 年年度股东大会，出席会议的股东有 120 人，代表股权14791.3015 万股，占公司总股本 46533.3455 万股的 31.7865%，符合公司法和公司章程的规定。上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 12 股东大会通过的决议及披露情况：大会以书面记名方式审议通过了2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务报告、2003 年度利润分配方案的报告、修改公司章程的报告、修改公司董事会议事规则的报告、关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的报告。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 25 日，公司刊登召开 2004 年第二次股东大会(临时会议)通知公告。2004 年 10 月28 日，公司在上海影城召开 2004 年第二次股东大会(临时会议)，出席会议的股东有 64 人，代表股权 15177.3272 万股，占公司总股本 46533.3455 万股的 32.6160%，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以书面记名方式审议通过了关于受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司 15%股权并予以先行托管的议案。大会同时授权公司董事会根据经法定程序批准的合同有关约定，履行并办理股权转让手续。本次关联交易,股东大会表决时,有利害关系的关联股东上海复星产业投资有限公司回避表决,其持有的公司有表决权股份 9307.1609 万股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 27 日，公司刊登召开 2004 年第三次股东大会(临时会议)通知公告。2004 年 12 月28 日，公司在上海影城召开 2004 年第三次股东大会(临时会议)，出席会议的股东有 40 人，代表股权 1,1830.2851 万股，占公司总股本 46533.3455 万股的 25.4232%（其中：流通股股东 31 人，所持股份 14.4529 万股，占公司流通股的 0.0969%；非流通股股东 9 人，所持股份 1,1815.8322 万股，占公司非流通股的 37.3618%），符合公司法、公司章程和其他有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以书面记名方式审议通过了关于修改公司章程的议案、关于董事会换届改选的议案、关于监事会换届改选的议案。选举更换公司董事、监事情况：大会选举产生了公司第五届董事会组成人员（按姓氏笔划为序）王鸿祥、庄顺、吕红兵、吴平、郭广昌、程秉海等六人，其中王鸿祥(会计专业人士)、吕红兵为独立董事。大会选举产生了公司第五届监事会组成人员（按姓氏笔划为序）周贤政、费慧林等（另一名职工代表监事待公司职工代表大会选举后产生）。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年中，围绕“特色化经营”、“精细化管理”的主线，公司上下立足竞争求发展，进一步加大经营调整、商旅促销、对外投资、市场开拓、品牌扩张和内部管理的力度，在扩销增盈、项目投资、工程推进、连锁发展、强化基础工作等多方面取得了积极的成效，经营效益得到了较大的提升。一、经营调整力度加强，效果明显 为不断适应消费需求以吸引更多的购物客流，各行业、企业结合实际千方百计动脑筋、拓思路，在经营结构、经营布局、经营格调和经营环境的改善上普遍加大了调整的力度，取得了预期的实效。二、商旅活动内涵提升，影响扩大 在公司的精心组织策划和各企业的密切配合下，以“豫园中国日（节）”为品牌的商旅文活动内容不断丰富，内涵得到提升，影响日益广泛，有力地促进了经营销售。三、市场开拓形式多样，进度加快 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 13老庙黄金在市场网络已形成一定规模的基础上，通过内部整合形成了市内连锁、外地开网和营销公司三个独立机制，采用“区域战略”和连锁店、加盟店、银楼（分店）、专柜销售、产品经销等多种形式进一步加快了市内外新市场的开发；童涵春药业公司在医保定点药房逐步增至 9 家的过程中，及时调整品种结构，满足了医保人员的需要。四、项目投资有序推进，前景看好 公司于上半年与山东招金集团等企业共同发起组建了总股本为 5.3 亿股的“招金矿业股份有限公司”。该企业目前运转顺利，呈现出良好的发展前景；庙前广场商业项目启动后，通过不断优化方案并采用新技术、新工艺，克服了施工中的各种难题，已基本完成了地下工程，确保了建设进度。五、企业管理不断深入，基础夯实 按照“精细化管理”的要求，职能部门及各企业针对自身实际和存在的薄弱环节，从“规范企业行为，提升管理水平”出发，进一步深化制度建设，健全管理功能，实施全面培训，完善经营考核与工作考核体系，企业的基础管理工作得到了不断的加强。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围包括：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品、烟、酒、饮料、食品点心、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)黄金饰品 1,979,491,425.25 57.85 222,991,840.77 39.63 百货 123,237,768.97 3.60 32,897,877.58 5.84 饮食 388,406,015.89 11.35 201,358,530.95 35.78 食品 86,506,971.06 2.53 16,895,083.62 3.00 进出口 409,968,057.29 11.98 5,881,338.22 1.05 医药 381,163,146.35 11.14 62,657,710.00 11.14 工艺品 47,034,892.75 1.37 16,463,737.65 2.93 房产 6,327,713.40 0.18 3,542,473.12 0.63 其中:关联交易 22,132,077.58 0.65 4,318,630.60 0.77 合计 3,422,135,990.96/562,688,591.91/内部抵消 /合计 3,422,135,990.96 100.00 562,688,591.91 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 3,684,902.72 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海 3,413,610,711.93 99.75 561,060,856.77 99.71 其他 8,525,279.03 0.25 1,627,735.14 0.29 其中:关联交易 22,132,077.58 0.65 4,318,630.60 0.77 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 14合计 3,422,135,990.96/562,688,591.91/内部抵消 /合计 3,422,135,990.96 100.00 562,688,591.91 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)黄金饰品 1,979,491,425.25 1,714,787,180.76 13.37 饮食 388,406,015.89 169,303,106.17 56.41 进出口 409,968,057.29 404,082,453.97 1.44 医药 381,163,146.35 317,604,264.09 16.67 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海老庙黄金有限公司 商业、加工 金银饰品 8,500.00 40,251.60 4,652.91 上海老城隍庙金银珠宝首饰厂 生产、加工、批发 金银饰品 2,500.00 2,710.38 9.14 上海南方家电商厦有限公司 商业 百货 1,000.00 1,498.50 28.72 上海豫园商城小商品有限公司 商业 小商品 150.00 1,678.81 449.12 上海豫园商城百货有限公司 商业 百货 1,500.00 5,131.23-318.92 上海亚一金店有限公司 商业 金银饰品 5,000.00 22,571.59 1,543.77 上海豫园商城老城隍庙饮食有限公司 服务业 餐饮服务 500.00 2,443.74-365.98 上海老饭店 服务业 餐饮服务 1,000.00 1,615.38 80.28 上海豫园商城会景楼大酒店有限公司 服务业 餐饮服务 300.00 687.96 92.73 上海乔家栅有限公司 服务业 餐饮服务 1,500.00 3,040.03-10.71 上海老城隍庙食品有限公司 商业 食品 188.44 1,884.51 475.75 上海豫园旅游商城股份有限公司 2004 年年度报告 15上海豫园旅游商城物业管理有限公司 服务业 物业管理 300.00 682.55 50.82 上海豫园商城房地产发展有限公司 房地产开发 商品房开发 5,000.00 22,050.04-418.74上海城隍庙广场置业有限公司 房地产开发 房地产开发、经营、租赁 13,500.00 26,264.77 上海豫园文化传播有限公司 服务业 广告制作、旅游