600501_2004_航天晨光_航天晨光2004年年度报告_2005-04-18.pdf

南京航天晨光股份有限公司南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 董事长：杜董事长：杜 尧尧 2005 年年 4 月月 16 日日 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.58 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春，会计机构负责人吴祖陵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京航天晨光股份有限公司 公司英文名称：Aerosun Corporation 公司英文名称缩写：HTCG 2、公司法定代表人：杜 尧 3、公司董事会秘书：邓在春 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 电话：025-52828181 传真：025-52407656 E-mail： 公司证券事务代表：张智秀 联系地址：南京市秦淮区正学路一号 电话：025-52822038 传真：025-52407656 E-mail： 4、公司注册地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司办公地址：南京市秦淮区正学路一号 邮政编码：210006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：航天晨光 公司 A股代码：600501 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏南京江宁经济技术开发区天元路 139 号 公司法人营业执照注册号：3200001104612 公司税务登记号码：320121714091899 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 公司其他基本情况：由于南京市江宁开发区路网建设的需要，公司所在地的原路名和门牌号变更，经公司 2004 年 11 月 14 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司住所由“南京江宁经济技术开发区天元路 139 号”变更为“南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号”（公告于 2004 年 11 月16 日中国证券报、上海证券报）。公司于 2004 年 12 月在江苏省工商行政管理局完成注册变更登记。南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 41,329,691.23 净利润 34,866,653.93 扣除非经常性损益后的净利润 35,192,687.57 主营业务利润 205,435,104.22 其他业务利润 5,364,035.78 营业利润 43,519,364.54 投资收益 -1,693,104.64 补贴收入 -营业外收支净额 -496,568.67 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 现金及现金等价物净增加额 -45,721,047.67 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目金额处置除公司产品外的其他资产产生的损益 42,828.77扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -539,397.44减：所得税影响数 -76,023.08 少数股东损益的影响 -94,511.95合 计 -326,033.64 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 调整后 调整前 主营业务收入 800,289,040.57 744,987,346.647.42%568,206,412.96 568,206,412.96 利润总额 41,329,691.23 12,385,217.25233.70%42,238,268.84 42,238,268.84 净利润 34,866,653.93 8,250,867.14322.58%32,914,168.68 32,914,168.68 扣除非经常性损益的净利润 35,192,687.57 22,869,671.2253.88%31,375,215.99 31,375,215.99 调整后 调整前 总资产 1,469,888,841.40 1,058,399,661.1938.88%930,499,833.75 930,499,833.75 股东权益 496,767,013.51 462,282,400.297.46%482,431,712.74 454,334,556.49 经营活动产生的现金流量净额 53,578,395.37 19,944,128.10168.64%51,522,884.47 51,522,884.47 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.186 0.04365.00%0.18 0.18 最新每股收益 0.186 0.04365.00%0.18 0.18 净资产收益率（全面摊薄）7.02%1.78%增5.24个百分点6.82%7.24%扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）7.08%4.95%增2.13个百分点6.50%6.91%每股经营活动产生的现金流量净额 0.286 0.106169.81%0.275 0.275 2004年末 2003年末 比年初增减率 2002年末 每股净资产 2.652 2.4687.46%2.576 2.426 调整后的每股净资产 2.581 2.4136.96%2.528 2.381 2002年 主要财务指标 2004年 2003年 比上年同期增减率 2002年 2004年 2003年 比年初增减率 2002年 主要会计数据 2004年 2003年 比上年同期增减率 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.35%42.84%1.097 1.097营业利润 8.76%9.08%0.232 0.232净利润 7.02%7.27%0.186 0.186扣除非经常性损益后的净利润 7.08%7.34%0.188 0.188 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 187,314,375.00232,760,642.97 22,976,653.42 9,919,881.89 19,230,728.90 462,282,400.29 本期增加 7,760,983.92 3,406,761.48 34,866,653.93 42,627,637.85 本期减少 8,143,024.63 8,143,024.63 期末数 187,314,375.00 232,760,642.97 30,737,637.34 13,326,643.37 45,954,358.20 496,767,013.51 说明：盈余公积：当期增加 7,760,983.92 元，主要为本期公司母体提取法定盈余公积 3,406,761.48 元，提取法定公益金 3,406,761.48 元，子公司提取储备基金 631,640.64 元，子公司提取生产发展基金315,820.32 元所致。未分配利润：增加 34,866,653.93 元是当期新增净利润，减少除了中的原因外，还有中外合资子公司提取的职工奖励及福利基金 382,040.71 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375 115,314,375 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 114,815,959 114,815,959 境外法人持有股份 其他 498,416 498,416 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,314,375 115,314,375 二、已上市流通股份 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 41、人民币普通股 72,000,000 72,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 72,000,000 三、股份总数 187,314,375 187,314,375 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 人 民 币 普 通 股（A股）2001-05-24 8 40,000,000 2001-06-15 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司经中国证监会证监发行字200131 号文核准，于 2001 年 5 月 24日首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值为 1 元人民币，发行价格为每股 8元人民币，并于同年 6月 15日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“600501”。本次增资发行后，公司股份总数由发行前的 8,300 万股变更为发行后的 12,300 万股。2002 年 8 月 5 日公司实施了“10 送 1 转增 7”的 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由实施前的 12,300 万股增加至 18,731.4375 万股，其中流通股本由实施前的 4,000 万股增加至 7,200 万股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,719 户。其中非流通股股东 6 户，流通 A股股东 8,713 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别质押或冻结情况 股东性质 南京晨光集团有限责任公司 0 112,938,375 60.29 未流通 无 国有法人股东 上海航天汽车机电股份有限公司 0 1,284,234 0.69 未流通 无 国有法人股东 南京南瑞集团公司 0 593,350 0.32 未流通 无 国有法人股东 万来源 0 237,341 0.13 未流通 无 发起人自然人股东 杜 尧 0 237,340 0.13 未流通 无 发起人自然人股东 张晓妹 100,000 0.05 已流通 未知 社会公众股东 伍国君 96,300 0.05 已流通 未知 社会公众股东 陈钊泉 92,540 0.05 已流通 未知 社会公众股东 周猛 87,100 0.05 已流通 未知 社会公众股东 曾茂盛 82,600 0.04 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，报告期未发现有股份质押、冻结、托管等情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：南京晨光集团有限责任公司 法人代表：杨少华 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 5 注册资本：22,900 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第 1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。（2）实际控制人情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法人代表：殷兴良 注册资本：720,326 万元人民币 成立日期：2001 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运行，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于1865 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995 年被列为全国 100 家现代企业制度试点单位，1996 年 6 月改制为国有独资公司南京晨光集团有限责任公司，中国航天科工集团公司持有其 100%的股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及实际控制人关系图 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 64、其他持股在百分之十以上的法人股东：无。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）张晓妹 100,000 A股 伍国君 96,300 A股 陈钊泉 92,540 A股 周猛 87,100 A股 曾茂盛 82,600 A股 颜军 82,220 A股 杨建文 79,900 A股 高新华 79,100 A股 朱秀玲 76,400 A股 张小波 71,900 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。公司前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系及一致行动人关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年 末 持股数 股份增减数 杜尧 董事长，总经理 男 41 2004-08-202007-08-20 237,340 237,340 0 郭勇 副董事长 男 44 2004-08-202007-08-20 0 0 0 孙俊 副董事长 男 55 2004-08-202007-08-20 0 0 0 尹惠芳 董事 女 55 2004-08-202007-08-20 0 0 0 吴启宏 董事，副总经理 男 42 2004-08-202007-08-20 0 0 0 王家午 董事 男 51 2004-08-202007-08-20 0 0 0 李英德 独立董事 男 64 2004-08-202007-08-20 23,735 23,735 0 杨雄胜 独立董事 男 44 2004-08-202007-08-20 0 0 0 黄伟民 独立董事 男 42 2004-08-202007-08-20 0 0 0 谢雪 监事会主席 女 48 2004-08-202007-08-20 0 0 0 陈加武 监事 男 35 2004-08-202007-08-20 0 0 0 柳一兵 监事 男 43 2004-08-202007-08-20 0 0 0 赵德奇 监事 男 57 2004-08-202007-08-20 0 0 0 郭兆海 监事 男 42 2004-08-202007-08-20 0 0 0 朱涛 监事 男 42 2004-08-202007-08-20 0 0 0 胡宁生 副总经理 男 52 2004-08-202007-08-20 0 0 0 邓在春 董事会秘书，财务负责人 男 41 2004-08-202007-08-20 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杜尧，曾任原南京晨光机器厂分公司经理助理、副经理、上海浦东波纹管公司总经理，南京晨光集团有限责任公司副总经理、总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长。(2)郭勇，曾任原南京晨光机器厂团委书记，分公司书记、副经理，南京晨光集团有限责任公司人事保卫部副部长、部长。现任本公司副董事长，兼任南京晨光集团有限责任公司董事、副总经理。南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 7 (3)孙俊，曾任原南京晨光机器厂宣传处副处长、党委办公室主任、宣传部部长。现任本公司副董事长，兼任南京晨光集团有限责任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。(4)尹惠芳，曾任南京晨光机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。现任本公司董事，兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师。(5)吴启宏，曾任原晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任南京晨光集团有限责任公司董事。(6)王家午，曾任航天工业总公司综合规划计划部计划处副处长、经济合作处处长，中国航天科工集团公司经济贸易部经济合作处处长。现任本公司董事，兼任中国航天科工集团公司资产运营部总经济师。(7)李英德，曾任上海新力机器厂副厂长、厂长兼上海航天局 810 研究所所长，上海新江机器厂厂长兼上海航天局 800 研究所所长，上海航天局局长助理、副局长、党委书记，上海航天工业总公司董事长,上海航天汽车机电股份有限公司监事长,上海航天局局级调研员。现任本公司独立董事。(8)杨雄胜，南京大学会计系主任，教授、博士生导师，兼任中国青年财务成本研究会常务理事、副秘书长。现任本公司独立董事。(9)黄伟民，执业律师，北京市律协证券期货专业委员会委员。曾任中国矿业大学讲师、教研室主任，中华人民共和国煤炭法起草小组成员。现任国浩律师集团（北京）事务所管理合伙人。现任本公司独立董事。(10)谢雪，曾任山西太原市计委综合处秘书，航天工业总公司三院审计处副处长，中国航天科工集团公司审计局副局长。现任本公司监事会主席，兼任中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长兼第四事业部纪检监察部部长。(11)陈加武，曾任南京晨光集团有限责任公司财务处处长助理，财务部副部长。现任本公司监事，兼任南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长。(12)柳一兵，曾任职于国家水利电力部。现任本公司监事，兼任南京南瑞集团公司副总经济师、国电南瑞科技股份有限公司监事长。(13)赵德奇，曾任上海新新机器厂宣传处、厂办主任，福荣（泉州）石业有限公司总经理，上海新新机器厂法律顾问。现任本公司监事，兼任上海航天汽车机电股份有限公司法律顾问、审监室主任、纪委副书记。(14)郭兆海，曾任南京晨光集团有限责任公司金属软管分公司工艺室主任，劳动服务公司经理助理、副经理，金属软管分公司副经理。曾任本公司金属软管分公司总经理。现任本公司监事，党委副书记。(15)朱涛，曾任南京晨光集团有限责任公司计划财务处财务室副组长，审计法制部主审会计师，本公司办公室副主任。现任本公司监事，办公室主任。(16)胡宁生，曾任南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司办公司主任、销售部长，南京晨光东螺有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。(17)邓在春，曾任上海浦东波纹管公司行政财务部经理，南京晨光东螺有限公司副经理及财务负责人等职。现任本公司董事会秘书、财务负责人。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜尧 南京晨光集团有限责任公司 副董事长 否 郭勇 南京晨光集团有限责任公司 董事、副总经理 是 孙俊 南京晨光集团有限责任公司 监事会主席、党委副书记、纪委书记 是 尹惠芳 南京晨光集团有限责任公司 董事、总会计师 是 吴启宏 南京晨光集团有限责任公司 董事 否 陈加武 南京晨光集团有限责任公司 副总会计师兼财务部部长 是 柳一兵 南京南瑞集团公司 副总经济师 是 赵德奇 上海航天汽车机电股份有限公司 法律顾问、审监室主任、纪委副书记 是 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 8（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜尧 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 董事长 否 杜尧 南京晨光水山电液特装有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光森田环保科技有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光东螺波纹管有限公司 董事长 否 杜尧 南京华业联合投资有限公司 董事长 否 孙俊 南京晨光森田环保科技有限公司 董事 否 吴启宏 南京昊晨投资开发有限公司 董事长 否 吴启宏 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 邓在春 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事及高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。公司董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结合其业务创新能力和创利能力的经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 84.7 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47.17 独立董事的津贴 4（每人每年）独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费，以及按公司章程行使职权的所需费用均在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭勇 是 孙俊 是 尹惠芳 是 王家午 是 谢雪 是 陈加武 是 柳一兵 是 赵德奇 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 大于 15 万元 1 人 10 万元至 15 万元之间 5 人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 9陈孟荦 董事 换届退休 高汉华 董事 换届退休 宋兆昶 董事 换届退休 金立佐 独立董事 换届 陈蕴芝 监事会主席 换届退休 林岚 监事 换届退休 瞿建华 监事 换届 吴道琴 董事会秘书 退休 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,057 人，需承担费用的离退休职工为 40 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工人 989 工程技术人员 455 管理人员 479 其他人员 134 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 13 大学本科学历 422 大专学历 410 高中学历 831 初中学历 381 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和中国证监会南京特派办关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的补充通知（宁证监公司字2003253 号）的相关要求，为进一步加强和规范公司对外担保行为，公司于 2003 年 10 月 22 日召开的一届十五次董事会针对公司对外资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真自查，并拟订了公司章程修改草案。公司于 2004 年 5 月 23日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了该公司章程修改草案，对于公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格规范（公告于 2004 年 5 月 25日中国证券报、上海证券报）。2、公司于 2004 年 6 月 28 日召开的一届十八次董事会和一届十六次监事会，分别提名了公司第二届董事会董事候选人（含独立董事候选人）及第二届监事会股东代表监事候选人，独立董事杨雄胜和李英德对于公司第二届董事会董事候选人发表了同意提名的独立意见（公告于 2004 年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报）。公司于 2004 年 8 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，通过累积投票选举产生公司第二届董事会，并选举产生公司第二届监事会股东代表监事（公告于 2004年 8 月 21 日中国证券报、上海证券报）。此外，公司于 2004 年 8 月 6 日召开的职工代表大会选举郭兆海、朱涛为公司第二届监事会职工代表监事（公告于 2004 年 8 月 27 日中国证券报、上海证券报）。南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 10至此，公司第二届董、监事会换届工作完成，其提名与选举程序符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定。3、公司于 2004 年 8 月 11 日召开的一届十九次董事会审议通过了公司董事会专门委员会实施细则（公告于 2004 年 8 月 13 日中国证券报、上海证券报）。经 2004年 8月 20日召开的 2004年第一次临时股东大会审议同意设立董事会专门委员会、并选举产生公司第二届董事会成员后，于2004 年 8 月 26 日召开的公司二届一次董事会确定了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成人员（公告于 2004 年 8 月 27 日中国证券报、上海证券报）。董事会专门委员会的成立，有助于进一步完善公司治理结构和强化董事会决策功能，提高董事会的决策质量与决策效率。4、公司董事、监事及高级管理人员利用业务时间，对中国证监会近期发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）以及上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等新法规、新规则进行了认真自学，以利于更好地履行职责，维护全体股东的合法权益，进一步规范公司的运作行为，完善公司治理。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李英德 8 8 0 0 杨雄胜 8 5 1 2 黄伟民 4 4 0 0 公司 2004 年第一次临时股东大会选举李英德、杨雄胜和黄伟民为公司第二届董事会独立董事。2004 年，公司独立董事积极参与公司董事会决策，针对董事会各项议案发表了专业意见，并分别担任了董事会各专门委员会的主任委员或成员，积极履行职责，对公司第二届董事候选人提名发表了独立意见，对公司对外担保事项进行独立判断并发表独立意见，对公司重大关联交易进行事前确认，并聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断依据，发表独立意见，加强了董事会决策形成的科学性和客观性，作为独立董事，有利地维护了公司及公司全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均由公司独立完成，不受控股股东的限制，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限责任公司严格遵守避免同业竞争的承诺，未从事与公司相同或相近的业务。2、人员方面：公司有独立的人事及工资管理部门，有独立的社会保险账户，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东单位领取薪酬。3、资产方面：公司拥有完整的经营性资产，与控股股东的资产严格分开，有关土地、厂房的租赁事项均通过签订租赁协议加以约束，协议定价原则明确，作价依据合理，符合有关法律规定。公司完全独立地对公司资产进行运营和管理。4、机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构完全独立运作。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开，独立运行。5、财务方面：公司设有独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，独立开立银行账户并独立纳税，公司财务具有完全的独立性。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司于 2004 年 11 月 14 日召开的二届三次董事会，审议通过了董事会薪酬与考核委员会制订的南京航天晨光股份有限公司经营者年薪分配办法（试行）（公告于 2004 年 11 月 16 日中国证券报、上海证券报）。公司经营者年薪由公司董事会根据岗位责任、资产保值增值、经营风险南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 11及工作难度、工作业绩等一系列指标考核确定，由基本年薪、风险年薪和奖励年薪三个部分组成。在签订经营承包责任书、内部审计及干部民主测评考核的基础上，进一步完善了公司绩效考评制度和激励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2004 年 4 月 23 日发布了关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知（公告于 2004 年 4 月23 日中国证券报、上海证券报），并于 2004 年 5 月 23 日上午在南京晨光宾馆召开，出席大会的股东及股东授权代表共计 8 人，代表公司股份 114，729，525 股，占公司总股份 187,314,375股的 61.25%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所尹好鹏律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会审议通过了2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年财务决算和 2004 年财务预算、公司 2003 年年度报告正文及摘要、公司 2003 年度利润分配议案、继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案和关于修改的议案共 7 项议案，并形成决议。公司 2003 年年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 6 月 29 日发布了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知（公告于 2004年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报），并于 2004 年 8 月 20 日上午在南京晨光宾馆召开，出席大会的股东及股东授权代表共计 6 人，代表公司股份 115,314,375 股，占公司总股份187,314,375 股的 61.56%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所尹好鹏律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案、关于设立董事会专门委员会的议案、关于公司董事换届的议案和关于公司监事换届的议案共 4 项议案，并形成决议。本次股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举，选举产生公司第二届董事会和第二届监事会。通过累积投票选举杜尧、郭勇、孙俊、尹惠芳、吴启宏、王家午、李英德、杨雄胜、黄伟民为公司第二届董事会董事，其中李英德、杨雄胜、黄伟民为独立董事。选举谢雪、陈加武、柳一兵、赵德奇为公司第二届监事会股东代表监事。公司董事、监事变动情况参见第五章“董事、监事和高级管理人员”。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 14 日发布了关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的通知（公告于2004 年 10 月 14 日中国证券报、上海证券报），并于 2004 年 11 月 14 日上午在南京晨光宾馆召开，出席大会的股东及股东授权代表共计 9 人，代表公司股份 115,344,575 股，占公司总股份187,314,375 股的 61.58%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所苌宏亮律师现场见证，并出具了法律意见书。本次股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案和关于收购中国航天汽车有限责任公司股权的议案共 2 项议案，并形成决议。公司 2004 年第二次临时股东大会决议公告已于 2004年 11 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。南京航天晨光股份有限公司 2004 年年度报告 12八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司“调整创新，负重奋进，再上台阶”新三年规划中的第二年，在董事会和两级经理人员的领导下，紧紧围绕“负重奋进”这一工作主题，公司上下团结一致、奋力拼搏，各项经营指标均圆满完成董事会年初确定的计划目标。2004 年，公司实现产品订货总额 100728 万元，比去年同期增长 15.26%；实现销售回款 91226 万元，比去年同期增长 10.94%；实现主营业务收入 80028.9 万元，比去年同期增长 7.42%；主营业务综合毛利率达到 25.87%，比去年同期增长 7.04 个百分点；实现净利润 3486.67 万元，比去年同期增长 322.58%。1、深化精细化管理，进一步完善质量管理体系，加强质量管理的全程控制。2004 年，组织实施了新时代质量管理体系认证中心的外部审核，通过 3C 产品质量认证和 2000 版 GB/T19001 标准军民品质量体系认证。2、坚持以新产品带动企业技术进步，继续加强技术创新和新产品开发，不断做强做大主业。2004 年公司“三力”商标被评为江苏省著名商标。通过江苏省高新技术企业复审，再次取得高新技术企业认定证书，并完成了国家重点新产品计划的申报和评审工作。2004 年，公司共开发研制完成新产品 41 项，申报 6 项实用新型专利和 1 项发明专利，此外有 120 种车辆新产品通过国家权威机构的检测并获得国家发展和改革委员会的车辆新产品公告。2004 年公司有 68 种新产品实现销售，销售收入共计 3.83 亿元，占公司全年主营业务收入的 47.9%。3、营销体系进行调整创新，全力开展营销体系实体化、属地化、信息化、网络化建设，初步形成条块结合、点面结合的营销网络，并取得明显成效，订货和回款取得双丰收。4、基本建设和技术改造全面启动，搬迁工作有序进行，搬迁生产两不误。以新厂房建设和搬迁调整为契机，进行关键设备的更新购置，加紧生产线的技术改造工作。5、信息化建设有序开展，并取得阶段性成果。公司 CIMS 工程通过了省市两级验收，完成了两家分子公司的 ERP试点实施工作和 PDM 系统正式上线，基本实现了规范业务流程、在线业务协同处理和三流集成；OA 办公实验系统在企业网覆盖范围内普及应用，实现了文档在线传输和文件在线发布；公司涉密信息系统通过国家二级保密认证。6、合资合作、技术引进初见成效。围绕主业产品，通过合资合作，引进先进技术，缩短了与国外同类产品的差距，提升了产品的工艺、技术水平和生产能力，努力形成公司在产品开发设计、生产技术工艺、关键制造能力上的核心优势，打造公司核心产品和核心竞争力。7、全面推行标杆管理，建立对各分子公司经营