600289_2004_＊ST信通_亿阳信通2004年年度报告_2005-04-22.pdf

亿阳信通股份有限公司 600289 2004 年年度报告 亿阳信通股份有限公司 600289 2004 年年度报告 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.57 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、公司负责人张小红，主管会计工作负责人王龙声，会计机构负责人（会计主管人员）王志臣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：亿阳信通股份有限公司 公司英文名称：Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 2、公司法定代表人：张小红 3、公司董事会秘书：郭士斌 联系地址：北京市海淀区亮甲店 130 号亿阳大厦 电话：010-88128686 传真：010-88140589 E-mail： 公司证券事务代表：郭莲花 联系地址：北京市海淀区亮甲店 130 号亿阳大厦 电话：010-82666789-6181 传真：010-88140589 E-mail： 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 公司办公地址：北京市海淀区亮甲店 130 号亿阳大厦、哈尔滨南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 邮政编码：100036、哈尔滨：150090 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亿阳信通 公司 A 股代码：600289 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区一号楼 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 30 日 公司法人营业执照注册号：2301092010005 公司税务登记号码：230109128027157 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 117,820,546.57 净利润 105,478,331.65 扣除非经常性损益后的净利润 105,517,521.51 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 249,054,016.48其他业务利润 131,928.40 营业利润 98,771,232.42 投资收益 -7,297,979.50 补贴收入 27,757,548.56 营业外收支净额 -1,410,254.91 经营活动产生的现金流量净额 -75,845,059.84 现金及现金等价物净增加额 16,812,728.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,115,707.81 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,080,000.00 所得税影响数 -3,482.05 合计 -39,189.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 751,427,191.94635,209,298.3618.30483,374,982.63 利润总额 117,820,546.57105,774,342.1011.3990,380,753.42 净利润 105,478,331.6595,336,607.9110.6467,674,350.26 扣除非经常性损益的净利润 105,517,521.5187,092,901.2421.1681,111,700.00 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,688,251,336.031,543,598,276.679.371,387,388,952.48 股东权益 1,072,991,640.491,020,163,966.615.18954,752,271.05 经营活动产生的现金流量净额 -75,845,059.8492,601,164.41-180.33141,501,762.04 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.500.90-44.660.64 最新每股收益 0.5 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.839.355.147.09 7.25扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）9.838.5415.198.50 8.69每股经营活动产生的现金流量净额 -0.360.87-134.221.34 1.34每股收益（加权平均）0.65 0.65扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.500.82-19.23 净资产收益率（加权平均）（%）10.179.654.397.28 7.45扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）10.178.8214.317.41 8.8亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 32002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 5.079.63-47.419.02 8.82调整后的每股净资产 4.979.54-47.418.65 8.796 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.21 24.00 1.18 1.18 营业利润 9.21 9.52 0.47 0.47 净利润 9.83 10.17 0.50 0.50 扣除非经常性损益后的净利润 9.83 10.17 0.50 0.50 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 105,890,000.00 677,237,921.54 65,752,212.7917,737,395.36180,034,143.47 1,020,163,966.61本期增加 105,890,000.00 15,881,623.695,265,326.97105,478,331.65 本期减少 105,890,000.00 69,083,539.20 期末数 211,780,000.00 571,347,921.54 81,633,836.4823,002,722.33216,428,935.92 1,072,991,640.49 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,890,000 65,890,000 131,780,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 42、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,890,000 65,890,000 131,780,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 80,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 80,000,000三、股份总数 105,890,000 105,890,000 211,780,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 6 月 18 日，根据 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 10589 万股为基数，以公司的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本为 211,780,000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 22,116 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 22,111 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）亿阳集团有限公司 102,880,800 48.58未流通 质押 法人股东 哈尔滨市光大电脑有限公司 14,449,600 6.8未流通 质押 法人股东 哈尔滨现代设备安装有限公司 7,513,800 3.55未流通 未知 法人股东 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 7,263,977 3.43已流通 未知 法人股东 丰和价值证券投资基金 6,883,790 3.25已流通 未知 法人股东 北京市北邮通信技术公司 4,045,800 1.91未流通 未知 法人股东 北京北邮新大科技开发公司 2,890,000 1.37未流通 未知 法人股东 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 2,779,469 1.31已流通 未知 法人股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,748,713 1.30已流通 未知 法人股东 上海证券有限责任公司 2,412,460 1.14已流通 未知 法人股东 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 5 前十名股东关联关系或一致行动的说明 北京市北邮通信技术公司和北京北邮新大科技开发公司均隶属北京邮电大学；中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金与丰和价值证券投资基金同属于嘉实基金管理有限公司；德盛稳健证券投资基金与德盛小盘精选证券投资基金同属于国联安基金管理有限公司。公司未知其他股东之间的关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：亿阳集团有限公司 法人代表：邓伟 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1994 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：对外投资、控股经营；高速公路机电系统工程等。（2）实际控制人情况 自然人姓名：邓伟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业经营 最近五年内职务：亿阳集团董事长兼总裁 邓伟，男，42 岁，博士，现任亿阳集团有限公司董事长兼总裁。哈尔滨亿阳集团员工持股会，于 1998 年 12 月 30 日依据国家有关法律法规正式登记成立，专门从事亿阳集团内部员工持股资金管理的非盈利性社团组织。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无。亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 6 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 7,263,977 A 股 丰和价值证券投资基金 6,883,790 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 2,779,469 A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,748,713 A 股 上海证券有限责任公司 2,412,460 A 股 全国社保基金一零六组合 1,540,518 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,361,104 A 股 上海国际信托投资公司 1,305,338 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 1,303,210 A 股 宝盈鸿利收益证券投资基金 728,006 A 股 嘉实服务增值行业证券投资基金与丰和价值证券投资基金同属于嘉实基金管理有限公司；德盛稳健证券投资基金与国联安德盛小盘精选证券投资基金同属于国联安基金管理有限公司；湘财合丰价值优化型成长类行业基金与湘财荷银行业精选证券投资基金同属于湘财荷银基金管理有限公司。公司未知其他股东之间的关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系或一致行动。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张小红 董事长 男 41 2004-11-30 2007-11-30 000 黄 翊 副董事长 男 36 2004-11-30 2007-11-30 000 李 争 董事、总裁 男 40 2004-11-30 2007-11-30 000 邓 伟 董事 男 42 2004-11-30 2007-11-30 000 任志军 董事、副总裁 男 38 2004-11-30 2007-11-30 000 田绪文 董事、副总裁 男 34 2004-11-30 2007-11-30 000 王龙声 董事、副总裁 男 40 2004-11-30 2007-11-30 000 郭士斌 董事、董事会秘书 男 42 2004-11-30 2007-11-30 000 宋俊德 董事 男 67 2004-11-30 2007-11-30 000 谢明敦 董事 男 46 2004-11-30 2007-11-30 000 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 7张 跃 独立董事 男 42 2004-11-30 2007-11-30 000 陈 宏 独立董事 男 43 2004-11-30 2007-11-30 000 郝 彬 独立董事 男 43 2004-11-30 2007-11-30 000 徐 斌 独立董事 男 43 2004-11-30 2007-11-30 000 曲维明 独立董事 男 43 2004-11-30 2007-11-30 000 郑德刚 监事会主席 男 64 2004-11-30 2007-11-30 000 赵更书 监事 女 34 2004-11-30 2007-11-30 000 陈晓峰 监事 男 32 2004-11-30 2007-11-30 000 李 鹏 监事 男 31 2004-11-30 2007-11-30 000 于 扬 监事 女 31 2004-11-30 2007-11-30 000 常学群 副总裁 男 49 2004-11-30 2007-11-30 000 潘阳发 副总裁 男 33 2005-01-17 2007-11-30 000 孙文恒 副总裁 男 36 2005-01-17 2007-11-30 000 王 华 副总裁 男 32 2005-01-17 2007-11-30 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张小红，亿阳信通。(2)黄 翊，亿阳信通。(3)李 争，亿阳信通。(4)邓 伟，创立亿阳集团。(5)任志军，亿阳信通。(6)田绪文，亿阳信通。(7)王龙声，亿阳信通。(8)郭士斌，亿阳信通。(9)宋俊德，北京邮电大学博士生导师。(10)谢明敦，北邮通信公司总经理。(11)张 跃，上海峰星国际贸易公司。(12)陈 宏，Hinagroup 公司。(13)郝 彬，华电能源股份有限公司。(14)徐 斌，首都经济贸易大学。(15)曲维明，哈尔滨工业大学。(16)郑德刚，亿阳集团。(17)赵更书，亿阳集团。(18)陈晓峰，亿阳信通。(19)李 鹏，亿阳信通。(20)于 扬，亿阳信通。(21)常学群，亿阳信通。(22)潘阳发，亿阳信通。(23)孙文恒，亿阳信通。(24)王 华，亿阳信通。亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 82、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓伟 亿阳集团有限公司 董事长兼总裁 是 张小红 亿阳集团有限公司 董事 否 黄翊 亿阳集团有限公司 董事 否 李争 亿阳集团有限公司 董事 否 郭士斌 亿阳集团有限公司 董事 否 田绪文 亿阳集团有限公司 监事 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓伟 沈阳亿阳计算机有限责任公司 董事 否 邓伟 北京现代天龙通讯技术有限公司 董事 否 邓伟 北京亿阳信通软件研究院有限公司 董事长 否 邓伟 大连亿阳信息产业园有限公司 董事长 否 邓伟 中青网络家园有限公司 董事 否 邓伟 亿阳集团上海有限公司 董事 否 邓伟 亿阳集团广州有限公司 董事 否 邓伟 亿阳集团武汉信息工程有限公司 董事 否 邓伟 亿阳集团成都智能交通有限公司 董事 否 邓伟 亿阳集团西安信息工程有限公司 董事 否 邓伟 亿阳投资有限公司 董事长 否 邓伟 黑龙江亿阳机电系统工程有限公司 董事 否 张小红 黑龙江亿阳机电系统工程有限公司 董事长 否 张小红 北京亿阳信通软件研究院有限公司 董事 否 张小红 大连亿阳信息产业园有限公司 董事 否 黄翊 北京亿阳增值业务通信股份有限公司 董事长 否 黄翊 北京亿阳信通软件研究院有限公司 董事 否 田绪文 北京现代天龙通讯技术有限公司 董事长 否 任志军 北京亿阳增值业务通信股份有限公司 董事 否 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 9郑德刚 北京亿阳信通软件研究院有限公司 董事 否 郑德刚 大连亿阳信息产业园有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会对其实行基本年薪与年度绩效相结合的目标考核制度。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放；绩效工资及奖励则按董事会年度经营目标分解，结合公司总体经营状况及个人业绩完成情况，综合评分后，按年度发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 330 金额最高的前三名董事的报酬总额 119 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 119 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邓伟 是 林金桐 否 陈宏 否 托马斯.麦纳 否 郑德刚 是 张寅生 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-20 万元 2 20-40 万元 7 40 万元以上 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 11 月 30 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会选举产生公司第三届董事会、监事会，完成董事会、监事会换届工作。股东大会选举邓伟、张小红、黄翊、李争、任志军、田绪文、郭士斌、王龙声、宋俊德、谢明敦等 10 名董事，张跃、陈宏、徐斌、郝彬、曲维明等 5 名独立董事组成亿阳信通股份有限公司第三届董事会。三届一次董事会选举张小红先生为公司董事长，黄翊先生为公司副董事长，聘任李争先生为公司总裁，聘任任志军先生、田绪文先生、常学群先生为公司副总裁，聘任王龙声先生为财务总监，聘任郭士斌先生为董事会秘书。股东大会选举郑德刚、赵更书、陈晓峰等三人为公司股东代表监事；2004 年 11 月 19 日，公司召开职工代表大会，选举于扬女士、李鹏先生为公司第三届监事会职工代表监事。三届一次监事会选举郑德刚先生为公司监事会主席。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,119 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 10员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 市场体系 66 研发体系 615 营销体系 553 职能部门 162 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 专科以下 36 专科 170 本科 735 硕士 171 博士 7 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和上海证券交易所股票上市规则等的要求，认真落实上市公司治理准则有关精神，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。2、关于董事和董事会：2004 年 11 月 30 日二届董事会任期届满进行了换届工作，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事人数和人员构成符合法律、法规要求；各位董事能够履行董事的权利、义务和责任，按要求出席董事会和股东大会，未出席的董事均委托其他董事代为表决。公司现有独立董事 5 名，占董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务。为了提高董事会决策效率和决策质量，新一届董事会审议通过了董事会战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和提名委员会等董事会各专门委员会的换届工作。各专门委员会的实施细则将提交公司 2004 年度股东大会审议通过。3、关于监事和监事会：公司二届监事会于 2004 年 11 月 30 日任期届满进行了换届工作；监事人数、人员构成符合法律、法规要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、关于董事会与经营管理层：报告期内，董事会对经营管理层的授权明确、管理有效。公司经营管理层为促进各项业务能更快的发展，建立了以事业部和各地分支机构交叉的矩阵式管理模式。成立了以总经理为首、以财务、研发、市场、营销、服务等副总为团队的总裁办公会，承担公司经董事会批准的运营任务指标。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司中层以上领导干部的选聘过程公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于投资者关系管理：公司十分重视投资者关系管理工作，严格按照证券监管部门和交易所的要求，参考国际国内上市公司的管理经验，颁布实施了亿阳信通投资者关系管理制度。董事长为信息披露工作的第一责任人，公司同时指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 11确保所有股东有平等的机会获得信息。除了证券部门外，公司对财务、市场、业务等部门对外信息披露相关工作做出了严格要求，并制定了相应的制度。公司将在今后的工作中不断完善公司的激励约束制度，协调好“三会”在履行监督职责时的相互关系，并积极探索董事会及各专门委员会的具体运作机制和作用发挥机制，进一步改进和构建适应企业发展的组织体系，努力建立一个科学高效的管理运行体系和更为规范完善的公司法人治理结构。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注林金桐 5 2 2 1 施继兴 5 4 1 0 陈宏 6 4 2 0 托马斯.麦纳 5 1 3 1 曲维明 6 6 0 0 郝彬 1 1 0 0 徐斌 1 1 0 0 张跃 1 1 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东和广大投资者负责的态度，按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和公司全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵犯。独立董事认真审议了公司历次定期报告和临时报告，参与公司各项重大决策，对董事会所议事项能够发表独立意见和建议，在公司出任高管人员、重大投资项目等审议过程中独立履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司是为企业数字化神经系统提供完整解决方案的高新技术的企业，主要从事电信、金融等各行业应用软硬件系统及专业服务、网络安全产品的开发、研制、生产、销售、电信增值业务运营及服务；公司自主研发的电信网管系统、电信运营支撑系统、网络安全等产品领域处于同行业的领先地位；公司拥有独立的专有知识产权；公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品销售服务体系，公司业务不依赖或受制于控股股东和其他关联股东。2)、人员方面：本公司现有员工 1119 人，董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于本职工作并领取薪酬。法人股东亿阳集团公司推荐的董事、监事均通过法定程序产生。3)、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司的固定资产、专利、非专利技术等资产产权清晰，均属于公司自有。4)、机构方面：公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总裁办公会会议来讨论日常经营管理工作。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。5)、财务方面：公司按照股份有限公司会计制度、企业会计制度的规定，制定了规范的财务会计制度，并以此进行公司财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行帐号，独立纳税，确保了公司在财务上完全独立。（四）高级管理人员的考评及激励情况 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 12 在本报告期内，公司继续实行以预算为基础的绩效指标(KPI)考核体系，对高级管理人员实行KPI 考核、主管领导评价、员工评议及年终述职相结合的考评方式。综合考核结果与被考核者奖励总额、薪资调整和职务任免密切挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 23 日，由董事会召集，公司在北京市海淀区亮甲店 130 号亿阳大厦一楼会议室召开了 2003 年度股东大会。会议通知刊登在 2004 年 3 月 19 日的中国证券报、上海证券报。出席会议的股东及股东委托代理人 10 人，代表公司发行在外有表决权的股份 72194353 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 68.18%，公司监事及其他高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议审议通过了如下决议：2003 年年度报告及其摘要 2003 年度董事会工作报告 2003 年度监事会工作报告 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 关于前次募集资金使用情况说明的议案 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司资产运用项目审批权限手册的议案 关于公司符合配股资格的议案 关于公司 2004 年度的配股议案 关于公司募集资金拟投资项目可行性的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 26 日刊登召开第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 11 月 30 日在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东委托代理人 10 人，代表公司发行在外有表决权的股份153088074 股，占公司发行在外有表决权股份总额的 72.29%，公司监事及其他高管人员列席会议，符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。股东大会通过的决议及披露情况：董事会换届选举的的议案 监事会换届选举的议案 关于放弃 2004 年度配股事宜的议案 关于修改公司章程的议案 选举更换公司董事、监事情况：选举邓伟、张小红、黄翊、李争、任志军、田绪文、郭士斌、王龙声、宋俊德、谢明敦等 10 名董事，张跃、陈宏、徐斌、郝彬、曲维明等 5 名独立董事组成亿阳信通股份有限公司第三届董事会。选举郑德刚、陈晓峰、赵更书为亿阳信通股份有限公司第三届监事会监事。以上三名股东代表监事，与公司职工代表大会选举的于扬、李鹏共同组成公司第三届监事会。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 13 2004 年，中国软件行业、信息技术应用服务行业及通信行业面临着许多挑战与机遇。行业应用软件市场规模达到 3237.1 亿元，比上年增长 17.1%。电信行业 IT 投入 341 亿元，比上年增长 6%。市场需求增长率放缓，行业竞争更加激烈。但是，电信行业的市场需求出现新的变化，主要集中在管理智能化应用、综合统一管理的需求、业务运营的可持续性、网络应用需求多元化等方面，产生了许多新的商业机会。同时，石油石化、电力、烟草、金融、政府等行业的信息建设速度加快。对此，公司将继续巩固电信行业的市场规模，加强运营支撑系统向其他行业的应用和拓展、加强电信增值业务相关产品的研发与市场应用，大力开展国际化业务、适当开展并购等有效的措施，巩固了已有的市场份额，延长了公司的产品线，拓展了成长空间，化解了各种风险，基本上完成了董事会制定的各项经营计划指标，为今后几年的稳健持续发展奠定了坚实基础。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务包括计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、销售；电信增值业务运营；技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易，自营和代理商品及技术进出口，经营进料加工和三来一补，经营对销贸易和转口贸易；室内装饰、仓储服务(上述项目不含未取得专项许可的项目及商品)。2004 年，公司实现主营业务收入 7.5 亿元，同比增长 18.30%；主营业务利润 2.5 亿元，与去年同期持平；利润总额 1.18 亿元，同比增长 11.39%；净利润 1.06 亿元，同比增长 10.64%；(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)软硬件销售 566,225,853.49 75.35 156,152,435.83 62.70 技术服务 105,937,919.76 14.10 25,682,161.28 10.31 专有技术出售 70,984,325.52 9.45 67,898,267.07 27.26 其他收入 8,279,093.17 1.10-678,847.70-0.27 小计 751,427,191.94 100.00 249,054,016.48 100.00 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)中国境内收入 751,427,191.94 100 249,054,016.48 100 美国收入 0 0 0 0 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 14 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)软硬件销售 566,225,853.49 407,256,190.36 28.08 技术服务 105,937,919.76 74,270,266.01 29.89 专有技术出售 70,984,325.52 3,086,058.45 95.65 小计 751,427,191.94 493,570,455.69 34.32 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 黑龙江亿阳机电系统工程有限公司 生产机电一体化产品、计算机应用系统 160 万美元 25,139,492.11-4,076,070.38 沈阳亿阳计算机技术有限责任公司 计算机软、硬件技术开发及系统集成 140 13,033,044.30 979,932.85 北京现代天龙通讯技术有限公司 通讯方面的计算机软件及系统集成 78 万美元 18,592,829.33-1,876,755.89 长春亿阳计算机开发有限公司 计算机应用软件产品、信息安全产品及系统 100 4,734,403.34-428,537.63 大连亿阳信息产业园有限公司 计算机软、硬件及网络系统、信息产品及系统 2,000 168,046,766.62 北京亿阳信通软件研究院有限公司 计算机网络系统开发 2,000 67,042,308.02-37,580,318.16 北京亿阳爱尔网络优化技术服务有限公司 电信网络技术研究开发设计、提供技术服务 1,800 11,389,317.22-3,860,847.84 BOCO SOFT INC 计算机软件研发、销售及信息咨询 60 万美元 2,995,005.88-1,198,461.06 1)黑龙江亿阳机电系统工程有限公司 亿阳信通股份有限公司 2004 年年度报告 15注册资金 160 万美元，注册日期 1993 年 7 月 23 日，经营范围：生产机电一体化产品、计算机应用系统、通讯系统及 IC 卡、交通设备和设施。本公司拥有其 62.5的股权。2)北京亿阳信通软件研究院有限公司 注册资金 2000 万元人民币，注册日期 2000 年 6 月 14 日，经营范围：计算机应用软件产品、信息安全产品及系统的技术开发及销售；技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。本公司拥有其 80的股权。3)北京现代天龙通讯技术有限公司 注册资金 78 万元美元，注册日期 1997 年 1 月 23 日，经营范围：生产通讯方面的计算机软件及硬件，计算机系统集成。本公司拥有其 66.67的股权。4)沈阳亿阳计算机技术有限责任公司 沈阳亿阳计算机技术有限责任公司，注册日期 1997 年 6 月 24 日，经营范围：计算机应用软件、硬件产品开发、生产、销售；计算机网络系统集成、信息产业技术服务。报告期内，该与辽宁通信服务有限责任公司合作，进行了增资扩股，注册资金增加为 1000 万元人民币，本公司拥有其 85的股权。5)长春亿阳计算机开发有限公司 注册资金 100 万元人民币，注册日期 1999 年 7 月 30 日，经营范围：计算机软、硬件技术开发及系统集成，技术产品开发、