600661_2004_昂立教育_交大南洋2004年年度报告_2005-03-31.pdf

上海交大南洋股份有限公司 600661 2004 年年度报告 上海交大南洋股份有限公司 600661 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.64 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长许晓鸣、副董事长盛焕烨因公出差，均委托董事王永华进行表决。3、公司负责人许晓鸣，主管会计工作负责人朱其棕，会计机构负责人（会计主管人员）刘江萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海交大南洋股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Jiao Da Nan Yang Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SJN 2、公司法定代表人：许晓鸣 3、公司董事会秘书：黄剑雄 联系地址：上海市番禺路 667 号六楼 电话：021-62800217 传真：021-62801900 E-mail： 公司证券事务代表：朱凯泳 联系地址：上海市番禺路 667 号六楼 电话：021-62814035-67 传真：021-62801900 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东金桥纬七路 17 号地块 杉达大厦 公司办公地址：上海市番禺路 667 号六楼 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http:/www.jd- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大南洋 公司 A 股代码：600661 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海浦东大道 2516 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 24 日 公司变更注册登记地点：浦东新区金桥纬七路口十七地块杉达大厦 公司法人营业执照注册号：3100001050038 公司税务登记号码：310104132213112 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 5 楼 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 19,251,432.02 净利润 15,039,009.21 扣除非经常性损益后的净利润 12,254,235.15 主营业务利润 75,438,510.86 其他业务利润 2,045,432.11 营业利润 8,927,792.32 投资收益 6,924,177.04 补贴收入 2,686,310.99 营业外收支净额 713,151.67 经营活动产生的现金流量净额 10,235,009.30 现金及现金等价物净增加额 5,748,987.38 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,275,401.96 各种形式的政府补贴 1,569,329.38 短期投资收益 -3,638,321.53 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 623,250.89 以前年度已经计提各项减值准备的转回 955,113.36 合计 2,784,774.06 以上各项均已考虑所得税影响。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 540,140,056.01 525,027,351.62525,027,351.622.88351,410,290.48 351,410,290.48利润总额 19,251,432.02 27,886,985.0627,886,985.06-30.9720,816,270.59 20,816,270.59净利润 15,039,009.21 21,271,832.0921,271,832.09-29.3019,033,362.91 19,033,362.91扣除非经常性损益的净利润 12,254,235.15 12,527,435.1612,527,435.16-2.1815,143,761.97 15,143,761.972003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,026,356,721.38 962,570,684.45962,570,684.456.63544,647,489.55 515,633,230.14股东权益 366,857,462.16 352,066,568.80352,066,568.804.20345,304,465.96 301,817,137.75经营活动产生的现金流量净额 10,235,009.30 8,171,919.328,171,919.3225.2533,624,085.99 33,624,085.99上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 32003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.09 0.150.15-41.080.13 0.13最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.10 6.046.04-1.945.51 6.31扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.34 3.563.56-0.224.39 5.02每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 0.060.06 0.23 0.23每股收益（加权平均）0.09 0.150.15-41.080.13 0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.07 0.090.09-18.480.10 0.10扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.07 0.090.09-18.480.10 0.10净资产收益率（加权平均）（%）4.18 5.985.98-1.805.87 6.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.41 3.523.52-0.114.67 5.012003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.11 2.432.43-13.172.39 2.09调整后的每股净资产 2.09 2.422.42-13.902.37 2.07 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.56 20.98 0.43 0.43 营业利润 2.43 2.48 0.05 0.05 净利润 4.10 4.18 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 3.34 3.41 0.07 0.07 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 144,730,688.00 125,407,450.9250,030,673.7819,986,428.6731,897,756.10 352,066,568.80本期增加 28,946,137.00 4,864,242.815,518,307.752,319,056.7815,039,009.21 54,367,696.77本期减少 4,864,242.81 34,712,560.60 39,576,803.41期末数 173,676,825.00 125,407,450.9255,548,981.5322,305,485.4512,224,204.71 366,857,462.16(1)股本增加系公司在报告期内实施了每 10 股送 2 股的利润分配方案。(2)资本公积增加及减少均为处置子公司股权时进行的明细结转。(3)盈余公积增加系公司和子公司按税后净利润提取。(4)未分配利润增减系报告期净利润转入和利润分配。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74,053,634 14,810,727 88,864,361 其中：国家持有股份 10,801,065 2,160,213 12,961,278 境内法人持有股份 63,252,569 12,650,514 75,903,083 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,221,679 9,044,335 54,266,0143、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,275,313 23,855,062 143,130,375二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,455,375 5,091,075 30,546,4502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,455,375 5,091,075 30,546,450三、股份总数 144,730,688 28,946,137 173,676,825 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 5 到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其它衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2003 年股东大会审议通过的每 10 股送 2 股的利润分配决议，公司于 2004 年 8 月 12 日实施了这一分配方案，公司股份总数由 144，730，688 股增加为 173，676，825 股。公司股本结构无变化。(3)现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,866 户其中非流通股股东 332 户，流通 A 股股东 20,534 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海交通大学 12,650,51475,903,083 43.70未流通 无 国有股东 上海国有资产经营有限公司 2,160,21312,961,278 7.46未流通 无 国有股东 上海飞乐音响股份有限公司 1,302,5767,815,458 4.50未流通 未知 法人股东 上海敏特投资有限公司 592,5483,555,286 2.05未流通 未知 法人股东 上海交大得尤科贸有限公司 508,8543,053,122 1.76未流通 未知 法人股东 上海美利投资有限公司 400,0002,400,000 1.38未流通 未知 法人股东 上海葆鑫企业发展有限公司 306,0001,836,000 1.06未流通 未知 法人股东 上海新黄浦（集团）有限责任公司 272,2501,633,500 0.94未流通 未知 法人股东 申银万国证券股份有限公司 262,2431,573,456 0.91未流通 未知 法人股东 宝钢集团上海五钢有限公司 181,5001,089,000 0.63未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东上海交通大学为第五大股东上海交大得尤科贸有限公司的控股股东 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 股东名称：上海交通大学 法人代表：谢绳武先生 成立日期：1896 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：教育、科研 国家教育部直属的行政事业单位 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）上海广俊物贸有限公司 200,000 A 股 刘文彬 90,000 A 股 严荣贵 84,000 A 股 王晓舟 69,780 A 股 王珺 67,800 A 股 王勇伟 60,000 A 股 冯旭朝 60,000 A 股 刘安平 56,790 A 股 黄卫江 56,400 A 股 童自海 56,400 A 股 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系。公司未知前十名流通股股东与公司前十大股东间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 许晓鸣 董事长 男 47 2002-05-30 2005-05-30 26,35031,6205,270 送股 盛焕烨 副董事长 男 61 2002-05-30 2005-05-30 王永华 董事 男 59 2002-05-30 2005-05-30 朱其棕 董事 总经理 男 55 2002-05-30 2005-05-30 18,00033,68315,683 奖金购入及送股 王坤秀 董事 女 33 2002-05-30 2005-05-30 倪新贤 独立董事 男 48 2002-05-30 2005-05-30 朱林海 独立董事 男 33 2002-05-30 2005-05-30 张增泰 监事长 男 57 2002-05-30 2005-05-30 王伊宁 监事 男 48 2002-05-30 2005-05-30 1,0181,222204 送股 王秋华 监事 男 37 2002-05-30 2005-05-30 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 7戴建国 监事 男 40 2002-05-30 2005-05-30 陈慧娟 监事 女 40 2002-05-30 2005-05-30 陆志强 副总经理 男 52 2002-06-20 2005-05-30 3,10011,4008,300 奖金购入及送股 吴伟 副总经理 男 52 2002-06-20 2005-05-30 9,40019,68010,280 奖金购入及送股 殷石健 副总经理 男 49 2002-06-20 2005-05-30 1,5007,5606,060 奖金购入及送股 倪涛 副总经理 男 47 2002-06-20 2004-08-09 黄剑雄 董事会秘书 男 50 2002-06-20 2005-05-30 8,70015,2406,540 奖金购入及送股 刘江萍 总会计师 女 47 2004-03-26 2005-05-30 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许晓鸣 上海交通大学 副校长 1997 年 2004 年 8 月 否 盛焕烨 上海交通大学 副校长 1995 年 5 月 2004 年 8 月 否 王永华 上海交通大学 纪委书记 2004 年 12 月 否 王坤秀 上海国有资产经营有限公司全资子公司上海达盛资产经营有限公司 总经理助理 2004 年 至今 否 张增泰 上海交通大学 工会主席 2002 年 5 月 至今 否 王伊宁 上海交通大学 资产管理处处长 2004 年 至今 否 王秋华 上海交通大学 监察处副处长（主持工作）2002 年 9 月 至今 否 戴建国 上海国有资产经营有限公司 研究发展部高级经理 2001 年 8 月 至今 否 公司高级管理人员无在股东单位兼职的情况。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱林海 锦天城律师事务所 合伙人 2000 年 3 月 至今 是 倪新贤 大盛资产经营公司 副总裁 2002 年 12 月 至今 是 许晓鸣 上海理工大学 校长 2004 年 9 月 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 74 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 37 独立董事的津贴 3/人 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 82、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许晓鸣 是 盛焕烨 是 王永华 是 王坤秀 是 张增泰 是 王伊宁 是 王秋华 是 戴建国 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以上 2 8-10 万 3 8 万以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 倪涛 副总经理 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 548 人，需承担费用的离退休职工为 153 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 181 技术人员 77 销售人员 78 财务人员 38 行政及其他人员 174 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 19 大学本科 92 大专 129 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 9六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司遵照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，使公司治理的各方面均能按上市公司治理准则等文件的要求规范开展。公司按章程和股东大会议事规则的规定开好股东大会，确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能充分行使权利。同时，加强信息披露等工作，确保股东对公司重大事项的知情权和决策权。此外，公司按照股东大会规范意见的要求，组织安排好股东大会，尽可能让更多股东能够参加。公司严格规范关联交易行为，使关联交易的定价依据公平合理，按规定程序审议决策，并及时进行信息披露，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会而直接或间接干预公司决策与经营的活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面作到“五独立”。公司董事会按照董事会议事规则规范开展工作，公司董事根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责、忠实诚信地履行职责。公司董事会的战略委员会和薪酬与考评委员会分别根据公司的董事会战略委员会实施细则和董事会薪酬与考评委员会实施细则正常开展工作，履行职责。公司已承诺结合公司董事会换届解决独立董事比例及构成问题。公司监事会能够认真履行职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司拟结合公司监事会换届提高职工监事比例。在对高中级管理人员的绩效评价和激励约束方面，报告期内，公司继续推行经 2003 年 3 月 17 日召开的四届七次董事会审议通过的公司高中级管理人员激励实施暂行方案。该方案的实施有利于调动公司高中级管理人员的积极性，使其与公司股东的利益最大化保持一致。公司注意尊重和维护银行及其他债权人以及职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，公司保持了良好的商业信用和社会形象。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注倪新贤 7 6 1 朱林海 7 6 1 公司独立董事出席历次董事会会议，对公司的经营投资、发展战略和内部管理等事项发表了许多意见和建议。这对于提高董事会决策的科学性，维护公司和股东的权益起到了积极作用。报告期内，独立董事还先后就公司关联交易和对外担保情况事项等发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的业务完全独立于控股股东，公司及下属各分公司、子公司拥有独立的生产、销售系统。2)、人员方面：公司高级管理人员均由董事会聘任，在公司领取薪酬，均不在股东单位任职；其他管理人员由公司自行聘用和管理。3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系、经营场所和设施，拥有自己的房地产权、专利等知识产权和商标商誉等无形资产。4)、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会均根据相关法规和公司章程运作。公司经营班子在董事会领导下开展工作。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 10 5)、财务方面：公司设置独立的财务部门，自行聘任和管理财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司自 2000 年度以来实行了高级管理人员激励实施方案，经 2003 年 3 月 17 日四届七次董事会审议通过，原方案修订为高中级管理人员激励实施暂行方案，并在报告期内继续实施。该方案的实施对于调动高中级管理人员的工作积极性具有较好的作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议并决定召开公司 2003 年度股东大会。有关通知刊登于 2004 年 5 月 26 日上海证券报。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6月 29 日上午在上海交通大学浩然高科技大厦 102 室召开。出席会议的股东和股东代理人共 44 人，代表股份 81802367 股，占本公司股份总额的 56.5204%。符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过董事会 2003 年度工作报告 （2）审议通过监事会 2003 年度工作报告 （3）审议通过公司 2003 年度财务决算及利润分配预案的报告（4）审议通过公司关于聘请会计师事务所的事项 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议并决定召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。有关通知刊登于 2004 年 7 月 18 日上海证券报。公司 2004 第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 20 日上午在上海交通大学浩然高科技大厦 102 室召开。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过公司关于拟出让所持有的上海交大慧谷信息产业股份有限公司全部股份的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 21 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，公司主营业务范围包括机电一体化和精密成型技术、教育及服务、新能源业务、信息技术与服务等四个行业板块。报告期内公司实现主营业务收入 5.4 亿元，实现主营业务利润 7544 万元，实现净利润 1504 万元，净资产收益率 4.10%，每股收益 0.09 元。公司主营业务在报告期取得一定的进步，主营业务利润较去年同期上升 48%，公司产业基础进一步夯实。由于去年同期净利润中包含较大金额的法人股转让收益，故报告期净利润同比有所下降。各板块在报告期内的经营情况如下：（1）机电一体化及精密成型技术板块 报告期内该板块各企业共实现主营业务收入 11211 万元，主营业务利润 2768 万元，同比分别增长 31%和 39%。从年初开始，原材料价格的持续上涨对该板块企业经营造成了相当的压力，这些企业通过扩大规模、控制成本来消化涨价因素，克服了困难，普遍取得较为理想的业绩。其中上海交大南洋机电科技有限公司在以前年度的经营业绩持续较快增长的基础上，报告期实现利润 756 万元，同比增长了 48%。（2）教育及服务板块 报告期内，该板块实现主营业务收入为 2976 万元，主营业务利润为 1016 万元，较去年同期均上升一倍以上。教育产业为本公司近年大力发展的主导产业之一，报告期内，该板块中的核心企业教育上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 11集团的学历及非学历教育业务均取得相当进展，实现主营业务收入 722 万元，主营业务利润 706 万元，同比大幅上升。（3）新能源业务板块 该业务板块在报告期内实现主营业务收入 3978 万元，主营业务利润 816 万元。上海交大泰阳绿色能源有限公司以太阳能电池片和组件的研制、生产、销售业务为核心。报告期内，该公司已形成了一定的太阳能电池片生产能力。随着循环经济的发展,新能源产业市场前景良好。公司将促使该板块的业务规模扩大，进一步提高其市场竞争力。（4）信息技术与服务板块 该板块在报告期内实现主营业务收入 35849 万元，与 2003 年基本持平，主营业务利润 2944 万元，较 2003 年增长 106%。其中，海外公司在积极扩大数码产品销售的同时，加强资金及存货控制，报告期内实现净利润 102 万元，比同期有较大幅度上升。报告期内，公司转让了所持有的交大慧谷股权，有关交易情况参见第十章第（三）款 1 项。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)机电一体化及精密成型技术 112,107,520.91 20.76 27,676,935.27 36.69 教育与服务 29,758,503.94 5.51 10,164,176.16 13.47 新能源业务 39,785,989.14 7.36 8,160,689.59 10.82 信息技术与服务 358,488,042.02 66.37 29,436,709.84 39.02 其中:关联交易 14,462,763.85 2.68 2,088,898.46 2.77 合计 540,140,056.01/75,438,510.86/内部抵消 /合计 540,140,056.01 75,438,510.86 (2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国外 10,803,980.93 2.00 1,386,133.79 1.84 外省市 20,870,477.443.86 1,593,769.32 2.11 上海市 508,465,597.64 94.14 72,458,607.75 96.05 合计 540,140,056.01/75,438,510.86/内部抵消 /合计 540,140,056.01 75,438,510.86 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润上海交大南洋机电 液力偶合器、铸造、2,500 6,932.52 756.31 上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 12科技有限公司 锻造等生产销售 上海交大泰阳绿色能源有限公司 太阳能硅材料等产品的研制、销售 6,300 12,823.61 86.67 上海交通大学教育（集团）有限公司 中高等学历和非学历教育的研究开发 15,000 31,346.48 212.01 上海交大南洋海外有限公司 实业开发与投资等 4,000 8,933.91 101.92 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海交大昂立股份有限公司 生物制品、保健食品，保健用品，参制品，消毒制品，医疗器械生产和销售，主要产品为昂立品牌的系列保健食品。31,075,131.26 6,215,026.24 41.33 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 278,025,346.73 占采购总额比重 54.91前五名销售客户销售金额合计 83,435,021.97 占销售总额比重 15.45（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 1,026,356,721.38962,570,684.45 63,786,036.93 6.63主营业务利润 75,438,510.86 50,997,183.55 24,441,327.31 47.93 净利润 15,039,009.21 21,271,832.09-6,232,822.88-29.30 现金及现金等价物净增加额 5,748,987.38 6,623,134.53-874,147.15-13.20 股东权益 366,857,462.16 352,066,568.80 14,790,893.36 4.20 1.主营业务利润本年数比去年同期上升了 47.93，主要是报告期公司加大了主营业务的拓展力度，开发新产品新品种，降本增效，在信息技术、机电一体化和教育与服务板块中均取得明显成效，其中机电及教育板块企业主营业务收入显著上升，而信息板块企业主营业务成本有所下降。2.净利润本年数比去年同期下降 29.30，主要是去年同期有较大金额的法人股股权转让收益。上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 13（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 因公司多年来一直未能进行直接再融资，因此业务不断发展和资金相对紧缺的矛盾始终存在。公司对外投资比例也偏高。在报告期内，公司通过对已有投资企业的整合和盘活，在一定程度上缓解了这一矛盾，较有效地降低了公司对外投资比例。公司将进一步通过整合、调整资产布局，提高公司整体赢利能力，努力推进主营业务发展。（六）新年度经营计划 公司 05 年要着力形成新的经济生长点，提高公司赢利能力；着力适时增加对优势产品的投入，促进产品更新发展；着力存量资产的挖掘调整，提高投资回报率。注重完善符合自身实际的可持续发展的方式。公司 05 年计划要切实做好以下几项工作：1.建设两级经营班子，优化经营团队。2.结合业务结构调整，拓展新的经济生长点。3.完善激励约束机制，激发企业发展活力。4.进一步完善法人治理结构，提高运作水平。5.加强职工队伍建设，增强企业凝聚力。（七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司四届十三次董事会会议于 2004 年 3 月 26 日召开，会议审议通过以下事项：一、审议通过了2003 年度报告及 2003 年度报告摘要。二、审议通过了2003 年度利润分配预案。三、审议通过了关于公司 2004 年度借款额度的议案。四、审议通过了关于公司 2004 年度担保额度的议案。五、审议通过关于授权公司经营班子对外投资权限的议案。六、审议通过关于授予公司经营班子短期投资权限的议案。七、审议通过了关于支付会计师事务所 2003 年度报酬的议案。八、审议批准了关于公司 2003 年度高中级管理人员激励基金计算提取的议案。九、审议通过新修订的公司内部财务制度。十、根据总经理朱其棕提名，并经董事会审议通过，聘任刘江萍为公司总会计师。2)、公司四届十四次董事会会议于 2004 年 4 月 27 日召开，会议并通过审议了以下事项：一、审议通过了2004 年第一季度报告。二、审议通过了关于公司 2004 年度担保额度内的担保对象的补充议案。三、审议通过了关于聘任 2004 年度会计师事务所的议案。3)、公司四届十五次董事会会议于 2004 年 5 月 26 日以通讯方式召开，会议提议召开公司2003 年股东大会。4)、公司四届十六次董事会会议于 2004 年 6 月 29 日召开，会议审议并同意为控股子公司南洋海外提供担保。5)、公司四届十七次董事会会议于 2004 年 7 月 16 日召开，会议审议并通过了以下事项：一、审议通过了公司关于出让慧谷信息的议案。二、审议通过了关于增加公司 2004 年度担保额度的议案。三、审议并决定召开 2004 年第一次临时股东大会。6)、公司四届十八次董事会会议于 2004 年 8 月 9 日召开，会议审议并通过了以下事项：一、审议通过公司 2004 年上半年度报告及其摘要。二、审议了公司关于新能源业务发展战略的构想。三、同意由公司与其他各投资股东按相应比例向慧谷广场提供建设资金的提案。四、同意倪涛先生因工作变动，不再担任公司副总经理。上海交大南洋股份有限公司 2004 年年度报告 14 7)、公司四届十九次董事会会议于 2004 年 10 月 29 日召开，会议审议并通过公司 2004 年第三季度报告并承诺结合董事会换届解决独董人数比例达标问题。2、董事会对股东大会决议的执行情况 一、公司 2003 年度股东大会审议通过公司 2003 年利润分配方案为以 2003 年 12 月 31 日总股本144,730,688 股为基础，按每 10 股送 2 股红股的比例向全体股东派送红股 28,946,137 股（每股面值1 元）；分配后公司未分配利润结余 2,951,618.50 元。本次送股后的总股本为 173,676,825 股。公司于 2004 年 8 月 7 日于上海证券报刊登了利润分配实施公告，并于 2004 年 8 月 12 日实施了分配。二、公司 2004 年度第一次临时股东大会审议并通过关于拟出让所持有的上海交大慧谷信息产业股份有限公司全部股份的议案，决定将公司所持有的慧谷信息的 8550 万股股份全部转让给上海交大产业科技园有限公司。报告期内，公司完成了上述股权的过户交割手续，并收到全部转让款项。（八）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 15,039,009.21 元。根据公司章程等相关规定，提取法定盈余公积 2,846,722.31 元（含子公司），提取法定公益金2,319,056.78 元（含子公司），子公司提取任意盈余公积 352,528.66 元，子公司提取奖福基金248,115.85 元，加：上年结转的未分配利润 31,897,756.10 元，减：2004 年实施 2003 年度利润分配派发红股 28,946,137.00 元,本年度可供股东分配的利润为 12,224,204.71 元。按上述可供股东分配的利润 12,224,204.71 元，公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本173,676,825 股为基础，按每 10 股派现金