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南京化纤股份有限公司 600889 2006 年年度报告 南京化纤股份有限公司 600889 2006 年年度报告 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十二、备查文件目录.45 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人沈光宇,主管会计工作负责人丁萍,会计机构负责人(会计主管人员)丁萍声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:南京化纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写:南京化纤 公司英文名称:Nanjing Chemical Fibre CO.,ltd 公司英文名称缩写:NCFC 2、公司法定代表人:沈光宇 3、公司董事会秘书:陈波 电话:025-85561011-3685 传真:025-85562809 E-mail: 联系地址:南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 公司证券事务代表:朱斌 电话:025-85561011-3685 传真:025-85562809 E-mail: 联系地址:南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 4、公司注册地址:南京市南京高新技术产业开发区 20 幢 B 二楼 公司办公地址:南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 邮政编码:210038 公司国际互联网网址:WWW 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:南京化纤股份有限公司证券办 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:南京化纤 公司 A 股代码:600889 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1992 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点:南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 公司第 1 次变更注册登记日期:2002 年 9 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址:南京市南京高新技术产业开发区 20 幢 B 二楼 公司法人营业执照注册号:3201911000024 公司税务登记号码:3201131345923 公司聘请的境内会计师事务所名称:南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 25,374,257.34净利润 21,871,224.98扣除非经常性损益后的净利润 22,598,591.08主营业务利润 88,795,850.15其他业务利润 4,257,082.16营业利润 26,132,149.47投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额-757,892.13经营活动产生的现金流量净额 97,542,527.54现金及现金等价物净增加额 8,326,651.76(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-757,892.13所得税影响数 30,526.03合计-727,366.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 565,536,513.41559,396,045.701.10 591,468,812.23利润总额 25,374,257.3429,256,880.07-13.27 59,903,844.40净利润 21,871,224.9819,038,761.8914.88 41,094,168.06扣除非经常性损益的净利润 22,598,591.0819,648,463.0015.01 42,182,106.91每股收益 0.1130.1014.88 0.21最新每股收益 净资产收益率(%)3.292.96增加 0.33 个百分点 6.80扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)3.403.05增加 0.35 个百分点 6.98扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)3.453.22增加 0.23 个百分点 7.19经营活动产生的现金流量净额 97,542,527.54113,716,019.52-14.22 145,848,257.92每股经营活动产生的现金流量净额 0.500.59-15.25 0.75 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末2004 年末 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 3增减(%)总资产 1,587,179,955.201,314,015,803.7920.79 955,585,773.33股东权益(不含少数股东权益)665,473,909.69643,602,684.713.40 604,126,561.84每股净资产 3.433.323.31 3.12调整后的每股净资产 3.433.313.63 3.10(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 193,856,871.00 202,355,411.3974,857,098.1920,784,094.20151,749,209.93 643,602,684.71本期增加 24,250,662.46 21,871,224.98 46,121,887.44本期减少 20,784,094.203,466,568.26 24,250,662.46期末数 193,856,871.00 202,355,411.3999,107,760.650170,153,866.65 665,473,909.69盈余公积变动原因:法定公益金转入以及母公司按2006年实现净利润的10%提取法定盈余公积金、按 2006 年实现净利润的 10%提取任意盈余公积金所致;未分配利润变动原因:由于本年度净利润增加,减去提取的法定盈余公积金和任意盈余公积金所致;股东权益变动原因:股东权益的增加来源于报告期实现的净利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 106,186,618 54.78 -23,989,283-23,989,283 82,197,33542.402、国有法人持股 3、其他内资持股 7,488,000 3.86 -1,669,038-1,669,038 5,818,9623.00其中:境内法人持股 7,488,000 3.86 -1,669,038-1,669,038 5,818,9623.00境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 113,674,618 58.64 -25,658,321-25,658,321 88,016,29745.40二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 80,182,253 41.36 25,658,32125,658,321 105,840,57454.60南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 42、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 80,182,253 41.36 25,658,32125,658,321 105,840,57454.60三、股份总数 193,856,871 100 193,856,871100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 11 月 1日 8,867,382 79,148,915114,707,956限售详见公司股改说明书第八条承诺 2009 年 11 月 1日 79,148,915 0193,856,871限售详见公司股改说明书第八条承诺 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司在 2006 年 11 月 1 日实施股权分置方案:即非流通股股东按每 10 股向流通股股东支付 3.2股股份的对价;股权分置改革后,原非流通股份变更为有限售条件的流通股份,原流通股份为无限售条件的流通股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,343前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京轻纺产业(集团)有限公司 国有股东 40.8379,148,91579,148,915 南京纺织产业(集团)有限公司 国有股东 1.573,048,4203,048,420 孙建民 其他 1.452,816,904 未知 江苏省海外企业集团有限公司 其他 0.61,159,5661,159,566 未知 左传慧 其他 0.43825,000 未知 吴立新 未知 0.38736,726 未知 凡弘烨 其他 0.36700,000 未知 蒋菊珍 未知 0.34652,128 未知 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 5田剑仁 其他 0.33630,298 未知 周遵文 未知 0.24474,947 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙建民 2,816,904人民币普通股 左传慧 825,000人民币普通股 吴立新 736,726人民币普通股 凡弘烨 700,000人民币普通股 蒋菊珍 652,128人民币普通股 田剑仁 630,298人民币普通股 周遵文 474,947人民币普通股 湖南华升工贸有限公司 427,822人民币普通股 梁广祥 396,317人民币普通股 陈煜 376,493人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京轻纺产业(集团)有限公司 79,148,915 2009 年 11 月1 日 79,148,915限售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 2 南京纺织产业(集团)有限公司 3,048,420 2007 年 11 月1 日 3,048,420限售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款关条款 3 江苏省海外企业集团有限公司 1,159,566 2007 年 11 月1 日 1,159,566售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 4 马鞍山硫酸厂 434,837 2007 年 11 月1 日 434,837售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 5 南京市棉麻公司 362,364 2007 年 11 月1 日 362,364售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 6 南京纺织工贸实业总公司 251,971 2007 年 11 月1 日 251,971售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 7 杭州东泰经济开发有限公司 168,000 2007 年 11 月1 日 168,000售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 8 杭州化纤(集团)公司144,946 2007 年 11 月1 日 144,946售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 9 海南金碧实业有限公司 144,946 2007 年 11 月1 日 144,946售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 10 萧山市超越轻纺原料有限公司 144,946 2007 年 11 月1 日 144,946售条件详见公司股改说明书第八条承诺事项履行相关条款 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称:南京轻纺产业(集团)有限公司 法人代表:沈光宇 注册资本:61,319 万元 成立日期:2005 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动:经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益,投融资;资产重组;轻纺南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 6产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务;轻纺机械及配件生产、加工、销售;国内贸易(不含国家专项控制商品);物业管理;技术开发、转让、咨询;仓储;运输服务;项目工程咨询;房地产经营;提供劳务服务;轻纺产品及原料进出口;开展“三来一补”业务;实业投资;经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务;(医疗统筹咨询、中介服务)括号内限分支机构。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:南京市国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:南京轻纺产业(集团)有限公司 新实际控制人名称:南京市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期:2006 年 10 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2006 年 10 月 20 日 2006 年 8 月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2006)1039 号文批准,南京市国有资产经营(控股)有限公司将其持有的本公司国家股股份 10313.8198 万股全部转让给南京轻纺产业(集团)有限公司;2006年10月,中国证券监督管理委员会以证监公司字(2006)224号文批准,同意豁免南京轻纺产业(集团)有限公司要约收购义务;2006 年 10 月 20 日,上述股权转让过户的相关手续在中国证券登记结算公司上海分公司全部办理完成。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)沈光宇 董事长 男 53 2005年4月12 日 2008年4月12 日 000 周发亮 副董事长 男 61 2005年4月12 日 2008年4月12 日 000 丁明国 副董事长、总经理 男 44 2005年4月12 日 2008年4月12 日 24,33632,1247,788 股改支付对价 14.5南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 7钟书高 董事、常务副总经理 男 43 2005年4月12 日 2008年4月12 日 10.98郑植艺 独立董事 男 60 2005年4月12 日 2008年4月12 日 2.5徐康宁 独立董事 男 51 2005年4月12 日 2008年4月12 日 2.5刘爱莲 独立董事 女 56 2005年4月12 日 2008年4月12 日 2.5朱京芝 监事会主席 女 43 2005年4月12 日 2008年4月12 日 8,51711,2422,725 股改支付对价 谢南 监事 女 53 2005年4月12 日 2008年4月12 日 梁平 监事 男 43 2005年4月12 日 2008年4月12 日 6.0蒋学平 副总经理 男 65 2005年4月12 日 2008年4月12 日 8,51711,2422,725 股改支付对价 10.28张小泉 副总经理 男 44 2005年4月12 日 2008年4月12 日 10.28丁萍 总会计师、财务部部长 女 47 2005年4月12 日 2008年4月12 日 8.0褚鹏联 总经理助理 男 54 2005年4月12 日 2008年4月12 日 7.5钱扣龙 总经理助理 男 43 2005年4月12 日 2008年4月12 日 7.5邵祥枫 总经理助理 男 44 2005年4月12 日 2008年4月12 日 7.5张松林 总经理助理 男 50 2006年4月12 日 2008年4月12 日 6.0钱国平 总经理助理 男 46 2006年4月12 日 2008年4月12 日 6.0陈波 董事会秘书 男 38 2006年4月12 日 2008年4月12 日 6.0合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:(1)沈光宇,2000 年 3 月至今先后担任南京纺织产业(集团)有限公司、南京轻纺产业(集团)有限公司董事长。(2)周发亮,1996 年 3 月至 2002 年 10 月担任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理;2002年 10 月至今,任南京市国有资产经营(控股)有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司董事、副总经理。(3)丁明国,自 1999 年 6 月以来,担任本公司第三、四、五届董事会副董事长兼总经理。(4)钟书高,1999 年 6 月至 2002 年 6 月,受聘于本公司第三董事会担任副总经理;2002 年 6 月至今,任本公司第四、五届董事会董事兼常务副总经理。(5)郑植艺,1998 年以来,担任中国化学纤维工业协会理事长。(6)徐康宁,1991 年以来,担任东南大学经济管理学院副院长、院长。(7)刘爱莲,2000 年以来,担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。(8)朱京芝,2000 年 5 月至 2002 年 1 月,任南京化学纤维厂厂长;2002 年 1 月至至 2005 年 8 月,任南京纺织产业(集团)有限公司监事会主席;2005 年 8 月任南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记。(9)谢南,2000 年 3 月至 2005 年 8 月,任南京纺织产业(集团)有限公司财务部部长;2005 年 8 月起任南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长。(10)梁平,1998 年 10 月至 2005 年 11 月,任本公司政治部副部长、工会副主席;2005 年 11 月至今,南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 8任本公司政治部部长、工会副主席。(11)蒋学平,1999 年 6 月以来,受聘于本公司第三、四、五届董事会任副总经理。(12)张小泉,1997 年 8 月至 2002 年 7 月,担任保定天鹅化纤股份有限公司副总经理;2002 年 9 月至今,担任本公司总经理助理、副总经理。(13)丁萍,1999 年 4 月至 2004 年 9 月,任本公司财务部负责人、部长;2004 年 9 月至今,任本公司副总会计师、总会计师、财务部部长。(14)褚鹏联,2000 年 3 月至 2002 年 9 月,担任南京金羚浆粕有限责任公司经理;2002 年 9 月至今,担任本公司总经理助理。(15)钱扣龙,1999 年 10 月至 2004 年 9 月,任本公司副总工程师、生产部部长;2004 年 10 月至今,任本公司总经理助理、生产部部长。(16)邵祥枫,2000 年 5 月至 2005 年 1 月,任本公司市场部部长;2005 年 1 月至今,担任本公司总经理助理、市场部部长。(17)张松林,2004 年任南京长江卫星毛纺织(集团)有限公司党委书记、副总经理;2004 年 10 月起任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长;2006 年 4 月起任本公司总经理助理。(18)钱国平,1998 年 8 月,任南京华伦天奴有限公司常务副总经理;2003 年任南京纺织产业(集团)毛纺织分公司副主任;2004 年 10 月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长;2006 年 4 月起任本公司总经理助理。(19)陈波,2000 年以来任南京纺织产业(集团)有限公司财务部主任科员;2006 年 4 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈光宇 南京轻纺产业(集团)有限公司 董事长 2005 年 8 月18 日 2009 年 8 月18 日 是 朱京芝 南京轻纺产业(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记 2005 年 8 月18 日 2009 年 8 月18 日 是 谢南 南京轻纺产业(集团)有限公司 财务部部长 2005 年 8 月18 日 2009 年 8 月18 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑植艺 中国化学纤维工业协会 理事长 1998年4月10日 是 上海化纤经营开发公司 董事长 上海九洲化纤交易网 董事长 徐康宁 东南大学经济管理学院 院长 是 江苏开元股份有限公司 独立董事 金陵药业股份有限公司 独立董事 周发亮 南京国有资产管理控股集团 副总经理 南京证券有限责任监事会主席 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 9公司 刘爱莲 南京熊猫电子股份有限公司 董事 南京熊猫电子集团有限公司 副总经理、总会计师 2000年2月10日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级人员的薪酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司所在省、市人事劳动部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司经理层业绩考核制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光宇 是 周发亮 是 朱京芝 是 谢南 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁翌 本公司总工程师 辞职 郑立标 本公司总会计师、董秘 退休 1、2006 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第五次会议聘任丁萍女士为总会计师、陈波先生为公司董事会秘书;郑立标先生因届退休年龄不再担任总会计师、公司董事会秘书;根据公司生产发展的需要,经总经理丁明国先生提名,聘任张松林、钱国平先生为公司总经理助理。2、梁翌先生因工作变动不再担任本公司总工程师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,210 人,需承担费用的离退休职工为 356 人,员工的结构如下:1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 30技术人员 170财务人员 18行政人员 55生产人员 1,937 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上(含本科)129大专 207中专 544 南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司股东大会规则(证监发200621 号)的规定并结合公司的实际情况,对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订;不断完善公司法人治理结构和内控制度,股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制,公司运作规范。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求,规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开,公司董事会监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司共有七名董事,其中独立董事三名,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,公司所有董事均能按照公司董事会议事规则的规定勤勉履行职责。4、监事与监事会 公司共有三名监事,其中一名是职工监事,监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定,认真履行职责,对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营进行监督,并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制,并加以逐步完善。对每个高管人员制订年度考核责任制,建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益,相互之间能够实现良好沟通,共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息批露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、南京化纤股份有限公司投资者关系管理制度的规定,设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息批露义务,确保信息批露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注徐康宁 972 0 郑植艺 972 0 刘爱莲 990 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三名独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。公司独立董事能认真履行诚信、勤勉义务,认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议,在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司具有独立的生产、销售系统,独立开展自身业务。2、人员方面:公司的劳动、人事、工资管理自主独立,公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 11司独立任职并在本公司领取报酬,未在控股股东单位任职。3、资产方面:公司独立拥有完整的生产经营资产,与控股股东之间资产关系清晰,不存在无偿占有或使用的情况。4、机构方面:公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东,办公机构和生产经营场所独立。5、财务方面:公司财务独立,设有独立的财务会计部门,建立健全了财务管理制度和会计核算体系,公司独立在银行开户并依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制,其实施程序包括:研究制定年度考核目标(包括利润、工业增加值、工业总产值、销售收入、产销率、新品产值率、新品开发数、申请专利数量、技术开发费占销售收入比重、出口创汇等多项指标);签订年度经济目标责任考核书;职工代表大会民主评议;公司董事会全面考核;奖惩兑现。公司将按照上市公司治理准则的要求,建立健全董事会薪酬与考核委员会的运作机制,建立规范的业绩考核制度,保证整个报酬决定过程公正、有效,提高风险性的可变报酬比重,形成合理的公司董事与高级管理人员报酬结构。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 18 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 19 日的上海证券报。会议审议通过如下决议:(1)、2005 年度董事会工作报告。(2)、2005 年度监事会工作报告。(3)、2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告。(4)、2005 年度利润分配方案。(5)、关于支付 2005 年度会计师事务所报酬及 2006 年度续聘南京永华会计师事务所的议案。(6)、关于修改公司章程的议案。(7)、关于修改股东大会规则的议案。(8)、独立董事述职报告。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况:公司于 2006 年 9 月 18 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 20 日的中国证券报。南京化纤股份有限公司于 2006 年 9 月 18 日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的投票表决结果 参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表所持股份总数123,648,872股,赞成数120,463,553股,反对股数 3,180,819 股,弃权股数 4,500 股,赞成股数占参加本次相关股东会议表决有效表决权股份总数的比例为 97.42。参加本次相关股东会议表决的非流通股东及授权代表所持股份总数为 106,561,018 股,赞成股数106,561,018 股,反对股数 0 股,弃权股数 0 股,赞成股数占参加本次相关股东会议表决非流通股东有效表决权股份总数的比例为 100。参加本次相关股东会议表决的流通股东及授权代表所持股份总数 17,087,854 股,赞成股数13,902,535 股,反对股数 3,180,819 股,弃权股数 4,500 股,赞成股数占参加本次相关股东会议表决流通股东有效表决权股份总数的比例为 81.36。南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 12八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况与分析 本报告期是公司为实现跨江跳跃式发展的战略目标冲刺的关键年。公司全体员工积极发扬南京化纤不畏艰难、勇于拼搏的企业精神,顶住来自各方面的巨大压力,迎难而上、团结一致、奋力拼搏,积极化解各种不利因素,确保了生产经营、工程建设的同步推进。公司主营业务是粘胶长丝、粘胶短纤和自来水的生产和销售。报告期内粘胶长丝产品市场逐步走出低迷,开始复苏,价格整体呈上涨趋势;粘胶短纤市场行情也稳中有升。公司抓住有利时机,采取有力措施,深化内部管理,努力克服部份机台停产导致长丝产能降低、单位生产成本上升的不利情况,积极调整销售渠道,通过资源优化合理配置,与客户进行良好沟通,加强市场调研,准确预测市场行情并及时调整产品价格,力争市场先机,较好地完成了 2006 年度的各项生产经营指标。2、报告期公司业务经营成果分析 报告期内公司实现销售收入 56,553.65 万元,同比增长 1.10%;实现主营业务利润 8879.59 万元,同比减少 13.27%;实现净利润 2187.12 万元,同比增长 14.88%。影响以上经营成果的主要因素为:(1)、由于长丝 1 车间停产,公司粘胶长丝产能降低,导致单位生产成本上升;报告期粘胶长丝销售数量比去年同期减少了 26.41%,单位生产成本同比上升了 7.46%;粘胶短纤销售数量比去年同期增加了 10.23%,单位生产成本上升了 5.14%;(2)、报告期粘胶长丝销售价格同比上涨 6%,粘胶短纤销售价格同比上涨 9.44%;但因单位生产成本上升,粘胶长丝的毛利率与去年同期基本持平,粘胶短纤毛利率比去年同期减少了 11.04 个百分点;(3)、公司其他业务利润比去年同期增加了 472 万元,主要原因是废旧物资增加销售增加所致。公司前五名供应商采购金额合计 17,403.72 万元,占报告期采购金额的比例为 35.97%;公司前五名销售客户销售金额合计 18,589.85 万元,占报告期销售金额的比例为 32.87%。3、主要控股公司的情况和业绩 (1)、公司控股子公司南京维卡纤维有限公司的主营业务为:粘胶短纤维的生产和销售,注册资本800 万美元,公司持股比例为 75%;截止 2006 年 12 月 31 日,该公司总资产 24,276 万元;2006 年实现主营业务收入 34,359 万元,主营业务利润 3,728 万元,实现净利润 2,634 万元;(2)、公司控股子公司江苏金羚纸业有限公司的主营业务为:浆粕的生产和销售,注册资本 5000 万元,公司持股 95%;截止 2006 年 12 月 31 日,该公司总资产 13,533 万元;2006 年实现主营业务收入16754 万元,主营业务利润 851 万元,实现净利润 747 万元;(3)、公司控股子公司南京金羚纸业有限公司的主营业务为:浆粕的生产和销售,注册资本 50 万美元,公司持股比例为 75%;截止 2006 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,145 万元;2006 年实现主营业务收入 8,586 万元,主营业务利润 908 万元,实现净利润 580 万元;(4)、公司控股子公司南京法伯耳有限公司的主营业务为粘胶长纤维的生产和销售,注册资本 2000万美元,公司持股比例为 74.52%;该公司的全部生产设备安装工作已经完工,目前进入试生产阶段。4、公司对发展的未来展望 (1)、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营产品为粘胶纤维,其原料来自棉浆和木浆,产品绿色环保,发展空间广阔,市场前景良好。目前国内粘胶纤维行业存在着生产企业数量较多但规模偏小、低水平重复建设、科研开发能力弱、与下游产业应用不能有效接轨以及环保治理不能与行业发展同步等问题。能否有效解决这些问题,便是粘胶纤维行业保持可持续发展的关键。差别化粘胶纤维是对普通粘胶纤维的品种优化和性能改良,增加了产品的附加值,拓宽了产品的应用领域。公司即将正式投产的法伯耳公司一期产能为 1 万吨差别化粘胶长丝项目,就顺应了这种发展趋势。该项目投产后必将大幅提高公司生产规模并提升工艺技术水平、装备水平以及产品的技术含量;有利于集中治理工业污染、降低治污成本。因此,公司的投资决策顺应了本行业的发展要求,有利于保持并增强公司的市场竞争力。(2)、公司经营风险和新年度发展规划 公司主营产品粘胶纤维销售市场前几年持续低迷,现已步入复苏阶段;公司将采取有力措施,抓住南京化纤股份有限公司 2006 年年度报告 13机遇,迎接挑战,确保法伯耳一期工程早日投产达标创造效益;同时加紧江苏金羚纸业的短纤和浆粕工程建设。另一方面,公司继续加大自主创新力度,打造企业核心竞争力;从调整产品品种构成、提高产品质量和技术含量、控制采购成本和运营成本、增加销售数量等多方面入手,不断开拓国内、国际市场,确保产销平衡,积极应对经营风险。公司新年度的主营业务目标包括:主营业务收入 65,880 万元,主营业务成本 55,278 万元,期间费用 7,800 万元。执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 (一)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析:公司按照现行会计准则规定,制定了公司会计政策。根据新准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 196,318.99 元。(二)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响:根据公司的战略目标和下年度的经营计划,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有:1、根据新会计准则第 6 号长期投资的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变理为采用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响,但不影响公司合并报表。2、根据企业会计准则第 18 号的所得税的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,将会影响公司当期会计所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。3、其他不会有很大影响。(三)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。(二)公司主营业务及其经