600877_2006_中国嘉陵_2006年年度报告_2007-04-04.pdf

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）600877 2006 年年度报告 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）600877 2006 年年度报告 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.24 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事薛蜀广先生委托董事赵海强先生出席会议并行使表决权。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人靖波先生，主管会计工作负责人赵承福先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨俐娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司法定中文名称缩写：中国嘉陵 公司英文名称：CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)公司英文名称缩写：JIALING 2、公司法定代表人：靖波 3、公司董事会秘书：黄经雨 电话：（023）65194095 传真：（023）65196666 E-mail： 联系地址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司证券事务代表：唐丽丽 电话：（023）65194095 传真：（023）65196666 E-mail： 联系地址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）4、公司注册地址：重庆市沙坪坝区双碑 公司办公地址：重庆市沙坪坝区双碑 邮政编码：400032 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司财务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国嘉陵 公司 A 股代码：600877 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1987 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：重庆市沙坪坝区双碑 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 6 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：重庆市沙坪坝区双碑 公司法人营业执照注册号：5000001800428 公司税务登记号码：500106202802570 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-291,003,272.05净利润-258,883,040.15扣除非经常性损益后的净利润-265,573,937.71主营业务利润 87,056,333.29其他业务利润 10,598,194.95营业利润-299,850,679.13投资收益 11,978,251.26补贴收入 4,350,000.00营业外收支净额-7,480,844.18经营活动产生的现金流量净额-93,695,091.36现金及现金等价物净增加额-350,001,917.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,464,172.58各种形式的政府补贴 4,350,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）319,989.99扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 323,133.19以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,161,946.96合计 6,690,897.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,579,900,902.73 3,692,172,875.093,692,172,875.09-3.043,436,454,621.113,436,454,621.11利润总额-291,003,272.05 7,787,196.159,993,806.94-3,836.9512,578,784.1113,634,298.20净利润-258,883,040.15 6,476,072.888,682,683.67-4,097.5321,419,166.4522,474,680.54扣除非经常性损益的净利润-265,573,937.71-54,395,554.42-54,395,554.42388.23-24,744,953.43-24,744,953.43每股收益-0.38 0.010.02-3,9000.050.05最新每股收益 净资产收益率（%）-29.88 0.560.74减少 30.44 个百分点1.871.94中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-30.65-4.72-4.64减少 25.93 个百分点-2.16-2.13扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-26.32-4.74-4.67减少 21.58 个百分点-2.18-2.15经营活动产生的现金流量净额-93,695,091.36 50,043,339.5750,043,339.57-287.23190,588,656.94190,588,656.94每股经营活动产生的现金流量净额-0.14 0.110.11-227.270.400.402005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末 增减(%)调整后 调整前 总资产 3,132,947,931.20 3,714,858,996.063,733,405,036.04-15.663,936,867,619.973,953,211,749.76股东权益（不含少数股东权益）866,338,914.24 1,153,431,219.431,171,977,259.41-24.891,143,155,277.721,159,494,706.91每股净资产 1.26 2.432.47-48.152.412.45调整后的每股净资产 1.24 2.312.31-46.322.282.28（四）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.05%8.63%0.13 0.13 营业利润-34.61%-29.71%-0.44-0.44净利润-29.88%-25.65%-0.38-0.38 扣除非经常性损益的净利润-30.65%-26.32%-0.39-0.39 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 473,870,840.00 306,240,288.78 588,530,736.70 113,098,070.22 本期增加 213,411,200.00 679,971.01 0 0 本期减少 0 213,411,200.00 0 113,098,070.22 期末数 687,282,040.00 93,509,059.79 588,530,736.70 0 项 目 未确认的投资损失 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数-16,163,981.33-199,561,054.64 514,389.92 1,153,431,219.43本期增加 0 0 1,148,578.51 215,239,749.52 本期减少 30,037,814.56 258,883,040.15 0 502,332,054.71 期末数-46,201,795.89-458,444,094.79 1,662,968.43 866,338,914.24 1、股本变动，系 2006 年 8 月 9 日,公司进行股权分置改革,向流通股股东以资本公积每 10 股转增 9.718股,股权分置完成后,公司的总股本变更为 687,282,040.00 股。2、资本公积变动，本期增加系子公司股权投资准备、无法支付款项；本期减少系公司进行股权分置改革,向流通股股东以资本公积转增股本。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 43、公益金变动，系公司根据财政部 2006 年财企 67 号文的规定将 2005 年 12 月 31 日公益金结余转作盈余公积金管理使用。4、未分配利润变动，系本期亏损。5、未确认的投资损失变动，系本期对子公司成都奥晶科技有限责任公司、汇豪香港发展公司投资未确认的损失。6、外币报表折算差额变动，系并表公司汇豪香港发展公司外币报表折算产生。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 254,270,840 53.66 254,270,84037.002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 254,270,840 53.66 254,270,84037.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 219,600,000 46.34 213,411,200 433,011,20063.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 219,600,000 46.34 213,411,200 433,011,20063.00三、股份总数 473,870,840 100 213,411,200 687,282,040100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 8 月 11 日 254,270,840 0 687,282,040 公司唯一的非流通股股东中国南方工业集团公司在股权分置改革时承诺：（1）所持有的非流通股在获得流通权后的 24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的有限售条件的流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。（2）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 53、股份变动的批准情况 （1）本公司于 2006 年 7 月 27 日收到国务院国有资产监督管理委员会关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006892 号），本公司的股权分置改革方案获得国务院国资委批准。公告内容详见 2006 年 7 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（2）公司 2006 年 8 月 2 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案：以公司流通股本 21,960 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 21,341.12 万股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，非流通股份即获得上市流通权。公司实施股权分置改革后，总股本增加到 687,282,040 股，其中有限售条件的流通股为 254,270,840 股，占总股本的 37%；无限售条件的流通股为 433,011,200 股，占总股本的 63%。相关决议刊登在 2006 年 8月 3 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。4、股份变动的过户情况 公司股权分置改革已于 2006 年 8 月 11 日完成，根据股权分置实施方案中的对价支付安排，以公司流通股本 21,960 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增21,341.12 万股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份。5、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 每股收益(摊薄)每股净资产(摊薄)2006 年度 2006 年度 方案实施前-0.55 1.83 方案实施后-0.38 1.26 6、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，根据中国证监会的要求，公司进行了股权分置改革工作。公司实施股权分置改革后，总股本由 473,870,840 股增加至 687,282,040 股，其中有限售条件的流通股(国家股)254,270,840 股未变，占总股本的比例由 53.66%下降至 37%；无限售条件的流通股增加 213,411,200 股，由 219,600,000股变动为 433,011,200 股，占总股本比例由 46.34%增加至 63%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 86,749前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国南方工业集团公司 国有股东 37 254,270,840 254,270,840 冻结 100,100,000 质押 77,085,420 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 6哈尔滨哈里慈善基金会 其他 2.95 20,287,48716,837,2870 未知 李卓 其他 0.98 6,765,855 5,053,5860 未知 哈尔滨哈里实业股份有限公司 其他 0.59 4,079,198 0 未知 钱文荣 其他 0.44 2,998,481 0 未知 汤力群 其他 0.40 2,744,800 0 未知 欧杰斌 其他 0.19 1,306,500 0 未知 李桂明 其他 0.19 1,292,790 0 未知 哈尔滨市道外投资有限责任公司 其他 0.16 1,125,900 0 未知 陈希文 其他 0.15 1,000,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 哈尔滨哈里慈善基金会 20,287,487 人民币普通股 李卓 6,765,855 人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 4,079,198 人民币普通股 钱文荣 2,998,481 人民币普通股 汤力群 2,744,800 人民币普通股 欧杰斌 1,306,500 人民币普通股 李桂明 1,292,790 人民币普通股 哈尔滨市道外投资有限责任公司 1,125,900 人民币普通股 陈希文 1,000,000 人民币普通股 温雪榕 991,268 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国南方工业集团公司 254,270,840 2008 年 8 月 11 日254,270,840 在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国南方工业集团公司 法人代表：徐斌 注册资本：1,264,521 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：主要从事国有资产投资、经营管理及有关军品和民品的开发、设计、制造、销售等 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 靖波 董事长 男 43 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日20,09239,618 19,526 资本公积金转增 王廷伟 董事 男 35 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 薛蜀广 董事 男 48 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 赵海强 董事 男 56 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日15,01129,599 14,588 资本公积金转增 李华光 董事、总经理 男 41 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日15,00029,577 14,577 资本公积金转增 18.43 黄经雨 董事、副总、董事会秘书 男 39 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,00021,690 10,690 资本公积金转增 16.88 何建国 独立董事 男 42 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 2.5 童增 独立董事 男 50 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 2.5 王军 独立董事 男 44 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 2.5 陈卫东 监事会主席 男 38 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,00021,690 10,690 资本公积金转增 文力 监事 男 42 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日5,0009,859 4,859 资本公积金转增 9.06 黎功友 监事 男 39 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日3,0005,915 2,915 资本公积金转增 欧阳平 监事 男 50 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日5,0009,859 4,859 资本公积金转增 10.08 段潇 监事 男 37 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日00 0 8.89 陈和平 副总 男 55 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,00021,690 10,690 资本公积金转增 16.89 黄艳 副总 男 43 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,30022,281 10,981 资本公积金转增 19.92 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 8文晓刚 副总 男 42 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,00027,789 16,789 资本公积金转增，二级市场购入 19.90 赵承福 副总、财务负责人 男 51 2006 年 5 月 26 日2009 年 5 月 26 日11,00021,690 10,690 资本公积金转增 10.55 合计/129,403261,257 120,854/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)靖波,历任嘉陵工业有限公司副总裁、中国南方工业集团公司西南兵工局副局长，现任嘉陵工业有限公司董事长、重庆嘉陵特种装备有限公司总经理、本公司董事长。(2)王廷伟,历任中国南方工业集团公司财务审计部副主任，现任中国南方工业集团公司资本运营部主任、本公司董事。(3)薛蜀广,历任中国南方工业集团公司西南兵工局科技质量处处长、成都陵川工业有限责任公司总经理、成都陵川特种工业有限责任公司总经理、西南兵工局经营管理处处长，现任西南兵工局副总工程师兼经营管理处处长、本公司董事。(4)赵海强,历任嘉陵工业有限公司副总裁，现任嘉陵工业有限公司党委书记、重庆嘉陵特种装备有限公司副总经理、本公司董事。(5)李华光,历任嘉陵工业有限公司工会主席、党委副书记、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）销售公司总经理，现任本公司董事、总经理。(6)黄经雨,历任嘉陵工业有限公司总裁助理兼战略管理部部长、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)总经理助理、财务负责人，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(7)何建国,历任重庆工学院会计学院系主任，现任重庆工学院会计学院院长，本公司独立董事。(8)童增,历任中源投资管理公司部门经理、总经理、董事总经理，现任北京中祥投资管理公司董事长、本公司独立董事。(9)王军,历任申银万国证券股份有限公司重庆营业部经理，现任申银万国证券股份有限公司重庆总部总经理、本公司独立董事。(10)陈卫东,历任嘉陵工业有限公司社保中心副主任，现任嘉陵工业有限公司工会主席、本公司监事会主席。(11)文力,历任人力资源部副部长、办公室主任，现任重庆嘉陵特种装备有限公司人事劳资部部长、本公司人力资源部部长、监事。(12)黎功友,历任嘉陵工业有限公司劳务市场处书记、纪检部副部长、纪检监察审计部副部长，现任重庆嘉陵特种装备有限公司纪检监察部部长，本公司监事。(13)欧阳平,历任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）制造部副部长、发动机事业部部长，现任本公司监事。(14)段潇,历任本公司技术中心党总支书记兼工会主席、发动机事业部党总支书记、品质技术部副部长，现任品质技术部部长、监事。(15)陈和平,本公司副总经理。(16)黄艳,历任嘉陵-本田发动机有限公司副总经理，现任本公司副总经理。(17)文晓刚,历任中国嘉陵工业股份有限公司(集团)总经理助理兼品技部部长、部品事业部部长，现任本公司副总经理。(18)赵承福,历任西南兵工局财务审计处处长，现任本公司副总经理、财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王廷伟 中国南方工业集团公司 资本运营部主任/是 薛蜀广 中国南方工业集团公司西南兵工局 副总工程师兼经营管理处处长/是 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 9 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 靖波 嘉陵工业有限公司 董事长 2004-03/否 重庆嘉陵特种装备有限公司 总经理 2004-03/否 嘉陵摩托美洲有限公司 董事长 2005-02/否 上海嘉陵车业有限公司 董事长 2006-03/否 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 董事长 2006-03/否 重庆嘉陵益民工业有限公司 董事长 2005-12/否 广东嘉陵摩托车有限公司 董事长 2006-03/否 赵海强 重庆嘉陵特种装备有限公司 副总经理 2004-01/否 李华光 嘉陵集团对外贸易发展有限公司 董事长 2006-03/否 河南嘉陵嘉鹏三轮摩托车工业有限公司 董事长 2006-03/否 河北嘉陵大江三轮摩托车有限公司 董事长 2006-03/否 重庆大江摩托车有限公司 董事长 2002-10/否 黄经雨 重庆普金软件股份有限公司 董事长 2005-02 否 重庆科瑞实业有限责任公司 副董事长 2005-02/否 重庆益峰高压容器有限公司 副董事长 2005-02/否 陈卫东 重庆嘉茂物业管理有限公司 董事长 2004-02/否 重庆嘉陵园林绿化有限公司 董事长 2004-02/否 文晓刚 重庆宏翔运输有限责任公司 董事长 2006-03/否 重庆三木嘉益机电有限公司 副董事长 2005-02/否 黄艳 重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 董事长 2005-02/否 重庆亿基科技发展有限公司 董事长 2006-03/否 文力 重庆嘉陵特种装备有限公司 人事劳资部部长2006-12/否 黎功友 重庆嘉陵特种装备有限公司 纪检监察部部长2006-12/否 何建国 重庆赛诺生物药业公司 独立董事 2003/是 四川天科股份公司 独立董事 2005-12/是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:2006 年公司独立董事在本公司领取津贴，其津贴标准根据公司二 OO 五年年度股东大会审议通过的2006 年度董事（含独立董事）、监事津贴预案实施；公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资和绩效奖励）依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的2006 年度高级管理人员薪酬议案的规定发放。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 靖波 是 王廷伟 是 薛蜀广 是 赵海强 是 陈卫东 是 黎功友 是 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 10不在公司领取报酬（不含董事、独立董事、监事在公司领取的津贴）的董事、监事有靖波、王廷伟、薛蜀广、赵海强、何建国、童增、王军、陈卫东、黎功友等 9 人。其中靖波、王廷伟、薛蜀广、赵海强等在股东单位中国南方工业集团公司领取报酬和津贴；陈卫东、黎功友等在关联方嘉陵工业有限公司领取报酬；何建国、童增、王军为独立董事。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 洪耕 董事 董事会换届改选 孙芳城 独立董事 董事会换届改选，连任时间达到六年 严明 监事会主席 监事会换届改选 根据第七届董事会第一次会议决议，公司聘任李华光先生担任公司总经理职务；聘任黄经雨先生为公司董事会秘书；聘任陈和平先生、黄经雨先生、文晓刚先生、黄艳先生为公司副总经理；聘任赵承福先生为公司副总经理（财务负责人），任期均为三年。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,152 人,需承担费用的离退休职工为 539 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,137销售人员 127工程技术人员 348财务人员 93行政管理人员 447 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 879高中及中专 2,190 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2006 年，公司根据新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司的法律法规要求，修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则及股东大会议事规则。公司不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，努力规范企业经营运作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；关联股东在表决时放弃了表决权，未进行中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 11表决；每次股东大会均聘请律师出席见证，确保股东大会在程序上合法有效。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会根据公司章程、监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行职责绩效挂钩的薪酬考核制度。公司建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并提供必要的信息共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露管理办法、投资者关系管理规定等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来方和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王军 8 8 童增 8 7 1 何建国 6 5 1 何建国先生为 2006 年 5 月 26 日新任公司独立董事 报告期内，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度及其他相关法律法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行其职责；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。同时，公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（召集人），关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力；2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控股股东混合经营的情况；3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购系统和销售系统、商标权、专利权；4、机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构；5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司作为国有控股企业，所有高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施奖惩。公司以经营管理要素参与分配的方式，把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来，形成责、权、利相统一的分配机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 26 日召开二 OO 五年年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 2 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 8 月 3 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 13 日召开 2006 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 9 月 14 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内总体经营情况 2006 年，由于燃油车及电动自行车冲击、原材料市场价格持续大幅上涨、消费者对消费税调整后市场售价降低的预期、城市禁限摩等诸多因素，使国内摩托车市场销量受到影响。受原材料涨价、品质投入增大和人民币升值等影响造成成本增加，加之产品结构调整未完全到位，以及公司对在历年生产经营过程中形成的部分无法收回的应收帐款全额计提了坏帐等多方面影响，导致公司在 2006 年出现经营亏损。（二）公司主营业务及其经营情况 1、摩托车产品及其技术平台初步形成 一是加强了产品及其技术发展规划，确立了发展基干型平台产品的新思路；产品开发实现了由传统开发方式向“以产品平台开发及其系列产品提升”、联合开发与自主开发相结合的开发模式转变；中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2006 年年度报告 13 二是重点推进了大排量和重点基干型新产品的研发、试制和试验，通过建立 SP 技术（赛车爆燃技术）标准、打造 SP 发动机平台，完成“独狼”等 3 款全新升级换代基干型产品上市和量产，JH600 两轮摩托车具备批量生产能力，全面提升了产品在动力、舒适、省油等方面的综合性能；三是以发动机核心技术为依托，整合优化了产品结构，抓好产品维护，推进价值工程，优化产品设计，实施“产品升级替换；提升产品市场竞争优势；四是强化基础技术研究，重点推进 NVH、闭环电喷等前瞻性法规对应研究项目，获取持续竞争优势。2、强化市场营销，摩托车出口实现持续增长 一是巩固国内摩托车销售。通过抓好 JH600、独狼等换代新产品的上市工作，已初步形成新的市场增长点；二是大力实施“走出去”战略，拓展国际市场，加大对新兴市场和重点市场的投入，加快海外生产基地的建设进程，拓宽销售渠道，调整市场结构，进一步强化自主品牌出口，拓展出口品种、提升出口规模；三是通过提升产品实物质量，提升了嘉陵品牌形象，增强了经销商信心，使中高端产品销量稳步上升；四是不断丰富“蓝色风车”服务品牌内涵，并以此为载体开展针对“用户”和“经销商”双重承诺的新价值服务活动；(三)执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、根据企业会计准则第 2 号长期投资的规定，母公司对子公司长期投资的后续计量由权益法变更为成本法核算，在编制合并报表时再按照权益法进行调整，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资权益的影响，但不影响公司的合并财务报表。2、根据企业会计准则第 2 号长期投资的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益，因此将影响公司当期利润和股东权益。3、根据企业会计准则第 3 号投资性房