600840_2006_新湖创业_2006年年度报告_2007-02-01.pdf

浙江新湖创业投资股份有限公司 600840 2006 年年度报告 浙江新湖创业投资股份有限公司 600840 2006 年年度报告 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.35 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈坚，主管会计工作负责人王丽平，会计机构负责人（会计主管人员）王丽平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江新湖创业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新湖创业 公司英文名称：zhejiang xinhu venture imvestment.co.,ltd 2、公司法定代表人：陈坚 3、公司董事会秘书：相子强 电话：0571-87055977 传真：0571-87055977 E-mail： 联系地址：杭州市体育场路 479 号楼 公司证券事务代表：王微 电话：0571-87055981 传真：0571-87055978 E-mail： 联系地址：杭州市体育场路 479 号楼 4、公司注册地址：杭州市体育场路 479 号楼 公司办公地址：杭州市体育场路 479 号楼 邮政编码：310007 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新湖创业 公司 A 股代码：600840 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点：绍兴市解放北路 333 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 1 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：杭州市体育场路 479 号楼 公司法人营业执照注册号：3300001000881 公司税务登记号码：330000143000980 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 395,442,864.40净利润 130,636,903.93扣除非经常性损益后的净利润 116,589,464.90主营业务利润 408,297,970.68其他业务利润 2,362,777.58营业利润 368,495,746.66投资收益 1,772,348.61补贴收入 27,649,165.03营业外收支净额-2,474,395.90经营活动产生的现金流量净额 201,374,808.58现金及现金等价物净增加额 99,720,015.33(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,185,737.03各种形式的政府补贴 27,649,165.03短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,003,205.40扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-677,145.30以前年度已经计提各项减值准备的转回 96,617.87所得税影响数-11,845.28少数股东损益影响数-13,826,821.66合计 14,047,439.03(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,090,058,437.79693,161,329.9857.26 279,707,657.59利润总额 395,442,864.40110,613,826.53257.50 33,455,527.56净利润 130,636,903.9341,722,930.54213.11 19,697,264.97扣除非经常性损益的净利润 116,589,464.9026,674,010.02337.09 17,020,335.41每股收益 0.6870.299129.77 0.141最新每股收益 净资产收益率（%）36.23417.861增加 18.373 个百分点 10.266浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）32.33811.419增加 20.919 个百分点 8.871扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）39.04612.539增加 26.507 个百分点 9.351经营活动产生的现金流量净额 201,374,808.58124,872,791.4361.26-11,551,597.59每股经营活动产生的现金流量净额 1.0600.89418.57-0.083 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,052,928,345.191,972,044,808.434.10 1,973,789,004.43股东权益（不含少数股东权益）360,535,413.28233,594,424.5854.34 191,871,494.04每股净资产 1.8971.67113.52 1.373调整后的每股净资产 1.8841.64414.60 1.297 本期上海新湖明珠城项目部分房屋交付业主使用，致使主营业务收入同比增长 57.26%，毛利率同比提高 21.09 个百分点，从而使本期净利润比上年有较大幅度增长。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 139,751,403.00 22,847,154.1413,293,150.855,491,497.3152,211,219.28 233,594,424.58本期增加 50,300,053.00 105,113.9018,819,271.06 130,636,903.93 199,861,341.89本期减少 16,675,565.00 5,491,497.3150,753,290.88 72,920,353.19期末数 190,051,456.00 6,276,703.0432,112,421.910132,094,832.33 360,535,413.28 股本变动原因系本期送股及资本公积转增股本 资本公积变动的原因：下属子公司无法支付应付款项转入资本公积，相应增加股权投资准备金105,113.90 元。资本公积转增股本相应减少 16,675,565.00 元；盈余公积变动的原因：系本期净利润分配及法定公益金按规定转入；法定公益金减少系转入盈余公积；未分配利润变动的原因：本期实现净利润增加 130,636,903.93 元，本期提取盈余公积减少 13,327,773.75 元，分配股票股利和现金股利减少 37,425,517.13 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 002、国有法人持股 22,183,614.00 15.87 -22,183,614.00-22,183,614.00 003、其他内资持股 53,147,538.00 38.03 16,214,916.004,934,974.0017,351,355.00 38,501,245.00 91,648,783.0048.22%其中：浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 6境内法人持股 53,147,538 38.03 16,214,9164,934,97417,351,355.00 38,501,245.00 91,648,783.0048.22%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,331,152.00 53.90%16,214,916.004,934,974.00-4,832,259.00 16,317,631.00 91,648,783.0048.22%二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 64,420,251.00 46.10%17,409,572.00 11,740,591.00 4,832,259.00 33,982,422.00 98,402,673.0051.78%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 64,420,251.00 46.10%17,409,572.00 11,740,591.00 4,832,259.00 33,982,422.00 98,402,673.0051.78%三、股份总数 139,751,403.00100%33,624,488.00 16,675,565.0050,300,053.00 190,051,456.00100%有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 10 月 30 日 5,561,46386,087,320103,964,136限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 2006 年度分红实施之日起 12 个月 9,502,57376,584,747113,466,709限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 2006 年度分红实施之日起 24 个月 9,502,57367,082,174122,969,282限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 2006 年度分红实施之日起 36 个月 67,082,1740190,051,456限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 股份变动的批准情况：报告期内经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2006828 号），杭州市财开投资集团公司和绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会分别将所持有的本公司股票 15,000,000 股和7,183,614 股全部转让给宁波嘉源实业发展有限公司；温州三瑞投资有限公司将所持有的本公司股票8,287,539 股全部转让给宁波嘉源实业发展有限公司。以上事项经中国证监会（证监公司字2006222号）关于同意豁免宁波嘉源实业发展有限公司要约收购浙江新湖创业投资股份有限公司股份义务的批复，已经办妥过户手续。公司股权分置改革方案于 2006 年 8 月 21 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，股权分置改革的方案为：（1）流通股股东每 10 股获得 0.75 股非流通股股东支付的股份；（2）新湖创业用资本公积金向全体流通股股东定向转增，每 10 股转增 1 股。上述两项合计流通股每10 股获得 1.75 股。该方案已于 2006 年 10 月 30 日实施。公司 2006 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案经 2006 年 9 月 1 日召开的 2006 年度第三次临时股东大会审议通过，中期利润分配及资本浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 7公积金转增股本方案为：（1）、向全体股东每 10 股分配股票股利 2.3 股，计 33,624,488 元；每 10股派发现金股利 0.26 元，计 3,801,029.13 元，合计向全体股东分配 37,425,517.13 元（含税）；（2）、向全体股东以资本公积金每 10 股转增 0.7 股，共转增 10,233,540 元。该方案已于 2006 年 11 月 8 日实施。上述方案实施后公司总股本为 190,051,456 股。股份变动的过户情况：2006 年 11 月 1 日公司发布了 2006 年中期利润分配及资本公积金转增股本实施公告，并陆续办理了相关手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：2006 年度公司实施股改方案和中期利润分配方案后，总股本由期初的 139,751,403 股扩大至190,051,456 股。总股本的增加造成 2006 年度公司每股收益和每股净资产摊薄。股份变动前 2006 年每股收益为：0.935 元、每股净资产为：2.580 元；股份变动后 2006 年每股收益为 0.687 元、每股净资产为 1.897 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 10 月 30 日公司实施了股权分置改革方案，实施后公司总股本由 139,751,403 股变为146,193,428 股；2006 年 11 月 8 日公司实施了 2006 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本由 146,193,428 股变为 190,051,456 股。截止报告期末公司有限售条件流通股份91,648,783 股，占公司总股本的 48.22%，无限售条件流通股份 98,402,673，占公司总股本的 51.78%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,309前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宁波嘉源实业发展有限公司 其他 45.3086,087,32055,536,46686,087,320 质押 47,983,354 海通证券股份有限公司 其他 1.372,600,000600,0002,600,000 未知 上海富元企业管理咨询有限公司 其他 0.681,300,000300,0001,300,000 未知 王平 其他 0.571,080,000 未知 胡建平 其他 0.561,066,118 未知 徐利群 其他 0.531,000,509 未知 李明公 其他 0.48906,599 未知 丁霞红 其他 0.31598,409 未知 王贤生 其他 0.27513,612 未知 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 8金辉 其他 0.25471,074 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王平 1,080,000人民币普通股 胡建平 1,066,118人民币普通股 徐利群 1,000,509人民币普通股 李明公 906,599人民币普通股 丁霞红 598,409人民币普通股 王贤生 513,612人民币普通股 金辉 471,074人民币普通股 周志英 450,596人民币普通股 徐群 429,300人民币普通股 高美茹 424,425人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波嘉源实业发展有限公司 86,087,320 2006 年度分红实施之日起 12 个月 9,502,573详见公司股权分置改革说明书之股权分置改革方案。2 海通证券股份有限公司 2,600,000 2007 年 10 月 30 日 2,600,0002007 年 10 月 30 日起可上市交易。3 上海富元企业管理咨询有限公司 1,300,000 2007 年 10 月 30 日 1,300,0002007 年 10 月 30 日起可上市交易。4 上海双翊商贸有限公司 279,876 2007 年 10 月 30 日 279,8762007 年 10 月 30 日起可上市交易。5 杭州鑫科软件有限公司 250,900 2007 年 10 月 30 日 250,9002007 年 10 月 30 日起可上市交易。6 上海捷斐商务印刷有限公司 130,000 2007 年 10 月 30 日 130,0002007 年 10 月 30 日起可上市交易。7 上海思和贸易有限公司 111,950 2007 年 10 月 30 日 111,9502007 年 10 月 30 日起可上市交易。8 上海德金化轻贸易有限公司 104,000 2007 年 10 月 30 日 104,0002007 年 10 月 30 日起可上市交易。9 中国工商银行绍兴市分行 77,788 2007 年 10 月 30 日 77,7882007 年 10 月 30 日起可上市交易。10 绍兴市世纪盛经营有限公司 77,759 2007 年 10 月 30 日 77,7592007 年 10 月 30 日起可上市交易。浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司 法人代表：邹丽华 注册资本：29,790 万元 成立日期：1994 年 11 月 30 日 主要经营业务或管理活动：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务 (2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：黄伟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：投资等 最近五年内职务：新湖控股有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前陈坚 董事长 男44 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 24,30037,11812,818股改对价、送股及公积金转增股本 20.95徐旦红 总经理 女39 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 16.15张丽萍 副总经理 女51 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 27,16041,48714,327股改对价、送股及公积金转增股本 10.02姚先国 独立董事 男54 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 3陈信元 独立董事 男43 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 3金雪军 独立董事 男49 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 3胡杭莉 董事 女45 2006 年 4月 17 日 2007 年 12月 10 日 000 0邹丽华 监事长 女53 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 0孟令准 监事 男56 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 19,00029,02310,023股改对价、送股及公积金转增股本 7.36相子强 副总经理兼董事会秘书 男38 2004 年 12月 10 日 2007 年 12月 10 日 000 9.35王丽平 财务总监兼财务部经理 女37 2005 年 3月 9 日 2007 年 12月 10 日 0 9.35孙一艺 监事 女36 2005 年 3月 9 日 2007 年 12月 10 日 000 0合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈坚,曾任浙江新湖创业投资股份有限公司常务副总经理、总经理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司董事长、上海新湖房地产开发有限公司董事长兼总经理。(2)徐旦红,曾任浙江新湖创业投资股份有限公司常务副总经理兼财务总监。现任浙江新湖创业投资股份有限公司董事、总经理。(3)张丽萍,历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事、副总经理。(4)姚先国,曾任浙江大学经济学院常务副院长、教授。现任浙江大学公共管理学院院长、教授。历任浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。(5)陈信元,历任上海财经大学会计学院院长、教授、浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。(6)金雪军,历任浙江大学经济学院副院长、教授、浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事。浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 11 (7)胡杭莉,曾任杭州市财开投资集团公司计划财务部经理。现任杭州市财开投资集团公司副总经理兼计划财务部经理。历任浙江新湖创业投资股份有限公司监事。(8)邹丽华,，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长、浙江新湖创业投资股份有限公司监事长。(9)孟令准,曾任浙江新湖创业投资股份有限公司副总经理。现任绍兴创业资产管理有限公司副总经理、工会主席、浙江新湖创业投资股份有限公司监事。(10)相子强,曾任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(11)王丽平,曾任浙江新湖创业投资股份有限公司财务部副经理、经理。现任浙江新湖创业投资股份有限公司财务总监兼财务部经理。(12)孙一艺,1993 年 3 月进入杭州市财开投资集团公司工作，2005 年至今任该公司计划财务部副经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邹丽华 浙江新湖集团股份有限公司 董事长 2004 年 4 月23 日 2007 年 4 月23 日 是 胡杭莉 杭州市财开投资集团公司 副总经理兼计划财务部经理 2005 年 7 月 1日 是 孙一艺 杭州市财开投资集团公司 计划财务部副经理 2005 年 7 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈坚 上海新湖房地产开发有限公司 董事长兼总经理 2003 年 12 月20 日 2006 年 12 月20 日 否 张丽萍 绍兴创业资产管理有限公司 总经理 2004 年 12 月15 日 2007 年 12 月15 日 是 孟令准 绍兴创业资产管理有限公司 副总经理 2004 年 12 月15 日 2007 年 12 月15 日 是 相子强 浙江高新信息技术有限公司 总经理 2004 年 12 月15 日 2007 年 12 月15 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会审议批准。其他在公司领取报酬的高管人员根据公司经营目标考核决定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡杭莉 否 邹丽华 是 孙一艺 否 浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘索加 副董事长 工作调动 孙一艺 监事 报告期内胡杭莉女士辞去公司监事职务，同时被选为公司董事，孙一艺女士被选为公司监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 222 人,需承担费用的离退休职工为 376 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理 47销售 18财务 16生产和其他 141 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 71中专及以上 24高中及以上 127 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据新的公司法、证券法和上市公司股东大会规则（证监发200621 号），结合公司实际情况对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和公司内控制度等进行了相应修订，进一步完善了公司治理结构和管理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，公司运作规范。、关于股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，并充分行使股东权利。、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、机构、资产和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司共有名董事，其中名独立董事。公司董事会人数和人员构成符合法律法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事能够按董事会议事规则履行职责和勤勉义务。、关于监事与监事会 公司共有名监事，其中一名为职工监事。监事会人数和人员构成符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定。监事会能够认真履行职责，对董事会日常运作及董事会、公司高管人员日常浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 13经营进行监督，并发表独立意见。、关于绩效评价与激励约束机制 公司设立了完整的绩效考核评价体系，釆取民主方式从工作态度、工作能力、精神风貌和工作成效等几方面对员工进行定量考核，并将考核结果与个人收入直接挂钩；对经营管理层实行经营目标责任制考核，将管理层薪酬与公司经营业绩挂钩。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进企业持续、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司相关制度规定，设立专门机构并配备相应人员履行上市公司信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使全体股东都有平等机会获得公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注姚先国 10100 0 陈信元 1090 1 金雪军 10100 0 独立董事陈信元先生因出差未能出席七届十八次董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内三名独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉尽责义务，能够认真审议并表决报告期公司董事会的相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有固定的房地产开发地域、销售系统，独立开展自身业务。2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。3、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间产权关系明晣，不存在无偿占有或无偿使用的情况。4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，在银行有独立的帐户并依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会提出的公司年度经营目标，经营班子制定年度经济责任制考核指标，年终视经营指标完成情况对高管人员进行考核。浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司二 00 五年度股东大会于 2006 年 4 月 17 日在杭州市体育场路 479 号 7 楼本公司会议室召开，决议公司刊登在年月日的中国证券报和上海证券报，审议通过了以下议案：1、审议通过 2005 年度报告正文及摘要；2、审议通过 2005 年度董事会报告；3、审议通过 2005 年度监事会报告；4、审议通过 2005 年度财务决算报告；5、审议通过 2006 年度财务预算报告；6、审议通过 2005 年度利润分配方案。；7、审议通过续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2006 年度财务审计机构；8、审议通过人事任免议案；9、审议通过公司章程修订议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 10 日召开 2006 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 11日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 21 日召开 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议。决议公告刊登在2006 年 8 月 23 日的中国证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 1 日召开 2006 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 4 日的中国证券报、上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 13 日召开 2006 年度第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 14日的中国证券报、上海证券报。5、第 5 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 22 日召开 2006 年度第五次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 23日的中国证券报、上海证券报。2006 年度第一次临时股东大会审议通过以下议案：同意本公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司向农业银行上海普陀支行申请借款陆亿元人民币。2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过以下议案：审议并通过了浙江新湖创业投资股份有限公司股权分置改革方案。2006 年度第三次临时股东大会审议通过以下议案：（1）、审议通过 2006 年中期分配方案；经浙江天健会计师事务所审计 2006 年中期末公司可供分配利润为 100,562,206.03 元。公司将以股改后总股本 146,193,428 股为基数，进行中期利润分配及资本公积转增股本：A、向全体股东每 10 股分配股票股利 2.3 股，计 33,624,488 元；每 10 股派发现金股利 0.26 元，计3,801,029.13 元，合计向全体股东分配 37,425,517.13 元（含税）；B、向全体股东以资本公积每 10 股转增 0.7 股，共转增 10,233,540 元。上述方案实施后公司总股本为 190,051,456 股。浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 15(2)、审议通过本公司与新洲集团有限公司相互担保的方案；(3)、审议通过本公司向公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司追加投资 3550 万元、本公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司向温州新湖房地产开发有限公司追加投资 450 万元的方案；(4)、审议通过股东大会议事规则；(5)、审议通过董事会议事规则；(6)、审议通过监事会议事规则。2006 年度第四次临时股东大会审议通过以下决议：同意本公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司以其拥有的位于温州平阳昆仑镇“昆仑广场项目”32，675 平方米土地、瓯北罗马城（位于瓯北阳光大道 1 号）未售商场 3，803.47 平方米和临街店面房 108.85 平方米（产权证号：永嘉权证瓯北字第38431 号）作为抵押物向银行申请贷款，贷款金额由银行核定。2006 年度第五次临时股东大会审议通过以下决议：同意对本公司章程进行修订：章程中公司注册资本由 139,751,403 元修订为 190,051,456 元.八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司经营情况 报告期公司主营业务为房地产开发、销售和贸易。报告期内公司积极应对房地产宏观调控政策，强化品牌意识，打造精品楼盘；2006 年延续了 2005 年公司经营业绩大幅增长的势头，同时企业的社会知名度也进一步提高。2006 年公司实现主营业务收入 109,005.84 万元，其中房地产销售及租赁收入91,142.24 万元、贸易收入 17,705.91 万元、餐饮宾馆服务收入 157.67 万元；净利润 13,063.69 万元。主营业务收入和净利润与去年同期相比分别增长 57.26和 213.11。公司在取得良好的经济效益的同时，2006 年还获得了多项殊荣：上海新湖明珠城三期在上海市住宅建设立功竞赛中获得住宅先进集体奖；荣获“普陀杯”建设优质工程、市标化工地、文明工地奖并获市优质结构工程奖。新湖明珠城绿化景观和苏州河岸线绿化景观工程被评为上海市“园林杯”优质工程奖。2006 年新湖明珠城入选上海市双十佳楼盘并被评为上海市年度十大知名楼盘，荣登上海市房地产开发企业销售面积、销售金额双 50 强行列，上海新湖房产公司连续三年受到上海市普陀区纳税超千万元的表彰。、公司业务分布情况 公司项目分布在上海、温州和江苏吴江三地。本年度公司利润主要来源“上海新湖明珠城”项目。、公司财务状况及经营成果 截止报告期末，公司总资产 205,292.83 万元，与去年同期相比增加 4.10。流动资产 195,528.45 万元，与去年同期相比增加 4.56。固定资产 4,244.04 万元，与去年同期相比减少 6.72。长期投资5,132 万元，与去年同期持平。负债合计 150,151 万元，与去年同期相比减少 9.36。股东权益36,053.54 万元，与去年同期相比增加 54.34，主要是公司净利润增加。资产负债率 73.14%，比去年同期下降 10.86 个百分点。其中预收房款收入 40,329.49 万元。本年度公司实现净利润 13,063.69万元，比去年同期增加 8,891.40 万元，增幅 213.11%，主要原因是本期上海新湖明珠城项目部分房屋交付业主使用，致使主营业务收入同比增长 57.26%、毛利率水平同比提高 21.09 个百分点，从而使本期净利润比上年有较大幅度增长。、公司现金流量状况 本期现金净流入为 9,972 万元。经营活动产生现金流入 20,137 万元，主要为销售收入。投资活动产生现金净流出 86 万元。筹资活动产生现金净流出 10,079 万元，主要为支付银行借款利息 6,200 万元及分配现金股利 3,370 万元。、子公司经营情况（）上海新湖房地产开发有限公司 上海新湖房地产公司主营业务为房地产开发与销售。注册资本 8,000 万元人民币，本公司持有 50的股份。截止报告期末公司总资产 158,939.75 万元，净资产 37,924.17 万元。全年实现销售收入浙江新湖创业投资股份有限公司 2006 年年度报告 1689,426.86 万元，预收房款收入 39,973.78 万元，净利润 27,938.87 万元。随着“新湖明珠城”开发建设的推进，各项市政配套设施及环境景观的不断完善，其品牌优势日益显现，在整个房市不太景气的大环境下，“新湖明珠城”取得了良好的经营业绩，公司月销售面积、金额保持着上升态势，