600857_2006_工大首创_2006年年度报告_2007-04-09.pdf

哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 1 哈工大首创科技股份有限公司 600857 2006 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 600857 2006 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.71 哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事刘家林先生、宋益波先生因工作原因未能亲自出席董事会会议，授权委托董事孙世强先生行使表决权。公司独立董事孙茂竹先生因工作原因未能亲自出席董事会会议，授权委托独立董事楼百均先生行使表决权。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长兼总经理孙世强先生，主管会计工作负责人财务总监鞠建洋先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务经理刘娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈工大首创科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：工大首创 公司英文名称：HIT.SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：HITSC 2、公司法定代表人：孙世强 3、公司董事会秘书：哈宁 电话：（0574）87367060 传真：（0574）87367996 E-mail： 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 公司证券事务代表：钟山 电话：（0574）87367060 传真：（0574）87367996 E-mail： 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 4、公司注册地址：宁波市海曙区和义路 45 号 公司办公地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 邮政编码：315000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：工大首创 公司 A 股代码：600857 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：宁波市中山东路 13-19 号 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地址：宁波市和义路 45 号 公司法人营业执照注册号：3302001000405 公司税务登记号码：330203144054104 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 7,380,775.77净利润 4,810,964.20扣除非经常性损益后的净利润 2,770,145.89主营业务利润 81,508,261.17其他业务利润 28,035,772.57营业利润 9,714,485.91投资收益-1,457,905.89补贴收入 23,931.61营业外收支净额-899,735.86经营活动产生的现金流量净额 49,344,489.25现金及现金等价物净增加额 44,327,807.83(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-51,993.29计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 634,679.16短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,265,235.03扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-68,428.47所得税影响数-738,674.12合计 2,040,818.31 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 732,680,155.44 778,866,023.80778,866,023.80-5.93 718,392,602.95 718,392,602.95利润总额 7,380,775.77 6,815,489.546,467,607.228.29 2,354,565.18 5,606,111.44净利润 4,810,964.20 4,513,362.334,175,746.996.59-978,630.58 2,201,503.40扣除非经常性损益的净利润 2,770,145.89 2,248,335.323,376,969.9823.21-804,810.16 2,375,323.82每股收益 0.02 0.020.02-0.01 0.01最新每股收益 净资产收益率（%）1.27 1.271.15-0.28 0.62扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.73 0.630.93增加 0.10个百分点-0.23 0.67扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.77 0.630.94增加 0.14个百分点-0.23 0.66经营活动产生的现金流量净额 49,344,489.25 25,365,810.4625,365,810.4694.53 64,643,714.94 64,643,714.94每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.130.1369.23 0.34 0.342005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 581,243,841.56 557,159,996.02557,159,996.024.32 581,324,908.15 581,324,908.15股东权益（不含少数股东权益）377,524,659.04 356,329,717.67363,917,453.975.95 351,816,355.34 357,137,818.18每股净资产 1.68 1.851.89-9.19 1.83 1.86调整后的每股净资产 1.67 1.831.87-8.74 1.81 1.84(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 192,291,840.00 81,353,511.7760,349,419.3620,334,379.9022,334,946.54 356,329,717.67本期增加 32,028,079.00 18,390,148.7521,304,119.02 4,810,964.20 56,198,931.07本期减少 34,034,250.5820,334,379.9020,334,379.90969,739.12 35,003,989.70期末数 224,319,919.00 65,709,409.9461,319,158.48 26,176,171.62 377,524,659.04 股本变动原因：公司本年度股权分置改革中利用资本公积金转增股本 32,028,079 股作为对价支付给流通股股东，非流通股股东以此获得上市流通权。资本公积变动原因：本年以资本公积转增股本赠送流通股股东,拆迁款收入计入资本公积。盈余公积变动原因：法定公益金余额转入法定盈余公积。法定公益金变动原因：法定公益金余额转入法定盈余公积 未分配利润变动原因：本年提取法定盈余公积后的净利润。哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 51,240,869 26.65 51,240,86922.843、其他内资持股 49,542,174 25.76 49,542,17422.09其中：境内法人持股 49,542,174 25.76 49,542,17422.09境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 100,783,043 52.41 100,783,04344.93二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 91,508,797 47.59 32,028,079 32,028,079 123,536,87655.072、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 91,508,797 47.59 32,028,079 32,028,079 123,536,87655.07三、股份总数 192,291,840 100.00 32,028,079 32,028,079 224,319,919100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 8 月 11 日35,204,7520224,319,919 2008 年 8 月 11 日8,653,13335,204,752189,115,167 2007 年 8 月 11 日56,925,15843,857,885180,462,034 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 对本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明：根据公司 2006 年 6 月 28日召开的第五届董事会七次会议决议及 2006 年 7 月 31 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议,通过的哈工大首创科技份有限公司股权分置改革方案，以 2005 年末流通 A 股股本 91,508,797.00 股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东每哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 610 股转增 3.50 股，共转增股本 32,028,079.00 股，非流通股股东以此获得上市流通权。上述股本变动已经立信会计师事务所有限公司（原名为上海立信长江会计师事务所有限公司）验证并出具“信长会师报字（2006）第 11397 号”验资报告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,057 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量哈尔滨工业大学八达集团公司 国有股东 15.6935,204,75235,204,752 未知 北京首创科技投资有限公司 国有股东 8.5719,229,18419,229,184 未知 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 其他 4.018,985,6008,985,600 未知 宁波联合集团股份有限公司 其他 3.277,326,7207,326,720 未知 中国百货纺织品公司 其他 2.475,529,6005,529,600 未知 宁波金港信托投资有限责任公司 其他 2.475,529,6005,529,600 未知 王静娟 其他 2.034,545,6164,545,6160 未知 交通银行宁波分行 其他 1.363,041,2803,041,280 未知 浙江泰丰控股集团有限公司 其他 1.232,764,8002,764,800 未知 宁波中洲（集团）公司 其他 0.621,382,4001,382,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王静娟 4,545,616人民币普通股 曹提山 872,479人民币普通股 刘国辉 673,920人民币普通股 汤国强 655,367人民币普通股 奚永久 638,010人民币普通股 朱慧 617,053人民币普通股 马云秋 565,701人民币普通股 李殿林 496,312人民币普通股 林发运 484,785人民币普通股 张明橡 463,651人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未发现上述前十名股东之间存在关联关系，也未知其一致行动人情况。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,7522009 年 8 月 11 日35,204,752 2007 年 8 月 11 日10,576,051 2 北京首创科技投资有限公司 19,229,1842008 年 8 月 11 日8,653,133 3 镇海炼油化工股份有限公司 8,985,6002007 年 8 月 11 日8,985,600 4 宁波联合集团股份有限公司 7,326,7202007 年 8 月 11 日7,326,720 5 宁波金港信托投资有限责任公司 5,529,6002007 年 8 月 11 日5,529,600 6 中国百货纺织品公司 5,529,6002007 年 8 月 11 日5,529,600 7 交通银行宁波分行 4,545,6162007 年 8 月 11 日4,545,616 8 浙江泰丰控股集团有限公司 3,041,2802007 年 8 月 11 日3,041,280 9 宁波中洲（集团）公司 2,764,8002007 年 8 月 11 日2,764,800 10 中国人民保险公司宁波分公司 1,382,4002007 年 8 月 11 日1,382,400 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：哈尔滨工业大学八达集团公司 法人代表：张彩辉 注册资本：45,000 万元 成立日期：1994 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：计算机软、硬件开发、生产、销售及其设备安装、调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：哈尔滨工业大学 法人代表：王树国 主要经营业务或管理活动：哈尔滨工业大学隶属于国防科工委。学校始建于 1920 年，1954 年为国家首批确定的全国 6 所重点大学之一，1984 年被确定为国家重点投资建设的15 所院校之一，1996 年成为首批进入“211 工程”建设的院校之一，1999 年成为国家重点建设的 9 所大学之一，在多次评估中其综合实力位居全国重点高校的前列。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后孙世强 董事长兼总经理 男 44 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 36.45王新民 副董事长 男 52 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 0陈建华 副董事长 男 54 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 0李百泉 独立董事 男 67 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 3孙茂竹 独立董事 男 48 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 3楼百均 独立董事 男 44 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 3刘家林 董事 男 61 2006 年 9月 22 日 2008 年 6月 23 日 0宋益波 董事 男 42 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 23.65熊晓洋 董事 男 39 2006 年 5月 29 日 2008 年 6月 23 日 0姜立鹤 监事会召集人 男 52 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 61,10282,61221,510 股改资本公积金转赠 17.30李伍平 监事 男 33 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 0俞岳南 监事 男 46 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 0黄炎水 副总经理 男 49 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 43,13158,22715,096 股改资本公积金转赠 49.95鞠建洋 财务总监 男 53 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 22.04哈宁 董事会秘书 男 37 2005 年 6月 24 日 2008 年 6月 23 日 25.64合计/104,233140,83936,606/184.03 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)孙世强,现任本公司董事长、总经理。(2)王新民,现任北京首创科技投资有限公司副总经理，首都实业股份公司董事长，本公司副董事长。(3)陈建华,现任宁波联合集团股份有限公司副总裁，本公司副董事长。(4)李百泉,现任航盛电子公司独立董事，本公司独立董事。(5)孙茂竹,曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现任中国人民大学商学院会计系财务教研室教授、商学院党委委员，兼任新世纪基金管理有限公司独立董事。现任本公司独立董事。哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 9(6)楼百均,曾任江西财经大学理财系副主任。现任浙江万里学院商学院副院长，兼宁波热电股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。(7)刘家林,曾任国家人事部公务员管理司司长。现任本公司董事。(8)宋益波,现任本公司副总经理，哈工大软件工程有限公司常务副总经理、本公司董事。(9)熊晓洋,曾任镇海炼化公司总经理办公室调研室副主任、主任，镇海炼化公司总经理办公室副主任，镇海炼化公司董事会秘书室副主任，镇海炼化公司总法律顾问。现任本公司董事。(10)姜立鹤,现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。(11)李伍平,曾任北京首创科技投资有限公司投资管理部经理。现任北京首创科技投资有限公司总经理助理，本公司监事。(12)俞岳南,现任中国百货纺织品公司办公室主任，本公司监事。(13)黄炎水,现任本公司副总经理,第二百货商店总经理。(14)鞠建洋,现任本公司财务总监。(15)哈 宁,现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王新民 北京首创科技投资有限公司 副总经理 2003 年 6 月 1 日 是 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 1999 年 1 月 1 日 是 熊晓洋 镇海炼油化工股份有限公司 总法律顾问 2006 年 1 月 1 日 是 李伍平 北京首创科技投资有限公司 总经理助理 2004 年 2 月 1 日 是 俞岳南 中国百货纺织品公司 办公室主任 2003 年 7 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王新民 首都实业股份公司 董事长 陈建华 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 董事长 陈建华 宁波联合建设开发有限公司 董事长 陈建华 宁波热电股份有限公司 副董事长 陈建华 北京中科三环高技术股份有限公司 董事 孙世强 哈工大软件工程有限公司 总经理 宋益波 哈工大软件工程有限公司 常务副总经理 孙茂竹 新世纪基金管理有限公司 独立董事 楼百均 宁波热电股份有限公司 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖金 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王新民 是 陈建华 是 哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 10刘家林 否 熊晓洋 是 李伍平 是 俞岳南 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘玉山 常务副总经理 工作变动 刘玉山 董事 工作变动 何亚琼 副总经理 工作变动 朱增清 董事 工作变动 2006 年 3 月 25 日经第五届董事会五次会议审议同意公司常务副总经理刘玉山先生、副总经理何亚琼先生因工作变动原因辞去上市公司副总经理职务。2006 年 5 月 29 日经公司 2005 年度股东大会（第十八次股东大会）审议同意公司董事朱增清先生因工作发生变动，辞去公司董事会董事一职。同时同意根据公司股东单位中国石化镇海炼油化工股份有限公司推荐，其现任总法律顾问熊晓洋先生出任公司的董事。2006 年 9 月 22 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议同意公司董事刘玉山先生因工作变动原因辞去公司董事职务，同意根据公司股东单位哈尔滨工业大学八达集团公司推荐，董事会提名委员会提名的刘家林先生出任公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 360 人,高级技术职称 7 人，中级职称 21 人，初级职称 80 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 业务销售人员 205 技术人员 20 财务人员 22 行政人员 20 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 133 中专（高中）137 初中及以下 90 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规、规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，切实维护全体股东的利益。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求，修改了公司章程。公司当前的治理状况主要表现如下：(1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东，享有平等地位和充分行使自己的权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，设置了股东留言、董秘信箱，认真接待股东来访和来电咨询，保持与股东的有效沟通；公司制定股东大会议事规则，哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 11并严格按照有关规章制度的要求召集召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立；控股股东承诺自身及其下属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。(3)关于董事与董事会。公司制订了董事会议事规则；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够认真履行职责。公司选聘三名独立董事，均已参加了独立董事培训，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。(4)关于监事和监事会。公司制订了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了总经理室工作规则，明确经理人员的职责；公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。(6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。(7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李百泉 5 5 孙茂竹 5 5 楼百均 5 5 公司独立董事积极出席公司董事会和股东大会，勤勉尽责，从财务、法律、行业发展等角度对公司的经营管理、对外投资和对外担保等一系列重大事项提出了专业、独立的意见，增强了公司决策的科学性和合理性，为提高公司管理运作水平发挥了重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要商品的采购和销售不依赖控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；控股股东推荐的董事、监事均通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权、著作权等除“八达”商标所有权外的有形和无形资产。“八达”商标所有权属于公司第一大股东哈尔滨工哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 12业大学八达集团公司，本公司与其签订了商标使用许可协议，在本公司存续期内，可无限期、无偿在计算机软、硬件等方面使用“八达”文字及图案。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作，与控股股东及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关系。公司建立了完善的决策制度和内部控制制度，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预、控制，独立开展生产经营活动。5、财务方面：公司设置独立的财务会计部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司已经初步建立经营指标考核体系，加强对高级管理人员的考评和激励。在每个经营年度结束后，由董事会根据总经理室的年度工作总结及实际完成计划情况进行考评，并与年度奖金挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 29 日召开 2005 年度股东大会（第十八次股东大会）。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报。1、股东大会的通知、召集、召开情况：会议于 2006 年 5 月 29 日上午在哈尔滨国际科技城专家公寓召开（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）。出席会议的股东及股东授权委托代表 9 名，代表股份 76,892,537 股，占公司有表决权股份总数的 39.99。其中流通股东 3 名，代表股份 257,257 股，占公司有表决权股份总数的 0.14；法人股东授权委托代表 6 名，代表股份 76,635,280 股，占公司有表决权股份总数的 39.85。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式逐项通过如下决议：(1)公司 2005 年度董事会工作报告。(2)公司 2005 年度监事会工作报告。(3)公司 2005 年度财务决算。（4）公司 2006 年度财务预算。（5）公司 2005 年度利润分配方案。（6）关于续聘上海立信长江会计师事务所的提案。（7）关于支付会计师事务所 2005 年度审计费用的提案。（8）公司关于房产抵押贷款的提案。（9）关于更换公司第五届董事会部分董事的提案。（10）关于修改公司章程的提案。（11）公司 2005 年年度报告及摘要的提案。(二)临时股东大会情况 1、2006 年第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 31 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年8 月 2 日的中国证券报、上海证券报。（1）股东大会的通知、召集、召开情况：2006 年 7 月 3 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有关事项通知的公告，并于 2006 年 7 月 19 日和 2006 年 7 月 27 日在中国证券报和上海证券报上刊登了提示性公告。股东大会于 2006 年 7 月 31 日下午 14：00 时在哈尔滨国际科技城专家公寓（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 2,055 名，代表股份 113,257,080 股，占公司有表决权股份总数的 58.9。其中：社会公众股股东及授权代表人数 2,048 人，代表股份33,791,142 股，占公司社会公众股股份总数的 36.93%，占公司总股本的 17.57%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数 6 人，代表股份 79,317,136 股，占公司总股本的 41.25%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数 173 人，代表股份 4,297,802 股，占公司社会公众股股份总数的 4.7%，占公司总股本的 2.24%。参加网络投票的社会公众股股东人数 1,875 人，代表股份29,493,340 股，占公司社会公众股股份总数的 32.23%，占公司总股本的 15.34%。哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 （2）股东大会通过的决议及披露情况：本次会议通过记名投票的方式，经全体参会股东所持表决权股份的三分之二以上，并经全体参会流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过了关于采用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。2、2006 年第二次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 22 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年9 月 23 日的中国证券报、上海证券报。（1）股东大会的通知、召集、召开情况：2006 年 8 月 31 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2006 年第二次临时股东大会有关事项的通知的公告，股东大会于 2006 年 9 月 22 日上午在宁波市联谊宾馆召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名，代表股份 70,746,256 股，占公司有表决权股份总数的 31.54。（2）股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司第五届董事会更换董事的提案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内的总体经营状况 报告期内，公司实现主营业务收入 73,268.02 万元，比上年同期减少 4,618.59 万元，减幅 5.93%；实现主营业务利润 8,150.83 万元，比上年下降 612.38 万元，降幅 6.99%；实现利润总额 738.08 万元，比上年增加 56.53 万元，增幅 8.29%；实现净利润 481.10 万元，比上年增加 29.76 万元，增幅 6.59%。公司主营业务收入和主营业务利润与上年同期相比略有减少，主要是由于本年度软件业务市场竞争加剧，导致收入有较大下滑，同时软件公司加大了税控收款机等研发项目的投入和销售前期投入，导致成本加大和利润下滑；而公司传统商业部分则继续保持了稳定发展态势。公司本年度其他业务利润、利润总额和净利润均比上年同期略有增长，主要是零售业务经营成果的稳步上升及软件其他业务利润比上年增加，并得益于公司对外投资参股企业的经营业绩好于上年，本年度投资收益比上年有所增加。在报告期内，公司税控收款机在广东省成功中标入围供应商供货资格及选型采购项目，为公司下一步发展带来了新的机遇。2、报告期内资产、负债和股东权益构成及现金流量情况说明 报告期末公司资产总额 58,124.38 万元比上年增加 2,408.38 万元，增幅 4.32%。主要原因是公司本年期末银行存款比上年增加 3,918.82 万元,同时预付账款比上年减少1,242.88 万元。流动资产总额 30,957.77 万元，比上年增加 3,690.23 万元，增幅 13.54%。主要原因是货币资金余额比上年增加 5,432.78 万元，但同时短期投资比上年减少 266.94万元，预付账款比上年减少 1,242.88 万元，存货比上年减少 267.05 万元。长期投资账面净值 3,174.26 万元，比上年减少 623.32 万元，降幅为 16.41%。主要原因为本年计提长期股权投资减值准备 240.82 万元，摊销股权投资差额 395.89 万元。固定资产净额23,208.72 万元，比上年减少 594.74 万元，减幅为 2.50%。主要原因系计提固定资产折旧所致。无形资产余额 764.99 万元，比上年减少 40.44 万元，减幅为 5.02%，主要原因系无形资产摊销所致。报告期末公司负债总额 19,274.97 万元，比上年减少 187.13 万元，降幅为 0.96%，其中：（1）流动负债账面余额 18,049.12 万元，比上年减少 128.13 万元,减幅 0.70%。主要原因系短期借款减少 1,000 万元，其他应付款减少 681.22 万元，但同时预收账款增加 1,656.32 万元。（2）长期负债账面余额 1,225.85 万元，与上年相比减少 59 万元，主要是专项应付款的减少。报告期末公司股东权益 37,752.47 万元，比上年增加 2,119.49 万元，增幅为 5.95%。其中：（1）股本总额 22,431.99 万元，比年初增加 3,202.81 万元,主要是本年度以资本公积转增流通股股本所致。（2）资本公积 6,570.94 万元，比上年减少 1,564.41 万元。主要是本年公司以资本公积转增流通股股本并支付股权分置改革费用使资本公积减少3,403.43 万元，同时公司 05 至 06 年度收到的 807 仓库拆迁款收入按原会计制度要求记哈工大首创科技股份有限公司 2006 年年度报告 14入资本公积共计 1,715.11 万元，同时长期股权投资的贷差记入资本公积 1