600846_2006_同济科技_2006年年度报告_2007-03-09.pdf

上海同济科技实业股份有限公司 600846 2006 年年度报告 上海同济科技实业股份有限公司 600846 2006 年年度报告 2007 年 3 月 10 日2007 年 3 月 10 日 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 第一章 重要提示.2 第二章 公司基本情况简介.2 第三章 会计数据和业务数据摘要.3 第四章 股本变动及股东情况.6 第五章 董事、监事和高级管理人员.10 第六章 公司治理结构.15 第七章 股东大会情况简介.17 第八章 董事会报告.18 第九章 监事会报告.33 第十章 重要事项.37 第十一章 财务会计报告.45 第十二章 备查文件目录.96 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 2 第一章 重要提示 第一章 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司董事会五届八次会议审议通过了2006 年年度报告及其摘要，李永盛董事因公未能出席，授权委托丁洁民董事长代为行使表决权。（三）立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长丁洁民，主管会计工作负责人王明忠，会计机构负责人（会计主管人员）狄云芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海同济科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：同济科技 公司英文名称：SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.，LTD 公司英文名称缩写：STJC（二）公司法定代表人：丁洁民（三）公司董事会秘书：王顺林 联系地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 电话：65985860 传真：65984903 E-mail： 公司证券事务代表：邢雁雁 联系地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 电话：65985860 传真：65984903 E-mail：（四）公司注册地址：上海市浦东新区栖山路 33 号 公司办公地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 邮政编码：200092 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 3公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：同济科技 公司 A 股代码：600846（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 11 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区栖山路 33 号 公司法人营业执照注册号：3100001002233 公司税务登记号码：310115132224452 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 金额单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 85,920,299.09 净利润 22,113,306.33 扣除非经常性损益后的净利润 1,416,180.92 主营业务利润 204,137,521.67 其他业务利润 5,310,702.30 营业利润 48,850,946.30 投资收益 31,957,834.21 补贴收入 7,404,118.15 营业外收支净额-2,292,599.57 经营活动产生的现金流量净额 131,159,251.09 现金及现金等价物净增加额 167,439,559.02 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 13,277,159.24 各种形式的政府补贴 4,165,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,137,336.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-140,877.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,669,806.14 扣除所得税影响数-4,462,475.97 扣除少数股东损益的影响-948,822.94 合 计 20,697,125.41 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 907,400,334.71 1,139,108,504.34-20.34 1,866,855,023.88利润总额 85,920,299.09 86,734,124.18-0.94 49,608,439.50净利润 22,113,306.33 28,378,980.06-22.08 22,119,906.43扣除非经常性损益的净利润 1,416,180.92-21,188,939.98 106.68 -8,442,764.53每股收益 0.0795 0.1020-22.08 0.0795 最新每股收益 净资产收益率（%）4.43 5.72 减少 1.29 个百分点 4.58 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.28-4.27 增加 4.56 个百分点-1.75 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.28-4.34 增加 4.62 个百分点-1.82 经营活动产生的现金流量净额 131,159,251.0951,866,471.81152.88 45,933,399.93每股经营活动产生的现金流量净额 0.4716 0.1865 152.88 0.1652 主要会计数据 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,382,208,673.121,736,234,150.41-20.39 1,813,337,840.63股东权益（不含少数股东权益）498,642,210.89496,078,423.720.52 482,928,682.30每股净资产 1.7931 1.7839 0.52 1.7366 调整后的每股净资产 1.7433 1.7248 1.07 1.6907 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.9441.040.7341 0.7341营业利润 9.809.820.1757 0.1757净利润 4.434.450.0795 0.0795扣除非经常性损益后的净利润 0.28400.28470.0051 0.0051 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 278,089,731.00 95,961,769.35 100,003,884.96 22,023,038.41 496,078,423.72 本期增加 0 1,766,563.92 11,368,995.51 29,838,642.15 42,974,201.58 本期减少 0 1,849,800.00 7,725,335.82 30,835,278.59 40,410,414.41 期末数 278,089,731.00 95,878,533.27 103,647,544.65 21,026,401.97 498,642,210.89 说明：1、资本公积变动的原因:本年“股权投资准备”增加了 804,488.37 元，原因系子公司及联营企业根据规定将收到的扶持奖励资金等计入资本公积，采用权益法核算、根据投资比例相应增加资本公积。本年“其他资本公积”增加 962,075.55 元，原因系本年因投资产生的股权投资差额贷差，按财会20043 号文的规定计入“资本公积”。本年“股本溢价”减少 1,849,800.00 元，原因系支付股权分置改革的相关费用。2、盈余公积变动的原因:根据 2006 年度有关利润分配预案的董事会决议，2006年度母子公司按净利润的 10计提法定盈余公积。由于合并范围减少，而相应减少法定盈余公积 7,404,034.13 元、任意盈余公积 321,301.69 元，合计减少 7,725,335.82元。根据财政部财企200667 号的有关规定，从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金。企业对 2005 年12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。根据以上规定，本公司将 2005年 12 月 31 日公益金结余 31,912,279.49 元转法定盈余公积，并调整了 2006 年度会计报表年初数。3、未分配利润变动原因:因合并范围减少，转让的子公司已计提的盈余公积年末不需转回，增加未分配利润 7,725,335.82 元。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 6第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 88,592,283 31.86 -14,647,970 -14,647,970 73,944,313 26.593、其他内资持股 其中：境内法人持股 55,160,800 19.83 -25,653,312 -25,653,312 29,507,488 10.61境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 143,753,08351.69 -40,301,282 -40,301,282 103,451,80137.20二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 134,336,648 48.31 40,301,282 40,301,282 174,637,93062.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 134,336,648 48.31 40,301,282 40,301,282 174,637,93062.80三、股份总数 278,089,731 100.00 278,089,731100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2007 年 3 月 10 日 43,412,263 60,039,538 218,050,193 2008 年 3 月 10 日 13,904,487 46,135,051 231,954,680 2009 年 3 月 10 日 46,135,339 0 278,090,019 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 72、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 3 月 1 日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司“流通股股东每 10 股股份获得非流通股股东支付的 3 股股份对价”的股权分置改革方案。股权分置改革的股票对价由中国证券登记结算有限公司上海分公司通过计算机网络，根据 2006年 3 月 8 日股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入股东账户。对价股票的上市流通日为 2006 年 3 月 10 日。上海怡达科技投资有限责任公司（以下简称“怡达科技”）未明确表示同意参加本次股权分置改革。本公司第一大股东同济大学同意对怡达科技应执行的对价安排先行代为垫付 3,644,533 股。代为垫付后，怡达科技所持股份如上市流通，应当向同济大学偿还代为垫付的股份，即其持有的 13,000,000 股份中的 3,644,533 股应先归还同济大学,或者取得同济大学的同意。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 67,819 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 同济大学 国有股东 26.5973,944,3130 73,944,313 无 上海怡达科技投资有限责任公司 法人股东 4.6713,000,0000 13,000,000 无 上海晟地集团有限公司 法人股东 4.6012,793,800 0 12,793,800 无 桓台县唐山资产经营有限公司 法人股东 1.343,713,688 0 3,713,688 无 陈彦伟 自然人股东 0.198551,700 未知 未知 徐秀云 自然人股东 0.140388,872 未知 未知 梁光玉 自然人股东 0.139385,867 未知 未知 赵晓敏 自然人股东 0.135375,500 未知 未知 杭州人人集团有限公司 自然人股东 0.126350,000 未知 未知 贾韧 自然人股东 0.124343,500 未知 未知 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈彦伟 551,700 人民币普通股 徐秀云 388,872 人民币普通股 梁光玉 385,867 人民币普通股 赵晓敏 375,500 人民币普通股 杭州人人集团有限公司 350,000 人民币普通股 贾韧 343,500 人民币普通股 秦伟土 329,000 人民币普通股 崔克明 281,330 人民币普通股 李沪曾 273,000 人民币普通股 闵琼 270,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司目前未掌握上述股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 同济大学 13,904,4872007 年 3 月 10 日 2 同济大学 13,904,4872008 年 3 月 10 日 3 同济大学 46,135,3392009 年 3 月 10 日 4 上海晟地集团有限公司 12,793,8002007 年 3 月 10 日 5 上海怡达科技投资有限责任公司 13,000,0002007 年 3 月 10 日 注 6 桓台县唐山资产经营有限公司 3,713,6882007 年 3 月 10 日 注：上海怡达科技投资有限责任公司（以下简称“怡达科技”）未明确表示同意参加股权分置改革。本公司第一大股东同济大学已对怡达科技应执行的对价安排先行代为垫付 3,644,533 股。代为垫付后，怡达科技所持股份如上市流通，应当向同济大学偿还代为垫付的股份，即其持有的 13,000,000 股份中 3,644,533 股应先归还同济大学,或者取得同济大学的同意。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介 控股股东情况 控股股东名称：同济大学 法人代表：万钢 成立日期：1907 年 5 月 20 日 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 9 主要经营业务或管理活动：从事教育活动的事业单位 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司股权分置改革后无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 10第五章 董事、监事和高级管理人员 第五章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份增减数（股）变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(元)（税前）丁洁民 董事长 男 492006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 0王明忠 董事、总经理 男 442006 年 6 月 6 日 2009 年 4 月 30 日 103,251王 昆 董事 男 542006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 250,415李永盛 董事 男 552006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 0刘建平 董事 男 442006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 0张凤武 董事 男 382006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 0冯正权 独立董事 男 632006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 71,350郭 建 独立董事 男 502006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 71,350汤期庆 独立董事 男 512006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 71,350梁念丹 监事长 女 542006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 111,849郭礼祥 监事 男 572006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日1,1891,546357 股改对价送股 235,617高国武 监事 男 382006 年 4 月 30 日2009 年 4 月 30 日 0彭瑞寅 副总经理 男 592006 年 6 月 6 日 2009 年 4 月 30 日 301,561周正忠 总经济师 男 592006 年 6 月 6 日 2009 年 4 月 30 日 235,577王顺林 董事会秘书 男 402006 年 11 月 9 日2009 年 4 月 30 日 154,119合计 合计/1,606,439 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)丁洁民,最近 5 年历任同济大学校长助理、同济大学建筑设计研究院院长、研究员、博士生导师，国家一级注册结构工程师，英国皇家资深注册结构工程师,现任本公司董事长。(2)王明忠,最近 5 年历任同济大学建筑计研究院副院长、上海同济建设管理科技工程公司总经理、上海商业建筑设计研究院院长，现任本公司总经理。(3)王昆,最近 5 年历任同济大学党委办公室主任，本公司党委书记、副董事长，同济大学党委委员，现任本公司董事、党委书记。(4)李永盛,最近 5 年历任同济大学研究生院院长，土木工程学院院长，同济大学副校长，博士生导师。现任同济大学常务副校长，本公司董事。(5)刘建平,最近 5 年历任上海联合木材公司副总经理，现任上海晟地集团有限公司总经济师、本公司董事。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (6)张凤武,最近 5 年历任上海新延中企业发展有限公司副总经理兼上海延中饮用水有限公司副总经理，现任上海怡达科技投资有限公司总裁助理、本公司董事。(7)冯正权,历任上海财经大学教授,上海医药股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。(8)郭建,历任复旦大学法学院副院长，现为法学院教授、中国民主同盟复旦大学委员会副主委、上海市监察委员会特邀监察员、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(9)汤期庆,最近 5 年历任长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、党组书记、副董事长，现任上海水产（集团）有限公司党委书记及董事长、上海氯碱化工股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(10)梁念丹,最近 5 年历任同济大学校长助理、资产处处长、产业办公室主任、上海同济企业管理中心总经理、上海同济后勤发展有限公司董事长，现任本公司监事会主席。(11)郭礼祥,最近 5 年担任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。(12)高国武,最近 5 年历任同济大学交通运输学院研究生党总支副书记，现任同济大学产业管理办公室副主任、上海同济企业管理中心总经理、本公司监事。(13)彭瑞寅,最近 5 年历任上海星港投资顾问公司副总经理，上海同济房地产有限公司总经理，现任本公司副总经理、上海同济房地产有限公司总经理。(14)周正忠,最近 5 年任上海同济科技实业股份有限公司副总经济师、总经济师。(15)王顺林,最近 5 年历任长江证券公司上海投资银行部高级经理、泰州浩普投资（集团）公司财务总监、董事会秘书，泰州劲松股份有限公司副总经理、董事会秘书；泰州劲松塑料有限公司总经理；现任本公司董事会秘书、副总经济师、投资管理部经理。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴李永盛 同济大学 党委常委、常务副校长 2004 年 12 月 至今任常务副校长 是 丁洁民 同济大学 校长助理 2005 年 2 月至今任校长助理 否 高国武 同济大学 产业管理办公室副主任 2005 年 4 月任产业办副主任 2006 年 6 月至今任产业办副主任主持工作是 刘建平 上海晟地集团有限公司 总经济师 2002 年 4 月 10 日至今 是 张凤武 上海怡达科技投资有限责任公司 总裁助理 2003 年 10 月 10 日至今 是 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 12（三）在其他单位任职情况（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 丁洁民 同济大学建筑设计研究院 院长 是 李永盛 上海同济企业管理中心 董事长 否 冯正权 上海医药股份有限公司 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 是 汤期庆 上海氯碱化工股份有限公司 独立董事 是 郭 建 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 独立董事 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1994年1月21日董事会审议通过的 劳动工资改革方案和基本工资改革实施意见；1994 年 8 月 20 日董事会审议通过的关于设置公司董事、监事工作职务津贴的建议；1998 年 4 月 17 日公司股东大会审议通过的关于董事、监事报酬事项的议案；2002年 6 月 28 日公司股东大会审议通过的关于独立董事津贴的决议；2003 年 12 月 10日董事会审议通过的对经营者实施奖惩的暂行规定(修改稿)；2004 年 12 月 20 日董事会审议通过的薪酬管理制度；2005 年 6 月 28 日公司股东大会通过关于调整董事监事津贴标准的议案。2006 年度,全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为：1,606,439 元，2006年发放 2005 年度的绩效薪酬。其中，王明忠总经理自 2006 年 6 月起在公司领取薪酬，2006 年度的绩效薪酬将在 2007 年发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁洁民 是 李永盛 是 高国武 是 刘建平 是 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事新聘情况(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事新聘情况 2006 年 4 月 30 日，公司召开第十三次（2005 年度）股东大会，选举丁洁民先生、李永盛先生、王昆先生、刘建平先生、张凤武先生为公司第五届董事会董事；选举冯正权先生、汤期庆先生、郭建先生为第五届董事会独立董事。2006 年 4 月 30 日，公司召开董事会五届一次会议，会议选举丁洁民先生为第五届上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 13董事会董事长。公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会，选举王明忠先生为公司第五届董事会董事。2、监事新聘情况 2、监事新聘情况 2006 年 6 月 28 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，选举梁念丹女士、高国武先生为第五届监事会监事；2006 年 4 月 7 日，公司召开的工会委员、经审委委员、部门工会主席、职代会代表团组负责人联席会议，选举郭礼祥先生为职工监事。2006 年 4 月 30 日，公司召开五届一次监事会会议，会议选举梁念丹女士为第五届监事会监事长。3、高级管理人员新聘情况 3、高级管理人员新聘情况 2006 年 6 月 6 日，公司召开董事会五届二次会议，聘任王明忠先生为公司总经理；聘任彭瑞寅先生为公司副总经理；周正忠先生为公司总经济师。2006 年 8 月 21 日，公司召开董事会五届四次会议，聘任王顺林先生为公司董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员离任情况 4、董事、监事、高级管理人员离任情况 姓名 担任的职务 离任原因 钱刚 董事长 换届改选 黎华清 董事、总经理 换届改选 纪德扬 董事 换届改选 朱绍中 监事长 换届改选 金海龙 副总经理 换届改选 苏耀华 副总经理 换届改选 王立国 副总经理 换届改选 徐大为 总会计师 换届改选 李正林 董事会秘书 换届改选 (六)公司员工情况(六)公司员工情况 1、截止报告期末,公司在职员工为 416 人,需承担费用的离退休职工为 120 人。2、员工的结构如下：（1）、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 90 销售人员 9 财务人员 28 行政管理人员 79 专业技术人员 139 其他人员 71 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 14（2）、教育程度情况 教育类别 人数 博士研究生 2 硕士研究生 21 大学本科 108 大学专科 97 中专及以下 188 上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 15第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 1、公司在日常的经营管理活动中能够按照中国证监会发布的有关上市公司治理等规范文件的要求治理公司，董事会、监事会及经营层的产生及其所进行的经营管理行为均能遵照公司章程的要求逐步规范运作。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，对公司章程及章程必备文件之股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文件进行了全面的修改和完善，进一步规范了程序，明确了职责，不断提高公司的规范治理水平。2、报告期内，公司依照公司法、公司章程的规定完成了董事会、监事会的换届选举工作。在新一届董事会成员中有三名独立董事，其人数符合规定的要求，独立董事分别是财务、法律、经营管理等方面的专家，他们在公司治理、重大决策、关联交易、实务操作等经营管理活动中发表独立意见，为提高公司决策科学性及合理性发挥了积极的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。公司新一届监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。3、公司能够做到按时、全面、准确地向所有投资者披露定期及临时报告，报告内容详实、客观具体，便于投资者及时完整地了解公司的运作及发展状况。4、公司建立了投资者关系管理制度，明确了投资者关系管理工作的责任人和具体操作部门。公司通过股东大会、指定信息披露媒体、电话传真、网站等方式和手段回答投资者提出的各类问题，加强与投资者的沟通联络。5、由于公司部分行业资金需求量比较大，使得公司及个别控股子公司的资产负债率较高，对外担保金额较大，公司对外提供担保均履行了规定的程序，而且正按有关监管部门的要求采取积极的措施，加大资产重组的力度，提高管理水平，切实规避和控制风险。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 冯正权 12 11 1 0 董事会五届一次会议委托郭建独立董事代行表决权。汤期庆 12 12 0 郭 建 12 11 1 0 董事会四届二十一次会议委托冯正权独立董事代行表决权。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 16 公司现任的三位独立董事冯正权先生、汤期庆先生、郭建先生任职以来，勤勉尽责，十分注意全面了解公司的经营管理情况，在董事会各项议案的审议过程中，独立董事们结合自身的实践经验和丰富的专业知识，坦陈己见，发表了许多独立的有建设性的意见，促进了董事会决策的科学性和公司运作的规范性。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2006 年 6 月 23 日26 日召开五届董事会第二次临时会议，会议以通讯表决的方式审议关于内部管理机构调整的议案，公司独立董事汤期庆先生对此议案表示弃权。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面逐步规范。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司资产。4、机构方面：公司董事会、监事会、经营层及公司内部各职能部门独立运作。5、财务方面：公司建立了独立的财务、会计管理制度，独立核算。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行了年薪制，其收入与公司的业绩挂钩，按完成年度经营指标的比例兑现效益工资。超额完成经营任务，提取超额部分的 2030%作为对管理层及经营骨干的激励。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 17第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 30 日 召开公司第十三次（2005 年度）股东大会，会议审议通过了：2005 年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度财务决算和 2006 年财务预算报告、2005 年度利润分配方案、关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所及支付审计费用的议案、关于董事会、监事会换届及董事、独立董事、监事候选人名单的议案、关于为控股公司提供担保的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于重新制定董事会议事规则的议案、关于重新制定监事会议事规则的议案、关于修改公司章程的议案。决议公告刊登在 2006 年 5 月 9 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议情况（二）临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议情况 公司于 2006 年 3 月 1 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司“流 通股股东每 10 股股份获得非流通股股东支付 3 股股份对价”的股权分置改革方案。2、第一次临时股东大会情况 2、第一次临时股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于选举王明忠先生为公司第五届董事会董事的议案、关于为子公司贷款提供担保的议案。决议公告刊登在 2006 年 6 月 29 日的上海证券报。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 18第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 一、管理层讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届，董事会以公开招聘的方式确定了总经理人选，并组建了新一届经营管理团队，实现了经营管理工作平稳过渡。报告期内，公司转让了山东同济万鑫集团有限公司58.8%股权，不再将山东同济万鑫集团有限公司纳入合并报表范围，虽然造成公司主营业务收入比上年同期有所下降，但解决了困绕公司多年的高负债率、违规担保等问题。报告期内，公司经营平稳。房地产领域：上海漕宝路“同济华城”一期项目销售基本完成；成功取得了江苏泰州一幅40亩住宅用地。国家大学科技园领域：大学科技园整合学校社会科技资源取得进展；国康路“上海国际设计中心”项目顺利开工；三亚同济科技园一期工程进展顺利。工程建设领域：通过产业整合，提升了管理能力和市场开拓能力，实现主营业务收入与上年基本持平。工程咨询服务领域：公司控股的上海同济室内设计工程有限公司取得室内设计与施工双甲级资质。报告期内，公司的主营业务收入90,740.03万元，较上年的113，910.85万元下降了20.34%,主要原因是转让了控股子公司山东同济万鑫集团有限公司58.8%的股权，减少了合并报表的范围。主营业务利润为20,413.75万元，与上年的20,153.17万元基本持平。在主营业务收入下降幅度较大的情况下，主营业务利润与上年基本持平，主要是公司加强内部管理，严格控制成本，努力挖潜增效的结果。公司报告期内实现净利润2,211.33万元，比上年2,837.90万元下降了22.08%，主要原因是纳入合并范围的控股子公司山东同济万鑫集团有限公司投资的淄博鑫泉铸铁有限公司其他应收款难以收回，计提坏帐准备。公司涉及的业务范围较广，包括建筑总承包、工程咨询服务、房地产开发、科技园建设管理、工程爆破拆除、宾馆服务、特殊空调生产销售、贸易、高科技产业投资等。在公司涉及的业务领域中，房地产开发、工程咨询服务、国家大学科技园建设、土木工程建设是利润的主要来源，其中房地产行业受国家宏观政策影响较大。公司目前房地产开发以商务办公及普通住宅为重点，根据自身的资金实力，在风险可控的前提下稳步发展。土地增值税清算对公司2006年的利润没有影响。上海同济科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 192、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业情况表 分行业 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）1、工业 19,891,809.21 14,025,695.1728.97 -80.45-85.82 增加26.95个百分点2、商业 155,855,554.83 139,596,857.009.68 -43.34-46.57 增加 4.24 个百分点3、房地产业 430,166,238.66 281,323,492.7330.17 -10.