600809_2006_山西汾酒_2006年年度报告_2007-04-03.pdf

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 600809 600809 2006 年年度报告 2006 年年度报告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据与业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告18 十、重要事项19 十一、财务会计报告21 十二、备查文件目录49 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、郭双威董事长委托谭忠豹副董事长主持会议并行使表决权，郑仰成独立董事、赵严虎董事分别委托田旺林独立董事、席金龙董事出席并行使表决权，其他董事全部出席了本次会议。3、北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郭双威董事长、韩建书总经理、马世彪总会计师声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 公司法定中文名称缩写：山西汾酒 公司英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.LTD.2、公司法定代表人：郭双威 3、公司董事会秘书：郭志宏 证券事务代表：田元宏 联系地址：山西省汾阳市杏花村 电 话：03587220255 7320601 传 真：03587220394 电子信箱： 4、公司注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司办公地址：山西省汾阳市杏花村 邮政编码：032205 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山西汾酒 公司 A 股代码：600809 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1400001002828 公司税务登记号码：142334112359966 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区东长安街 10 号长安大厦 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 3三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 497,289,965.44净利润 261,326,295.20扣除非经常性损益后的净利润 259,247,234.37主营业务利润 837,933,327.26其他业务利润 2,192,119.01营业利润 503,278,032.62投资收益 765,993.48补贴收入-营业外收支净额-6,754,060.66经营活动产生的现金流量净额 390,593,128.67现金及现金等价物净增加额 245,467,160.55(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-279,201.75扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-946,377.95以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,698,066.05所得税影响数-393,425.52合计 2,079,060.83(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,518,640,972.041,071,593,126.4941.72 837,257,723.53利润总额 497,289,965.44274,269,650.4981.31 195,711,941.53净利润 261,326,295.20131,987,192.0997.99 88,973,149.11扣除非经常性损益的净利润 259,247,234.37134,609,728.7892.59 101,615,927.52每股收益 0.6040.30598.03 0.206最新每股收益 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 4净资产收益率（%）23.3613.95增加9.41 个百分点 10.12扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）23.1814.22增加8.96 个百分点 11.57扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）25.1114.75增加10.36个百分点 12.00经营活动产生的现金流量净额 390,593,128.67153,747,145.44154.05 47,710,583.97每股经营活动产生的现金流量净额 0.9020.355154.05 0.110 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,656,963,087.621,334,525,170.8124.16 1,204,121,300.90股东权益（不含少数股东权益）1,118,565,411.85946,023,943.2518.24 879,094,378.33每股净资产 2.582.1918.24 2.03调整后的每股净资产 2.461.9824.24 1.83(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 432,924,133.00 299,995,125.67104,028,301.1937,952,467.29109,076,383.39 946,023,943.25本期增加 72,853,380.42 261,326,295.20 334,179,675.62本期减少 2,200,000.0037,952,467.2937,952,467.29121,485,739.73 161,638,207.02期末数 432,924,133.00 297,795,125.67138,929,214.320248,916,938.86 1,118,565,411.851、资本公积变动原因：支付股权分置改革费用；2、盈余公积变动原因：税后利润计提；3、法定公益金变动原因：依法并入一般盈余公积；4、未分配利润变动原因：净利润转入及股利分配；山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 328,240,000 75.82-25,305,764-25,305,764 302,934,23669.973、其他内资持股 其中：境内法人持股 28,000,000 6.47 28,000,0006.47境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 356,240,000 82.29-25,305,764-25,305,764 330,934,23676.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,684,133 17.7125,305,76425,305,764 101,989,89723.562、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 76,684,133 17.7125,305,76425,305,764 101,989,89723.56三、股份总数 432,924,133 100 432,924,133100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明2007年5月9日 49,646,207281,288,029151,636,104 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 62、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会 2006 年 4 月 10 日晋国资产权函200693 号文批准,2006 年 4 月 17 日股改相关股东会议通过，公司于本期进行了股权分置改革，公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司向 2006 年 4 月 28日登记在册的全体流通股东执行25305764股对价安排,即流通股东每10股获得3.3股股份，所有非流通股份变更为有限售条件流通股。股改后公司总股本保持不变，原非流通股比例由 82.29%下降为有限售条件流通股 76.44%，无限售条件流通股（人民币普通股）持股比例由 17.71%上升为 23.56%。公司股权分置改革涉及股份变动已于 2006 年 4 月 28 日完成过户手续。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,511 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 国有股东 69.97302,934,236-25,305,764302,934,236 山西杏花村国际贸易公司 其他 2.3310,104,2009,004,20010,104,200 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.978,508,136 未知 中国农业银行泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 其他 1.446,240,537 未知 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 其他 1.396,000,000 未知 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 其他 1.315,664,463 未知 天华证券投资基金 其他 0.923,999,997 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.713,058,906 未知 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 0.682,960,000 未知 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资其他 0.672,891,855 未知 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 7基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 8,508,136 人民币普通股 中国农业银行泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 6,240,537 人民币普通股 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 5,664,463 人民币普通股 天华证券投资基金 3,999,997 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 3,058,906 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 2,960,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2,891,855 人民币普通股 西部证券股份有限公司 2,891,309 人民币普通股 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,753,976 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 汾酒集团有限责任公司系代表国家持有股份的单位；山西杏花村国际贸易公司系汾酒集团有限责任公司下属公司；泰达荷银首选企业股票型证券投资基金、泰达荷银效率优选混合型证券投资基金、泰达荷银行业精选证券投资基金隶属于泰达荷银基金管理公司。未知其他股东之间的关联关系，也未知是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 汾酒集团有限责任公司 302,934,2362007 年 5 月 9 日21,646,207 遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等法律法规中的法定承诺。2007 年 5 月9 日，21646207 股可上市流通；2008 年 5 月 9日，21646207 股可上市流通；2009 年 5 月 9 日，259641822 股可上市流通。2 山西杏花村国际贸易公司 10,104,2002007 年 5 月 9 日10,104,200 3 义泉涌酒业有限公司 1,736,7002007 年 5 月 9 日1,736,700 4 晋泉涌贸易公司 1,445,5002007 年 5 月 9 日1,445,500 5 山西糖酒副食有限公司 1,240,0002007 年 5 月 9 日1,240,000 6 汾酒大厦 1,000,0002007 年 5 月 9 日1,000,000 7 北京烟酒 500,0002007 年 5 月 9 日500,000 8 天龙集团 300,0002007 年 5 月 9 日300,000 9 浙江烟酒 300,0002007 年 5 月 9 日300,000 10 长治糖酒 228,4002007 年 5 月 9 日228,400 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 82、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法人代表：郭双威 注册资本：451,164,000 元 成立日期：1993 年 12 月 6 日 主要经营业务或管理活动：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：山西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西省国有资产监督管理委员会 100%山西杏花村汾酒集团有限责任公司 69.97%山西杏花村汾酒厂股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 郭双威 董事长 男 57 2005-07-012008-07-015,5007,315 1,815 股改送股0赵严虎 董事 男 56 2005-07-012008-07-01 7.67安智海 董事 男 57 2005-07-012008-07-012,2002,926 726 股改送股0张玉让 董事 男 55 2005-07-012008-07-01 0山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 9谭忠豹 副董事长 男 43 2005-07-012008-07-01 0刘 力 董事 男 51 2005-07-012008-07-01 0席金龙 董事 男 52 2005-07-012008-07-01 0郭志宏 董事、董事会秘书 男 44 2005-07-012008-07-01 7.67容和平 独立董事 男 52 2005-07-012008-07-01 2.00田旺林 独立董事 男 49 2005-07-012008-07-01 2.00郑仰成 独立董事 男 48 2005-07-012008-07-01 2.00阚秉华 监事会主席 男 52 2005-07-012008-07-01 0刘彩霞 监事 女 51 2005-07-012008-07-01 0.5党清平 监事 女 41 2005-07-012008-07-01 0.75孙慧兵 监事 男 39 2005-07-012008-07-01 0.5程小兵 监事 男 38 2005-07-012008-07-01 4.11韩建书 总经理 男 44 2005-07-012008-07-01 7.67李春明 副总经理 男 47 2005-07-012008-07-01 6.3杨建峰 副总经理 男 42 2005-07-012008-07-01 6.3李明强 副总经理 男 43 2005-07-012008-07-01 6.3武世杰 副总经理 男 42 2005-07-012008-07-01 6.8李程锁 副总经理 男 41 2005-07-012008-07-01 6.3杜小威 总工程师 男 43 2005-07-012008-07-01 6.3马世彪 总会计师 男 42 2005-07-012008-07-01 6.3合计/79.47注：公司董事、监事、高级管理人员除监事外所得报酬为 2006 年预领部分，2006 年度薪酬兑现部分尚未发放。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郭双威,中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任汾酒厂副厂长，汾酒（集团）公司副董事长，汾酒（集团）公司第一副总经理，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。现任汾酒集团有限责任公司董事长兼党委书记。(2)赵严虎,中共党员，大专文化程度，高级经济师。历任汾酒厂义泉涌酒业股份有限公司总经理，汾酒（集团）公司副总经理，汾酒（集团）公司党委副书记，义泉涌酒业股份有限公司董事长，汾酒厂股份有限公司党委副书记、监事会主席、总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记(3)安智海,中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事会副主席，杏花村汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、副总经理(4)张玉让,中共党员，大学文化程度，高级工程师，历任汾酒厂设备动力处处长、支部书记，全质办、企管办主任，设备动力处总工程师，万吨扩建指挥部副总指挥，基建技改处处长，汾酒（集团）公司副总经理兼工程建设公司经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、工会主席。(5)谭忠豹,中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任，山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任。现任汾酒集团有限责任公司纪委书记。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 10(6)刘力,中共党员，大学文化程度，经济师。历任汾酒厂劳资处副处长、处长，汾酒厂股份有限公司大曲分厂厂长、党总支书记，汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司副总经理。(7)席金龙,中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任山西省商业厅财会处副处长，山西省贸易厅综合开发中心主任，山西省贸易厅财会处处长，杏花村汾酒厂股份有限公司总会计师。现任汾酒集团有限责任公司总会计师、营销中心主任。(8)郭志宏,中共党员，学历本科，在职研究生，律师。历任山西省文水县委宣传部干事，汾酒厂法律事务处主任科员，汾酒厂股份有限公司董事会秘书处处长、法律事务处处长。现任汾酒集团有限责任公司总法律顾问。(9)容和平,教授、硕士生导师。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任。现任山西大学商务学院副院长、企业管理学科带头人；山西大学学位委员会委员、省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员。(10)田旺林,中共党员，会计学教授。现任山西经济管理干部学院财会系主任；山西省审计学会常务理事、省外向型经济研究会理事；多家经济研修班主讲教师；多家会计师事务所业务顾问。(11)郑仰成,中共党员，现任山西大学工程学院党委副书记，教授，担任学院英语重点课程学术带头人，学院教学指导委员会委员。兼任山西省高职高专英语课程教学指导委员会主任委员；中国职业技术教育学会教学工作委员会外语教学研究会委员；山西省电力职业技术学院特聘教授。(12)阚秉华,中共党员，在职研究生学历，经济师。历任太原饭店经理、支部书记，山西省委组织部办公室副主任，电教中心筹建处主任。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记。(13)刘彩霞,大专文化程度，经济师，历任山西杏花村汾酒厂竹叶青酒厂生产科副科长兼贮配分厂团委书记，成装三车间主任，山西杏花村汾酒厂股份有限公司贮配分厂党委副书记，现任汾酒集团有限责任公司成装分厂厂长、党总支书记。(14)党清平,审计师。1983 年 9 月参加工作。先后在汾青酒厂，汾酒集团公司工程公司、审计部从事会计、审计等工作。现任股份公司监事。(15)孙慧兵,大学本科学历，高级政工师，中共党员。1989 年 10 月参加工作，历任公司工会干事、工会办公室副主任、主任，现任公司工会委员会委员、工会主席助理。(16)程小兵,大专学历，中共党员。1985 年参加工作后，一直在东分厂酿酒生产一线从事工作，先后担任贴甑工、副组长、组长，现为股份公司东分厂汾一车间工序员。(17)韩建书,中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任原汾酒厂全质办副主任，质检处副处长，汾酒厂股份有限公司副总工程师，质检处处长，副总经理兼供应处处长，现任公司总经理。(18)李春明,大学文化程度，中共党员，工艺美术师。1982 年 3 月参加工作，历任汾酒厂团委书记、党委秘书、包装科科长、包装公司副经理，汾酒厂股份有限公司销售处副处长，山西省轻工厅劳动服务公司副经理，汾酒厂股份有限公司技术开发中心主任、包装技术开发处处长。现任汾酒集团有限责任公司营销中心副主任、品牌管理部主任，汾酒销售有限责任公司经理。(19)杨建峰,中共党员，学历本科，在职研究生，高级经济师。历任汾酒厂股份公司人事劳资处副处长，东分厂厂长兼党总支书记，现任股份公司副总经理。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 11(20)李明强,大学文化程度，在职研究生学历，中共党员，高级工程师。1983年 8 月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站站长，汾酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任，汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记。现任公司副总经理。(21)武世杰,中共党员，学历本科，在职研究生，经济师。历任汾酒厂股份有限公司大曲分厂副厂长、厂长，企管处处长。现任公司副总经理。(22)李程锁,学历本科，在职研究生，中共党员，高级经济师。1983 年 9 月参加工作，历任汾酒厂人事劳资处副处长、处长；现任公司副总经理。(23)杜小威,中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任汾酒厂股份有限公司贮配分厂工艺科科长，贮配分厂质管科科长、总工程师、勾兑中心主任，汾酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任，现任公司总工程师。(24)马世彪,大学文化程度，中共党员，会计师。1983 年 9 月参加工作，历任汾酒厂股份有限公司财务处主任科员，汾酒（集团）公司公管部副主任、主任，股份公司财务处处长。现任公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭双威 汾酒集团有限责任公司 董事长、党委书记2002-03-01 是 赵严虎 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记2002-03-01 否 阚秉华 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记2002-03-01 是 安智海 汾酒集团有限责任公司 董事、副总经理 2002-03-01 是 张玉让 汾酒集团有限责任公司 董事、工会主席 2002-03-01 是 谭忠豹 汾酒集团有限责任公司 纪检委书记 2002-03-01 是 刘 力 汾酒集团有限责任公司 副总经理 2002-03-01 是 席金龙 汾酒集团有限责任公司 总会计师 2002-03-01 是 郭志宏 汾酒集团有限责任公司 总法律顾问 2005-04-01 否 (三)在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高管人员实行年薪制，薪酬标准按照年度经济经营指标、工作管理目标等考核评定后确定并予以兑现。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭双威 是 阚秉华 是 安智海 是 张玉让 是 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 12谭忠豹 是 刘 力 是 席金龙 是(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4110 人,需承担费用的离退休职工为 360 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3607销售人员 144技术人员 195财务人员 51行政人员 113 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 1315六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据新修订的公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司股东大会规则等法律法规的规定，并结合公司治理实践，修改完善了公司章程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，保证了公司健康规范运作；信息披露方面，公司按照上海证券交易所股票上市规则和信息披露管理办法的有关规定，依法履行信息披露义务，强化信息披露工作，做到信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司、股东、债权人的合法权益；日常工作方面，公司严格执行公司章程及各项具体法人治理制度规定，细化公司内部管理制度，依法规范运作，未出现违规违法现象。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 容和平 871 田旺林 88 郑仰成 87 1 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事均能按照相关法律法规的要求，诚信、勤勉履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，积极发表意见，参与公司决策，促进公司规范运作，切实维护了全体股东和公司的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产及营销系统和配套设施，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司人员管理做到了制度化；公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系方面相互独立。3、资产方面：公司资产独立完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统，并且拥有完全独立的工业产权、商标、技术等无形资产。4、机构方面：公司相对于控股股东拥有完全独立的组织机构体系，公司董事会、监事会等内部机构运作自主独立。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 目前公司还没有建立起完备的高级管理人员绩效评价标准和激励约束制度。今后公司将按相关法律法规要求建立高管人员考评及激励约束制度体系，以调动高管人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，更好地促进公司发展，最终实现股东利益的最大化。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 1、年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 16 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年6 月 17 日的中国证券报、上海证券报。2、股权分置改革相关股东会议情况：公司于2006年4月17日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006年 4 月 19 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司围绕年度生产经营目标，以市场营销为龙头，深入挖掘汾酒文化内涵，积极实施品牌创新战略，调整优化产品结构，加大中高档产品的市场开发力度，同时完善市场营销体系建设，大力深化企业内部改革，加强内部管理和控制，进一步提高产品盈利能力，主要经济指标同比大幅增长，实现了快速、稳定、健康的发展。2006 年度，公司实现销售收入 151864.1 万元，同比增长 41.72%;主营业山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 14务利润实现 83793.33 万元，同比增长 53.84%；净利润实现 26132.63 万元，同比增长 97.99%。2006 年，公司继续坚持“稳固发展省内市场、重点开拓潜力市场”的经营思路，重点品牌重点扶持，重点区域重点开发，初步实现了中高端名酒销售快速增长，省外市场份额逐步扩大的良好局面。报告期内，公司通过深入挖掘传播汾酒文化内涵精髓，坚持以文化力提升品牌竞争力，强化、丰满汾酒品牌，不断提升“杏花村”、“汾酒”、“竹叶青”品牌的知名度、美誉度。在市场竞争中充分发挥汾酒文化和品牌两大优势，逐步扩大汾酒及其系列产品的市场份额。2006 年，公司积极做好对竹叶青酒市场的恢复提升工作，借“竹叶青”获国家驰名商标的契机，深入进行市场调研，对竹叶青酒重度策划，创新发展思路，系统运作，全年竹叶青酒销售收入同比增长 50%以上。报告期内，公司严格执行各项管理制度，强化目标管理、统筹生产管理、合理调度资金，重点抓好各项工作的落实和执行到位，提高工作效率，保证了全年生产经营目标的顺利完成。(二)公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司所处食品酿酒行业，经营范围包括：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。2、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减幅度 总资产 1,656,963,087.621,334,525,170.81 24.16货币资金 385,463,519.19139,996,358.64 175.34预付账款 38,227,518.8311,559,928.23 230.69在建工程 74,914,727.5646,956,801.31 59.54 2006 年度 2005 年度 主营业务利润 837,933,327.26544,687,365.65 53.84营业费用 212,845,278.48159,166,220.66 33.73财务费用-1,708,439.72-505,863.19-237.73营业外收入 1,392,224.83601,989.39 131.27投资收益 765,993.48354,625.32 116.00经营活动产生的现金流量净额 390,593,128.67153,747,145.44 154.05投资活动产生的现金流量净额-39,398,739.40-53,369,690.58 26.18现金及现金等价物净增加额 245,467,160.5527,043,054.71 807.69(1)总资产变化主要系利润增长所致；(2)货币资金变化主要系报告期公司收入增加及现金销售增加所致；(3)预付账款变化主要是预付材料款和广告费增加所致；(4)在建工程增加主要系公司原已开工项目持续投入以及本期开工项目前期投入较大所致；山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 15(5)主营业务利润的变化主要系产品结构调整及销售收入增长所致；(6)营业费用增加主要原因为报告期内酒类产品销售数量增加,制作费、综合服务费、进场堆头费、市场调研费等费用相应增加；(7)财务费用减少系报告期内利息收入增加所致；(8)营业外收入增加系赔偿及违约金增加所致；(9)投资收益增加系控股子公司按权益法核算的投资收益增加所致;(10)经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售收入增加所致；(11)投资活动产生的现金流量净额增加主要系在建工程增长所致；(12)现金及现金等价物净增加额变化主要系销售收入增长及货款回收增加所致。3、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 食品行业 1,518,640,972.04 399,860,031.8955.1841.72 33.76 增加4.35个百分点 分产品 白酒 1,429,915,815.68 371,886,341.9855.5039.98 33.59 增加4.03个百分点 配制酒 88,725,156.36 27,973,689.9149.9877.14 36.01 增加 12.32个百分点 4、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）省内 859,223,015.6846.98省外 659,417,956.3635.41 5、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杏花村汾酒销售有限责任公司 饮料酒及相关产品的开发及销售 6,000,000310,278,575.69 141,036,118.56 6、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 85,179,040.42占采购总额比重 36.25%前五名销售客户销售金额合计 582,279,191.45占销售总额比重 38.34%山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2006 年年度报告 16 7、公司未来发展展望(1)公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 近年来，随着消费者消费习惯的变化及品牌消费观念的不断强化，白酒市场的需求总量可能继续小幅下滑，但白酒生产集中度仍将不断提高，在市场中属于强者的传统名牌白酒在行业内的地位进一步巩固，市场逐渐演变为高层次白酒的强强对抗。白酒市场呈现出“资源充足、需求平衡、销量有升有降、品种有冷有热、市场趋于饱和、竞争更加激烈”的新特点。(2)公司未来的发展机遇和挑战 公司作为传统名优白酒生产基地，具有深厚的历史文化底蕴，拥有“杏花村”、“竹叶青”两大驰名商标和遍布全国的营销网络；公司产品与国际口味接近，有良好的国际市场开发潜力；公司经营稳健、现金流充沛，资产利用效率高，具有较好的可持续发展能力。(3)公司新年度经营计划 2007 年公司将继续奉行“内抓管理、外拓市场、转换机制、科学发展”的经营方针，深化各项创新举措，提高自主研发能力，加大市场开发力度，深入推进产品结构调整，加强内部管理，提高管理效能，不断增强公司的市场竞争力和盈利能力，重点做好以下工作：1)发挥品牌优势，坚持以市场为导向，坚持依靠科技进步和自主开发，继续调整优化产品结构。产品框架体系要通过进一步提升品牌价值，提高产品附加值向中高档、中高端发展，逐步形成“以中高端为主、高中低端兼顾”的产品结构体系；2)加大重点市场、国际市场、竹叶青市场开拓力度，做好市场营销工作，力争在省外重点市场实现汾酒与竹叶青酒品牌联动、资源共享、形成合力，加快全国市场的恢复和发展；3)进一步强化市场管理，加大打假防伪力度，保护知识产权，维护公司合法权益；4)继续加大科研投入，加快技术创新和科技成果转化的步伐，提高成果转化速度和效果，增强自主创新能力，提升企业核心竞争力；5)加大生产基础设施投入，挖掘提升内部生产能力，逐步开展资源整合工作，持续扩大原酒产能；6)继续深入开展细节化管理工作，在工作中狠抓落实，强化作风建设，提高管理水平及工作效率。8、公司 2