600836_2006_界龙实业_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

上海界龙实业集团股份有限公司 上海界龙实业集团股份有限公司 600836 600836 2006 年年度报告 2006 年年度报告 上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.81 上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人费钧德董事长，主管会计工作负责人蒋国义总会计师，会计机构负责人（会计主管人员）薛群女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海界龙实业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：界龙实业 公司英文名称：SHANGHAI JIELONG INDUSTRY GROUP CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：J.L.C 2、公司法定代表人：费钧德 3、公司董事会秘书：楼福良 电话：02163746888 传真：02163732586 E-mail： 联系地址：上海市宁海东路 200 号（申鑫大厦 16 楼）4、公司注册地址：上海市浦东新区川周路 7111 号 公司办公地址：上海市浦东新区川周路 7111 号 邮政编码：201205 公司国际互联网网址：http/:www.jielong- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市宁海东路 200 号（申鑫大厦 16 楼）6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：界龙实业 公司 A 股代码：600836 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3100001002786 公司税务登记号码：310115132227493 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司(原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司)公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况：公司名称于 2006 年 5 月 31 日由“上海界龙实业股份有限公司”更名为“上海界龙实业集团股份有限公司”上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 14,929,332.22净利润 13,193,050.87扣除非经常性损益后的净利润-7,335,503.56主营业务利润 109,925,236.34其他业务利润 1,078,934.55营业利润-7,301,409.22投资收益 21,215,491.52补贴收入 2,453,300.00营业外收支净额-1,438,050.08经营活动产生的现金流量净额 179,609,773.27现金及现金等价物净增加额 1,684,330.47(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 18,604,972.09各种形式的政府补贴 2,148,300.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 798,525.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）52,860.61扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-292,315.08所得税影响数-783,788.19合计 20,528,554.43(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 496,562,477.08614,025,704.10-19.13 716,955,791.85利润总额 14,929,332.2224,817,655.80-39.84 22,275,834.94净利润 13,193,050.8720,491,776.49-35.62 14,220,898.74扣除非经常性损益的净利润-7,335,503.56-1,461,395.75-401.95 11,169,434.90每股收益 0.0910.183-50.27 0.127最新每股收益 0.076 净资产收益率（%）5.218.16减少 2.95 个百分点 6.12扣除非经常性损益的净利润为基础计算-2.90-1.31减少 1.59 个百分4.81上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 5的净资产收益率（%）点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-2.91-1.31减少 1.59 个百分点 4.81经营活动产生的现金流量净额 179,609,773.2744,520,937.63303.43 65,145,364.66每股经营活动产生的现金流量净额 1.240.40210 0.58 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,343,833,775.061,216,864,313.7710.43 1,066,354,924.28股东权益（不含少数股东权益）253,050,821.88251,027,146.010.81 232,179,369.52每股净资产 1.742.25-22.67 2.08调整后的每股净资产 1.582.04-22.55 1.41(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 111,693,750.00 87,463,946.0834,910,431.37 16,959,018.56 251,027,146.01本期增加 33,508,125.00 3,621,131.05 37,129,256.05本期减少 33,508,125.00 1,597,455.18 35,105,580.18期末数 145,201,875.00 53,955,821.0838,531,562.42 15,361,563.38 253,050,821.88股本变动原因：公司 2006 年实施资本公积金转增股本所致：以公司 2005 年期末股本总数111693750 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。资本公积变动原因：公司 2006 年实施资本公积金转增股本所致：以公司 2005 期末股本总数111693750 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。盈余公积变动原因：公司及公司下属盈利子公司按规定提取法定盈余公积金所致。未分配利润变动原因：公司实施分配利润所致：以公司 2005 年期末股本总数 111693750 股为基数，向全体股东按每股派发现金 0.10 元（含税），扣税后每股派发现金 0.09 元；即每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），扣税后每 10 股派发现金红利 0.9 元。股东权益变动原因：公司本年度实现利润增加所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,965,793 51.90 17,389,738-15,171,8162,217,922 60,183,71541.45其中：境内法人持股 57,965,793 51.90 17,389,738-15,171,8162,217,922 60,183,71541.45上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 6境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 57,965,793 51.90 17,389,738-15,171,8162,217,922 60,183,71541.45二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 53,727,957 48.10 16,118,38715,171,81631,290,203 85,018,16058.552、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 53,727,957 48.10 16,118,38715,171,81631,290,203 85,018,16058.55三、股份总数 111,693,750 100.00 33,508,125033,508,125 145,201,875100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008 年 11月 2 日 60,183,715 0145,201,875原公司发起人法人股 60,183,715 股于2008 年 11 月 2 日可上市流通 股份变动的批准情况 公司于 2005 年 10 月 24 日召开股权分置相关股东会议（网络投票时间为 2005 年 10 月 20 日10月 24 日），通过了“本公司非流通股发起人股东向流通股股东支付 12,399,844 股股份作为本次股权分置改革对价安排，即流通股股东每 10 股获付 3 股，上海界龙发展有限公司持有的界龙实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易或转让；原公司社会募集法人股自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让”为方案内容的股权分置改革方案。公司于 2006 年 5 月 18 日召开 2005 年度股东大会审议通过 2005 年度利润分配方案：以公司 2005年期末股本总数 111,693,750 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次转增股本数为33,508,125 股，其中有限售条件的流通股转增17,389,738 股，无限售条件的流通股转增 16,118,387股。转增股本后的公司股本总数为 145,201,875 股，其中有限售条件的流通股为 75,355,531 股，无限售条件的流通股为 69,846,344 股。股份变动的过户情况 a、股权分置改革方案实施的股权登记日为 2005 年 10 月 31 日，对价股份上市日为 2005 年 11 月2 日,公司原社会募集法人股 11,670,628 股，经公司转增股本后为 15,171,816 股，已于 2006 年 11 月2 日上市流通。b、公司资本公积金转增股本由中国登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按比例自动计入帐户。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 7 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施资本公积金转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算 2005 年度每股收益 0.14 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 3 月 30 日召开的第四届第二十次董事会会议并通过决议和 2006 年 5 月 18 日召开2005 年度股东大会通过决议：2005 年度向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股股份，公司股份总数由 111,693,750 股变更为 145,201,875 股，其中有限售条件的股份为 57,965,793 股，无限售条件的股份为 53,727,957 股。上述股本变动已由立信会计师事务所有限公司以信长会师报字(2006)11435号出具验资报告验证。原社会募集法人股股东所持有限售条件的流通股转增后为 15,171,816 股，2006年 11 月 2 日该社会募集法人股股东所持有限售条件的流通股股份上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,549前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海界龙发展有限公司 其他 41.4560,183,71513,888,55060,183,715 中国农业银行上海市信托投资公司 其他 2.693,902,306900,532 海通证券股份有限公司 其他 1.522,200,276-2,565,037 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.402,034,2232,034,223 邓锦明 其他 0.28402,900402,900 曾友章 其他 0.27392,600392,600 上海市农行信托投资有限责任公司 其他 0.21299,00069,000 徐建兰 其他 0.18258,444258,444 上海浦东华夏实业总公司房地产开发公司 其他 0.17242,93856,063 吴伟东 其他 0.15217,821217,821 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国农业银行上海市信托投资公司 3,902,306人民币普通股 海通证券股份有限公司 2,200,276人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,034,223人民币普通股 邓锦明 402,900人民币普通股 曾友章 392,600人民币普通股 上海市农行信托投资有限责任公司 299,000人民币普通股 上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 8徐建兰 258,444人民币普通股 上海浦东华夏实业总公司房地产开发公司 242,938人民币普通股 吴伟东 217,821人民币普通股 吴达人 200,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海界龙发展有限公司 60,183,7152008 年 11 月 2 日60,183,715持有的限售通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市流通交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海界龙发展有限公司 法人代表：费钧德 注册资本：2,396.15 万元 成立日期：2001 年 11 月 26 日 主要经营业务或管理活动：经营范围为照相制版，纸箱、纸盒及纸制品，包装用品，印刷器材，塑料制品，金属制品，纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：费钧德 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2001 年 3 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司董事长；2001 年 11 月至今 任上海界龙发展有限公司董事长、总经理 最近五年内职务：董事长、总经理 自然人实际控制人费钧德及费屹立、费屹豪三人共持有第一大股东上海界龙发展有限公司的 37.34股权，其中费屹立（持股 13.5）和费屹豪（持股 11.5），两人均为费钧德的儿子。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 费钧德 董事长 男 61 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 27,99036,3878,397 公积金转增 40.7高祖华 董事、副总经理 男 52 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 21,49027,9376,447 公积金转增 46.7周永清 董事、副总经理 男 57 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 40,17840,732554 公积金转增及二级市场卖出 14.8龚忠德 董事、总男 46 2006 年 52009 年 5 16.0上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 10工程师 月 18 日 月 17 日 许显国 董事 男 53 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 0李础前 董事 男 50 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 0陈亚民 独立董事 男 56 2006 年 5月 18 日 2008 年 5月 17 日 3.6张晖明 独立董事 男 52 2006 年 5月 18 日 2008 年 5月 17 日 3.6李绪红 独立董事 女 37 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 3.6费全标 监事长 男 59 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 21,49027,9376,447 公积金转增 4.8任端正 监事 男 56 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 29.5费玲娣 监事 女 55 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 43,81418,000-25,814 公积金转增及二级市场卖出 7.8沈伟荣 总经理 男 48 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 17.7费屹立 副总经理 男 34 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 0 5,5775,577 二级市场卖入 14.3楼福良 董事会秘书 男 52 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 2,6003,380780 公积金转增 10.5蒋国义 总会计师 男 56 2006 年 5月 18 日 2009 年 5月 17 日 12.2合计/157,562159,9502,388/225.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)费钧德,2001 年 3 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事长；2001 年 11 月至今 任上海界龙发展有限公司，董事长、总经理。(2)高祖华,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事、副总经理；兼任上海界龙房产开发有限公司，总经理。(3)周永清,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事、副总经理；兼任上海界龙金属拉丝厂，厂长。(4)龚忠德,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事、总工程师；兼任上海龙樱彩色制版有限公司，总经理。(5)许显国,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事；1998 年 3 月至今 任中国农业银行上海浦东分行，行长；2004 年 12 月至今 中国农业银行上海市分行，信贷处处长。(6)李础前,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事；1997 年 12 月至今 任海通证券股份有限公司，财务部总经理、财务副总监。(7)陈亚民,2002 年 5 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事；2000 年 1 月至今 上海交通大学，教授。(8)张晖明,2002 年 5 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事；1984 年 12 月2004年 6 月 复旦大学，教师、教授；2004 年 6 月至今 上海复旦大学太平洋金融学院，院长。(9)李绪红,2003 年 5 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事；1994 年 8 月至今 复旦大学管理学院，教师。(10)费全标,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，监事长；1996 年 5 月至今 任上海浦东新区川沙镇界龙村民委员会，主任。(11)任端正,2001 年 1 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，监事；1995 年 12 月至今 任上海外贸界龙彩印厂副厂长、常务副厂长。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 11 (12)费玲娣,2001 年 1 月2003 年 5 月 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事；2003 年 5 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，监事；1993 年 12 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，计划财务部经理、财务顾问。(13)沈伟荣,1998 年 7 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，副总经理、常务副总经理、总经理。(14)费屹立,2000 年 5 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，总经理助理、副总经理。(15)楼福良,1995 年 10 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，董事会秘书。(16)蒋国义,1996 年 8 月至今 任上海界龙实业集团股份有限公司，副总会计师、总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 费钧德 上海界龙发展有限公司 董事长、总经理 2001 年 11 月 26 日 否 李础前 海通证券股份有限公司 财务副总监 2001 年 6 月 10 日 是 高祖华 上海界龙发展有限公司 董事 2001 年 11 月 26 日 否 周永清 上海界龙发展有限公司 董事 2001 年 11 月 26 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:年末由考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后确定报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初公司制定的各项经济指标完成情况确定年末的薪酬总额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许显国 否 李础前 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）、公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 18 日上午十时在上海市浦东新区（浦东新舞台）召开，会议通过决议：选举费钧德、高祖华、周永清、龚忠德、许显国、李础前、陈亚民、李绪红、张晖明为公司第五届董事会董事；其中陈亚民、李绪红、张晖明为独立董事；董事任期为三年，自 2006 年 5 月 18 日起至 2009 年 5 月 17 日止；其中独立董事陈亚民、张晖明任期为二年，自 2006 年 5月 18 日起至 2008 年 5 月 17 日止。同时会议通过决议：选举费全标、费玲娣、任端正为公司第五届监事会监事。监事任期为三年，自 2006 年 5 月 18 日起至 2009 年 5 月 17 日止。（2）、公司第五届第一次董事会于二六年五月十八日在公司会议室召开,会议通过决议：选举费钧德先生为公司第五届董事会董事长；经费钧德董事长提名，董事会聘任沈伟荣先生为公司总经理，楼福良先生为董事会秘书；经沈伟荣总经理提名，董事会聘任高祖华先生、周永清先生、费屹立先生为公司副总经理，蒋国义先生为公司总会计师，龚忠德先生为公司总工程师。总经理、副总经 理、董事会秘书、总会计师、总工程师任期为 3 年，自 2006 年 5 月 18 日起至 2009 年 5 月 17 日止。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 12公司第五届第一次监事会于二六年五月十八日在公司会议室召开，会议通过决议：选举费全标先生为公司第五届监事会监事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,153 人,需承担费用的离退休职工为 44 人,截止 2006 年 12 月 31日，公司员工总数为 2,153 人，其中生产工人 1,525 人，占员工总数 70.83%；销售人员 152 人，占员工总数 7.06%；技术人员 54 人，占员工总数 2.51%；财务人员 64 人，占员工总数 2.97%；行政人员 284人，占员工总数 13.19%；车间管理人员 74 人，占员工总数 3.44%；其中，大学本科以上 95 人，占员工总数 4.41%；大、中专学历 551 人，占员工总数 25.60%。公司 2006 年度聘用劳务工 326 人，未计入员工总数内。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级职称 11中级职称 46初级职称 46 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 95大专、中专 551高中 205 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司股票自 1994 年 2 月上市以来，严格按照中华人民共和国公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会颁布的有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的信息披露制度。报告期内，公司董事会根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的要求，我们对公司章程中的部分条款作了修改和调整，并提请 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权益，建立能够确保所有股东充分行使法律、法规和公司章程所规定的权利和义务的制度。在会场选址上尽量考虑到股东参加会议的方便，使较多的股东能够参加股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序等有关规定，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。会议通过的决议经律师事务所律师出席并见证。2、控股股东和上市公司关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务方面完全分开，各有一套完整的财务管理、生产经营、销售业务体系。公司董事会、监事会和管理层均能独立运作。3、董事和董事会 公司按照公司章程的有关规定选举产生董事会，保证董事的选聘公正、公平、公开、独立。全体董事熟悉和了解国家有关法律和法规，全面了解董事的责任、权利和义务。本着对全体股东负责，对董事会的每一项议案发表自己的看法和建议，切实维护全体股东的利益、忠诚勤勉的履行职责。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 134、监事和监事会 公司监事会根据公司章程、监事会议事规则的有关要求，本着对全体股东负责的精神认真履行职责，独立有效的对公司董事、经理、高级管理人员及财务履行监督职责，起到为全体股东保驾护航的作用。5、绩效评价和激励约束机制 公司制定经营班子定期汇报制度，并制定奖惩考核制度，促使公司高级管理人员忠实、勤勉的履行公司章程赋予的职责，减少和避免因公司高级管理人员的失职行为而给公司造成的损失。6、利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行和其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照法律法规、公司章程、投资者关系管理的制度的有关规定，公正、公开、公平及时披露公司重大信息，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护投资者的合法权益。尤其是中小投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项、接待投资者的来访和咨询，使投资者在第一时间了解公司已公开的信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈亚民 770 0 张晖明 770 0 李绪红 770 0 独立董事能认真参加每一次董事会和股东大会。在董事会审议议案时，能积极发表各自的看法和建议。使公司在重大决策方面能避免减少失误，促使公司朝着良性方向发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要以包装印刷、房地产开发等为主要开发经营业务。本公司、全资子公司和控股子公司都有独立的营销体系，各子公司都有一个完整的营销团队，业务的承接和加工不依赖控股股东。双方在业务开发方面形成各自的一套营销模式。2、人员方面：公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作。并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册。对全体员工签订劳动合同，公司高级管理人员均未在公司股东单位任职。3、资产方面：公司目前拥有完整的生产设备和辅助生产设备。这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工。相关商标、专利、非专利技术等无形资产均为公司所有，并又形成一套完整的采购、生产和销售系统。4、机构方面：公司已建成完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范。本公司的董事会、监事会和经理层各司其职。按照公司章程的有关规定行使各自的职责。各子公司的财务经理由本公司委派。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照企业会计制度及相关法律法规建立一套独立完整的财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度。在银行设立独立的账户。上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 14(四)高级管理人员的考评及激励情况 年初公司考评领导小组与高级管理人员签订绩效挂钩的协议，年末按照协议进行考核，考核内容包括：销售收入、利润、应收账款、资金回笼、安全生产等指标，根据考核评分然后进行薪酬结算。公司由于尚未建立薪酬委员会，所以对公司高级管理人员考核由公司考评领导小组进行考核。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 18 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 19 日的 上海证券报。2005 年股东大会会议由董事长费钧德先生主持。出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议，并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：1、审议通过公司2005 年度报告2、审议通过公司2005 年度董事会工作报告 3、审议通过公司2005 年度监事会工作报告 4、审议通过公司2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告 5、审议通过公司2005 年度利润分配预案报告 6、审议通过公司2005 年度资本公积金转增股本的预案报告7、审议通过公司关于修改公司章程的议案 8、审议通过公司关于修改股东大会议事规则的议案 9、审议通过2006 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构议案 10、审议通过公司2006年度为全资和控股子公司担保事项的议案 11、选举产生公司第五届董事会成员 12、选举产生公司第五届监事会成员(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 8 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 9 日的 上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 30 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的上海证券报。2006 年度第 1 次临时股东大会由董事长费钧德先生主持。出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议，并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：1、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、审议通过关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案 3、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案 4、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 。2006 年度第 2 次临时股东大会由董事长费钧德先生主持。出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议，并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：1、审议通过公司关于修改公司章程的议案 2、审议通过公司关于修改董事会议事规则的议案 3、审议通过公司关于修改监事会议事规则的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 公司主营业务是包装印刷业务。报告期内，公司实现主营业务收入 496,562,477.08 元，比上年同期下降 19.13%；实现主营业务利润 109,925,236.34 元，比上年同期减少 25.69%；实现净利润 13,193,050.87 元，比上年同期减少35.62%。由于公司下属子公司上海界龙房产开发有限公司前期开发的楼盘已于 2005 年末销售结清，新上海界龙实业集团股份有限公司 2006 年年度报告 15楼盘的销售将于 2007 年、2008 年实现，所以对公司 2006 年的主营收入和利润影响较大，导致公司经营利润有较大的滑坡。2、报告期内公司主要经营工作 报告期内，公司主要做了以下几方面工作：（1）、公司为进一步强化印刷主业，提高核心竞争力与盈利能力，经中国证监会的批准，向特定投资者定向增发不超过 3000 万股股票。本次非公开发行股票成功将有利于巩固公司在包装印刷行业的优势地位，促进公司进一步扩大包装印刷业务规模，增加产品附加值，完善产品结构，提高主营业务的竞争力与盈利能力，并对公司充分发挥现有的技术优势、品牌优势和产业链优势，对公司的长远发展具有重要积极意义。（2）、强化生产管理，提高生产效能。在生产管理上坚持“降本增效”、“提高有效生产率”，全力压缩库存限额，强化成本管理、积极盘活生产过程中的存量资产，加快资金周转速度，促进经济效益的提高。（3）、强化业务管理，提高市场竞争能力。在业务管理上，为适应市场竞争需要，公司在业内率先探索由“印刷生产商”向“整体印刷解决方案服务商”的转变，为客户提供全面系统的包装印刷解决方案，以适应客户的多样化需求，提高公司市场竞争力。（4）、在质量管理方面，严把原辅材料的进口关和产品销售的出口关，推行全员质量管理，减少外部质量异议损失，以信誉换市场，产品销路不断拓宽。（5）、加强资金管理，针对公司生产规模扩大的实际情况，在资金管理上开源节流，在增加融入资金的同时，优化资金结构，增加现金流量，突破资金瓶颈，确保资金运作的安全高效，满足企业生产、建设、投资发展资金的合理需求。（6）、积极拓展国际市场，初见成效。通过电子商务平台、国际展会、国际印刷大奖赛等渠道，推广企业形象，积极争取国际订单，不仅锻炼了一支国际化队伍，也为公司国际化战略目标的实现奠定了基础。3、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司资产和利润变化情况分析：（1）、公司资产变化情况分析：2006 年 2005 年 项目名称 金额 占总资产比例(%)金额 占总资产比例(%)应收帐款净额 91,720,445.69 6.83105,270,626.578.65存货净额 205,562,911.42 15.30121,598,066.219.99长期股权投资 79,176,534.93 5.8955,983,084.004.60固定资产净额 345,995,522.80 25.75370,986,560.4730.49在建工程 21,167,745.67 1.583,582,529.210.29短期借款 432,300,000.00 32.17513,800,000.0042.